■ 中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告

股票简称：中远海能 股票代码： 600026 公告编号：临2018-024

债券简称：12中海02 债券代码：122172

债券简称：12中海03 债券代码：122195

债券简称：12中海04 债券代码：122196

■ 中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告

（2017年度）

债券受托管理人： ■

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

2018年4月

声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《中远海运能源运输股份有限公司2017年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。

第一章 本次公司债券概况

一、发行人名称及曾用名称

中文名称：中远海运能源运输股份有限公司

英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.

曾用中文名称：中海发展股份有限公司

曾用英文名称：China Shipping Development Company Limited

二、核准文件和核准规模

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]924号文件核准，中远海运能源运输股份有限公司（原中海发展股份有限公司，以下简称“中远海能”、“发行人”、“公司”）获准向社会公开发行债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券，其中首期发行总额不少于25亿元。

2012年8月3日至8月7日，发行人成功发行25亿元2012年公司债券（第一期）（简称“12中海01”、“12中海02”）；2012年10月29日至10月31日，发行人成功发行25亿元2012年公司债券（第二期）（简称“12中海03”、“12中海04”）。（以下合称“本次债券”）

三、本次债券的主要条款

（一）中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）

1、债券简称及代码：债券简称“12中海01”、债券代码“122171”；

债券简称“12中海02”、债券代码“122172”。

2、发行主体：中海发展股份有限公司。

3、债券期限：本期债券分为2个品种，分别为3年期固定利率品种和10年期固定利率品种。

4、发行规模：人民币25亿元，其中3年期为人民币10亿元，10年期为人民币15亿元。

5、债券利率：本期债券3年期品种票面利率为4.20%，10年期品种票面利率为5.00%。

6、还本付息的方式：均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

7、债券起息日、付息日和到期日：

本期债券3年期品种的起息日为2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日。

本期债券3年期品种的付息日为2013年至2015年每年的8月3日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

本期债券3年期品种的到期日为2015年8月3日，10年期品种的到期日为2022年8月3日。

8、担保方式：中国海运（集团）总公司（现更名为“中国海运集团有限公司”，以下简称“中国海运”）为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

9、发行时信用级别：经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

10、最新跟踪评级结果：截至本报告出具日，中诚信尚未披露最新跟踪信用评级结果。

11、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

12、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于补充流动资金。

13、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，“12中海01”、“12中海02”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。

（二）中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）

1、债券简称及代码：债券简称“12中海03”、债券代码“122195”；

债券简称“12中海04”、债券代码“122196”。

2、发行主体：中海发展股份有限公司。

3、债券期限：本期债券分为2个品种，分别为7年期固定利率品种和10年期固定利率品种。

4、发行规模：人民币25亿元，其中7年期为人民币15亿元，10年期为人民币10亿元。

5、债券利率：本期债券7年期品种票面利率为5.05%，10年期品种票面利率为5.18%。

6、还本付息的方式：均采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

7、债券起息日、付息日和到期日：

本期债券7年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日。

本期债券7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的10月29日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

本期债券7年期品种的到期日为2019年10月29日，10年期品种的到期日为2022年10月29日。

8、担保方式：中国海运为本期公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

9、发行时信用级别：经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。

10、最新跟踪评级结果：截至本报告出具日，中诚信尚未披露最新跟踪信用评级结果。

11、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

12、募集资金用途：本期债券募集资金中的20亿元拟用于偿还公司发行的2009年度第二期中期票据，本期债券募集资金其余部分拟用于补充公司流动资金。

13、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，“12中海03”、“12中海04”可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。

第二章 发行人2017年度经营及财务状况

一、发行人基本情况

1、公司中文名称：中远海运能源运输股份有限公司

公司英文名称：COSCO SHIPPING Energy Transportation Co., Ltd.

2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-1015室

3、办公地址：上海市源深路118号

4、法定代表人：黄小文

5、统一社会信用代码：91310000132212734C

6、股票上市情况：

境内上市交易所：上海证券交易所（A股）

股票简称：中远海能

股票代码：600026

境外上市交易所：香港联合交易所有限公司（H股）

股票简称：中远海能

股票代码：01138

7、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》

8、董事会秘书：李倬琼

9、联系方式：

电话：021-65967678

传真：021-65966160

电子信箱：ir.energy@coscoshipping.com

邮政编码：200120

10、互联网地址：www.coscoshippingenergy.com

11、经营范围：主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国内沿海散货船、油船海务管理、机务管理及船舶检修、保养；国际船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人2017年度经营情况

2016年上半年，发行人实施重大资产重组，向中国远洋运输（集团）总公司（现更名为“中国远洋运输有限公司”，以下简称“中远集团”）收购其持有的大连远洋运输有限公司（现更名为“大连中远海运油品运输有限公司”，以下简称“大连远洋”）100%股权，向中远散货运输（集团）有限公司（以下简称“中散集团”）出售发行人持有的中海散货运输有限公司（以下简称“中海散运”）100%股权。2016年6月30日，重大资产重组完成后，发行人的主营业务变更为油品运输业务及LNG运输业务。

2017年，面对国际油运市场处于低谷的不利形势，发行人在董事会的领导下，发挥业务结构稳健和内外贸联动的独特优势，实现了业务规模的扩大和经营效益的稳健。

（1）油品运输业务

①外贸油运业务

2017年，发行人完成外贸油运周转量3,853.18亿吨海哩，同比增加16.21%；运输收入人民币58.68亿元，同比下降15.80%；毛利率10.80%，同比降低17.4个百分点。外贸油运业务的毛利和毛利率同比降低，主要是由于国际油运市场各船型日收益水平同比降低了18%-112%。面对市场不利形势，发行人坚持稳健经营的理念，采用自营、COA、期租、入POOL相结合的多元化经营方式，统筹规划东西向运力布局、精心设计长短航线衔接，在市场低迷期中跑赢大势，VLCC船队经营水平高于同期市场47%。

a.坚持大客户战略，创新合作方式、扩大市场份额。年内与中化石油达成了期租租入5艘VLCC及COA合作的一揽子协议，在扩大运力规模和市场份额的同时，还创新性地建立了市场低迷期的合作共赢机制。

b.紧随国家“一带一路”战略实施，为大客户量身订制最佳物流方案。与中石油就“一带一路”国家重点项目——中缅原油管道项目签署了包运合同，这也是中石油签署的首个海上进口原油运输包运合同，成功开辟了波斯湾—马德岛国际原油运输最佳航线，每年为中石油提供330万吨原油运输的“准班轮”服务，保障了国家石油进口新通道的顺利运营。

c.加大客户开发力度，建设全球货源网络。VLCC船队全年共与26家客户开展了业务合作，同比增加7家，与欧美、日本、韩国、台湾客户的合作力度都超过往年。发挥新设休斯顿、伦敦两个海外网点的作用，为国内外大石油公司提供贴身服务的同时，在开发海外新客户、新项目方面已取得初步成果。

d.抢抓市场机遇，低成本扩张船队。抓住新船造价处于历史低点的窗口期，签订了新造16艘油轮的建造合同，合计305.76万载重吨。在巩固油轮运力规模全球第一领先优势的同时，进一步优化船队船龄结构，降低船队成本水平，提升未来盈利空间。

②内贸油运业务

2017年，发行人完成内贸油运周转量214.06亿吨海哩，同比增长16.78%；运输收入人民币29.08亿元，同比增长6.6%；毛利人民币10.15亿元，同比减少11.3%；毛利率34.9%，同比降低7.0个百分点；在内贸原油运输市场所占份额约为56%。面对外贸油运市场运价下跌的形势，发行人发挥船队结构“内外贸联动”的独特优势，有针对性地加大了内贸市场的运力投放和客户开发，内贸油运业务量实现了同比增长；内贸油运业务毛利率同比降低，主要是受燃油价格同比上涨的影响。

a.紧随市场动向，着重开发新客户和增量货源。抓住重点战略客户物流方案改变的契机，争取到其陆运改为水运的217万吨增量货源，增加收入约8090万元。开发了多家地炼新客户，仅内贸中转油开发的新客户就增加运输收入约6000万元。

b.坚持大客户战略，保持内贸COA货源高占比。强化实施客户经理制，为客户提供一对一贴身服务。在内贸成品油领域，与三家大客户新签订了COA合同。内贸油运COA货源继续保持90%以上的高占比。

c.创新商业模式，提升客户服务和船舶运营效率。继续推行和优化定船定线的“班轮运输”模式，年内新增两条内贸油运“班轮”航线。推广“涠洲服务”模式，建立了军运服务模式、惠州服务模式、黄骅服务模式等创新服务模式，提升客户服务质量，提高船舶运营效率。

d.与大货主强强联合，掌控细分市场主导权。推进了与中石油全面整合成品油业务资源的战略合作，通过以增资控股方式收购中石油成品油船队，发行人成品油船队跃升为国内成品油运输领域的龙头，掌握了细分市场的主导权。收购项目已于2018年3月6日签署完成相关协议。

综上，2017年，发行人共完成油品运输周转量约4,067.24亿吨海里，同比增长约16.24%，油品运输营业收入约为人民币87.76亿元，同比下降9.50%。

（2）液化天然气（LNG）运输业务

发行人是中国LNG运输业务的引领者，是世界LNG运输市场的重要参与者。发行人所属全资的上海LNG和参与投资50%股权的CLNG是中国目前仅有的两家大型LNG运输公司。

2017年，发行人抓住全球和中国推进绿色能源革命的战略机遇，在发展LNG运输业务方面取得新的突破。借助与中石油、MOL长期建立的战略伙伴关系，发挥前期全面参与亚马尔项目船舶投资的优势，成功争取到向MOL收购YAMAL项目4艘17.4万方常规LNG船50%股权项目，进一步扩大了LNG运输业务的规模和收益。至此，在俄罗斯亚马尔项目一期投资新建的19艘LNG船舶中，发行人参与投资建造的船舶合计达18艘，其中14艘船舶为Arc7级极地破冰LNG运输船，实现了开辟北极LNG运输航线的重大行业突破。

经过前期精心培育，发行人LNG运输业务正在加快步入收获期。2017年，LNG板块贡献税前利润合计为人民币2.36亿元，同比提高81.4%。2017年末，发行人共有16艘参与投资的LNG船舶投入运营，较上年年末增加了5艘；尚有22艘已签约参与投资的LNG船舶在建或待建，全部将于2020年底前上线运营。

三、发行人2017年度财务情况

1、合并资产负债表主要数据（单位：元）

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2、合并利润表主要数据（单位：元）

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3、合并现金流量表主要数据（单位：元）

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本次公司债券募集资金情况

中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）合计发行人民币25亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年8月8日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天职沪ZH[2012]T41号、天职沪ZH[2012]T41-1号、天职沪ZH[2012]T41-2号的验资报告。

中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）合计发行人民币25亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年10月31日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为天职沪ZH[2012]T163-2号、天职沪ZH[2012]T163号、天职沪ZH[2012]T163-1号的验资报告。

二、本次公司债券募集资金实际使用情况

根据本次债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务和补充流动资金。报告期内，发行人已严格按照募集说明书中的约定使用募集资金。

第四章 本次公司债券担保人情况

本次公司债券由中国海运提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

中国海运是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。经联合资信评估有限公司出具信用评级报告综合评定，中国海运主体长期信用等级为AAA。截止受托管理事务报告出具之日，担保人经营情况、财务状况和资产质量良好，未发生影响其代偿能力的重大不利变化。担保人仍具备为本期债券提供较强的担保实力。

2015年8月，中远集团与中国海运启动实施改革重组；2016年2月18日，中国远洋海运集团有限公司在上海正式挂牌成立；2016年5月，国务院国资委将其持有的中远集团100%权益和中国海运100%权益无偿划转给中远海运集团。新成立的中远海运集团围绕“规模增长、盈利能力、抗周期性和全球公司”四个战略维度，形成了航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，成为以航运、综合物流及相关金融服务为支柱，多产业集群、全球领先的综合性物流供应链服务集团。

截至2017年9月30日，担保人合并报表总资产为2,614.65亿元，所有者权益为790.87亿元；2017年1-9月，担保人（合并口径）实现主营业务收入319.87亿元，实现净利润54.98亿元。中国海运的担保可为本次债券的到期偿付提供较为有力的外部支持。

单位：元

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注：2016年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2017年1-9月财务数据未经审计。

第五章 债券持有人会议召开情况

2017年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第六章 本次公司债券利息偿付情况

根据中海发展股份有限公司2012年公司债券（第一期）《募集说明书》约定，本期债券3年期品种的起息日为2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年8月3日，在该品种存续期限内每年的8月3日为该计息年度的起息日。本期债券3年期品种的付息日为2013年至2015年每年的8月3日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的8月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

根据中海发展股份有限公司2012年公司债券（第二期）《募集说明书》约定，本期债券7年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日；10年期品种的起息日为2012年10月29日，在该品种存续期限内每年的10月29日为该计息年度的起息日。本期债券7年期品种的付息日为2013年至2019年每年的10月29日；10年期品种的付息日为2013年至2022年每年的10月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

报告期内，发行人按约定于2017年7月28日在上海证券交易所等指定信息披露网站发布了《中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券（第一期）（品种二）2017年付息公告》，并于2017年8月3日足额支付2012年公司债券（第一期）（品种二）（“12中海02”）自2016年8月3日至2017年8月2日期间的利息。

发行人按约定于2017年10月25日在上海证券交易所等指定信息披露网站发布了《中远海运能源运输股份有限公司关于2012年公司债券（第二期）2017年付息的公告》，并于2017年10月30日足额支付2012年公司债券（第二期）（“12中海03”、“12中海04”）自2016年10月29日至2017年10月28日期间的利息。

第七章 本次公司债券跟踪评级情况

经中诚信证券评估有限公司评级，本次债券发行时、2013年度、2014年度、2015年度、2016年度发行人主体信用评级等级均为AAA，本次公司债券的信用等级均为AAA。

根据《中海发展股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书》和《中海发展股份有限公司公开发行2012年公司债券（第二期）募集说明书》的约定，评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信将于发行人及担保人年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。

截至本报告出具日，中诚信暂未出具最新跟踪评级报告。敬请投资者关注。

第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

发行人于2017年4月28日召开二〇一七年第五次董事会会议，审议并通过《关于改聘公司董事会秘书的议案》。

因个人原因，姚巧红女士提出辞呈，请辞发行人董事会秘书职务。董事会接受姚巧红女士的辞任，并批准聘任李倬琼女士为发行人董事会秘书，任期自董事会批准之日至2019年3月。姚巧红女士仍将继续维持发行人香港公司秘书职务。

发行人董事会秘书为李倬琼，证券事务代表为马国强。

第九章 公司债券受托管理人履职情况

发行人2012年公司债券受托管理人为国泰君安证券股份有限公司，国泰君安证券股份有限公司于2013年4月、2014年4月、2015年4月、2016年4月、2017年4月分别出具了《中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2012年度）》、《中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2013年度）》、《中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2014年度）》、《中海发展股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2015年度）》、《中远海运能源运输股份有限公司2012年公司债券受托管理人报告（2016年度）》。具体内容详见发行人于2013年4月18日、2014年4月18日、2015年4月25日、2016年4月28日、2017年4月28日在上交所网站发布的相关公告。

2017年度，国泰君安证券股份有限公司持续和发行人沟通联系、密切关注发行人的经营情况及资信状况变化，督促发行人的付息和信息披露事宜等，切实履行了受托管理人的义务。

第十章 其他事项

一、非公开发行A股股份

经发行人2017年第十次董事会会议、2017年第十二次董事会会议审议通过，并经公司2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会批准，发行人拟向包括中远海运集团在内的不超过十名的特定对象非公开发行不超过806,406,572股（含806,406,572股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产，募集资金总额为54亿元（以中国证券监督管理委员会最终审批通过的金额为准），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：（1）新购14艘油轮；（2）购付2艘巴拿马型油轮（7.2万吨级）。

截至本报告披露日期，本次非公开发行已获国务院国资委批准及获中国证监会受理，并由香港证监会授予关于本次非公开发行清洗豁免和特别交易的同意函，发行人已对中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172605号）进行回复。

本次非公开发行尚需中国证监会核准。

二、股权激励事项

发行人于2017年12月19日召开的2017年第十三次董事会会议审议通过《关于〈中远海运能源运输股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，董事会同意公司施行股票期权激励计划，并同意将本议案提交公司股东大会和类别股东大会审议。

2018年2月，发行人控股股东中国远洋海运集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中远海运能源运输股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2018〕65号），国务院国资委原则同意中远海能实施股票期权激励计划；原则同意中远海能股票期权激励计划的业绩考核目标；以后年度实施股权激励计划应当报国务院国资委备案后实施。

发行人股票期权激励计划尚需提交发行人股东大会和类别股东大会批准。

三、对外担保情况

报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。

四、涉及的未决诉讼或仲裁事项

报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。

五、相关当事人

报告期内，本次公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

2018年4月19日