湖北济川药业股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
湖北济川药业股份有限公司
2017年年度报告摘要
公司代码：600566 公司简称：济川药业
证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号：2018-016
转债代码：-110038- 转债简称：-济川转债
湖北济川药业股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2018年4月9日以电话和电子邮件的方式送达全体董事。
（三）本次会议于2018年4月20日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场及通讯表决的方式召开。
（四）本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事吴星宇先生、晁恩祥先生、屠鹏飞先生以通讯方式出席会议。
（五）本次会议由董事长曹龙祥先生召集和主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》
审议通过公司《2017年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
审议通过公司《2017年度总经理工作报告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
3、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
审议通过公司《2017年度董事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》
审议通过公司独立董事作出的《2017年度独立董事述职报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
审议通过《公司2017年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司监事会已就本议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2018]第ZA11819号”审计报告，2017年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,223,463,511.35元，2017年末累计未分配利润2,154,274,237.21元。母公司净利润934,782,377.41元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金93,478,237.74元，加上年初未分配利润599,029,734.62元，减去母公司已派发现金股利591,025,519.27元，截止2017年末母公司累计未分配利润849,308,355.02元。
2017年度的利润分配预案如下：以公司2017年年末总股本809,623,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），预计派发现金股利809,623,999.00元（含税）。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债可能处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于公司2018年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据董事和高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第八届董事及现任高级管理人员在2018年的薪酬标准。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事已就本议案发表独立意见。
公司董事2018年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于公司2017年度审计委员会履职情况报告的议案》
审议通过公司审计委员会作出的《2017年度审计委员会履职情况报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
9、《关于公司2017年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》
为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2017年度内部控制评价报告》及《2017年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见。
10、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
审议通过公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会、财务顾问及保荐机构国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表了意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2017年度募集资金的存储和实际使用情况出具“信会师报字[2018]第号ZA11922”鉴证报告。
11、《关于公司会计政策变更的议案》
审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会已分别就上述议案发表意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司会计政策变更情况出具《关于湖北济川药业股份有限公司会计政策和会计估计变更情况的专项说明》（信会师报字[2018]第ZA11996号）
12、《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
审议通过公司《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会及保荐机构国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表意见。
13、《关于将募集资金利息收入用于募投项目的议案》
审议通过《关于将募集资金利息收入用于募投项目的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会及财务顾问国金证券股份有限公司已分别就上述议案发表意见。
14、《关于公司2017年度社会责任报告的议案》
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》等的规定，结合公司在履行社会责任方面的具体情况，根据利益相关方所关注的议题，公司编制了《湖北济川药业股份有限公司2017年度社会责任报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
15、《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度审计工作中，能够恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。根据公司董事会审计委员会推荐，董事会建议公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层根据审计机构的工作量和市场价格，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体报酬。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司独立董事、监事会对本次续聘会计师事务所事项发表了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、《关于公司2018年第一季度报告的议案》
审议通过公司《关于公司2018年第一季度报告的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司监事会已就本议案发表意见。
17、《关于公司召开2017年年度股东大会的议案》
公司拟定于2018年5月11日在公司会议室（江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾）召开公司2017年年度股东大会，并对相关议案进行审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
董事会
2018年4月21日
报备文件：
1、第八届董事会第十一次会议决议；
2、2017年度总经理工作报告；
3、2017年度董事会工作报告；
4、2017年度独立董事述职报告；
5、2017年度财务决算报告；
6、2017年度审计委员会履职情况报告；
7、湖北济川药业股份有限公司2017年度内部控制评价报告；
8、湖北济川药业股份有限公司2017年度内部控制审计报告；
9、湖北济川药业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
10、湖北济川药业股份有限公司2017年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；
11、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十一次会议审议的相关事项的独立意见；
12、湖北济川药业股份有限公司独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见；
13、国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的专项核查意见；
14、国金证券股份有限公司关于湖北济川药业股份有限公司将募集资金利息收入用于募投项目的专项核查意见；
15、湖北济川药业股份有限公司2017年度社会责任报告。
证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号：2018-017
转债代码：-110038- 转债简称：-济川转债---
湖北济川药业股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
（二）本次会议通知和相关资料于2018年4月9日以电话和电子邮件的方式送达全体监事。
（三）本次会议于2018年4月20日在湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”）办公大楼十楼会议室以现场表决的方式召开。
（四）本次会议由监事会主席孙荣召集并主持。
（五）本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。
二、监事会会议审议情况
1、《关于公司2017年度报告全文及摘要的议案》
审议通过公司《2017年度报告全文及摘要》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：公司严格按照公司财务制度规范运行，公司2017年年度报告公允、全面、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度审计报告是实事求是、客观公正的。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
审议通过公司《2017年度监事会工作报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
审议通过公司《2017年度财务决算报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为，公司2017年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2017年度财务的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的“信会师报字[2018]第ZA11819号”审计报告，2017年度合并报表归属于上市公司股东净利润1,223,463,511.35元，2017年末累计未分配利润2,154,274,237.21元。母公司净利润934,782,377.41元，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，母公司提取法定盈余公积金93,478,237.74元，加上年初未分配利润599,029,734.62元，减去母公司已派发现金股利591,025,519.27元，截止2017年末母公司累计未分配利润849,308,355.02元。
2017年度的利润分配预案如下：以公司2017年年末总股本809,623,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），预计派发现金股利809,623,999.00元（含税）。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债可能处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：本利润分配预案客观反映公司2017年度实际经营情况，符合中国证券监督管理委员会和《公司章程》的相关规定，利润分配政策和程序合法、合规、不存在损害公司股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议
5、《关于公司2018年度监事及高级管理人员薪酬的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现“责任、风险、利益相一致”的原则，依据监事及高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司第八届监事及高级管理人员在2018年的薪酬标准。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司监事2018年度薪酬标准尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于公司2017年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》
为规范公司内部控制体系，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性，审议通过公司《2017年度内部控制评价报告》及《2017年度内部控制审计报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、 《企业内部控制评价指引》的规定，结合公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
7、《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
审议通过公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：经审查，上述专项报告能够如实反映公司募集资金存放与实际使用情况。
8、《关于公司会计政策变更的议案》
审议通过公司《关于公司会计政策变更的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司的财务状况和经营成果等均不产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次会计政策的变更。
9、《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
审议通过《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，能够保证募集资金的合理使用，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
10、《关于将募集资金利息收入用于募投项目的议案》
审议通过《关于将募集资金利息收入用于募投项目的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：将2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目的闲置募集资金利息收入转至开发区分厂项目使用，可提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司及股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意将利息收入结转至开发区分厂项目使用。
11、《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》
审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审计机构的议案》。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度审计工作中恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。我们同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构及内部控制审计机构，并提请股东大会授权管理层根据审计机构的工作量和市场价格，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体报酬。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、《关于公司2018年第一季度报告的议案》
审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
同意3票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
监事会认为：公司严格按照财务制度规范运行，公司2018年第一季度报告公允、全面、真实地反映了公司本季度的财务状况和经营成果。
特此公告。
湖北济川药业股份有限公司
监事会
2018年4月21日
报备文件
1、 第八届监事会第九次会议决议
2、 2017年度监事会工作报告
证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号：2018-018
转债代码：-110038- 转债简称：-济川转债---
湖北济川药业股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
2013年12月19日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1604号文核准，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”或“济川药业”）非公开发行人民币普通股3,243.00万股，发行价格为每股20.10元，募集资金总额人民币65,184.30万元，扣除相关的发行费用人民币29,653,761.00元后，实际募集资金净额为人民币622,189,239.00元。资金于2014年1月24日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110050号验资报告验证。
2014年2月，根据公司第六届董事会第十二次会议，公司以募集资金净额人民币62,218.92万元全额向全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）增资，增资后公司将继续持有济川有限100%股权。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2015年12月18日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2015）3093号文核准，公司非公开发行人民币普通股28,169,298股，发行价格为每股22.80元，募集资金总额人民币642,259,994.40元，扣除相关的发行费用人民币14,928,589.20元后，实际募集资金净额为人民币627,331,405.20元。资金于2016年5月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2016）第114698号验资报告验证。
2016年5月，根据公司第七届董事会第十八次会议，公司以募集资金净额人民币627,331,405.20 元全额向济川有限增资，增资后公司将继续持有济川有限 100%的股份。济川有限继续对江苏天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）增资11,172.00万元，对江苏济源医药有限公司（以下简称“济源医药”）增资7,766.00万元用于募投项目建设。增资后，济川有限将继续持有天济药业和济源医药100%股权。
3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金
2017年10月11日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1755号），公司公开发行可转换公司债券8,431,600张，票面金额100元/张，发行总额84,316万元，发行费用1,521.77万元，实际募集资金净额为82,794.23万元，资金于2017年11月17日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16370号验资报告验证。
2017年11月，根据公司第八届董事会第九次会议，公司以本次可转债发行募集资金净额中的32,114.23万元对济川有限增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有济川有限 100%的股份。公司以本次可转债发行募集资金净额中的50,680.00万元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有东科制药 100%的股份。
二、 募集资金管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，公司开设了募集资金专用账户。
1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
2014年1月，公司与中国建设银行股份有限公司荆州分行营业部、独立财务顾问（保荐机构）签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及独立财务顾问（保荐机构）共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年5月，公司与中国建设银行股份有限公司泰兴支行营业部、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、天济药业、中信银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、济源医药、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金
2017年11月，公司与中国民生银行股份有限公司南京分行及保荐机构签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；公司与东科制药、中国民生银行股份有限公司南京分行以及保荐机构签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。
公司对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
金额单位：人民币元
■
注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用1,857.24万元，扣除后实际募集资金净额为62,218.92万元。
注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有账户均通过此账户办理七天通知存款业务。
2、2016年非公开发行股份募集资金
金额单位：人民币元
■
注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用361.02万元，扣除后实际募集资金净额为62,733.14万元。
注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。
3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金
金额单位：人民币元
■
注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用139.94万元，扣除后实际募集资金净额为82,794.23万元。
注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
报告期内，公司实际使用此次募集资金人民币8,980.70万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
■
（1）项目一中的称量洗衣中心和高架库为辅助生产设施，称量洗衣中心用于产品的称量、工作服的清洗，高架库用于成品、原辅材料等的存放，不单独产生效益，因此不能独立核算；
溶液剂二车间用于生产赖氨肌醇维B12口服溶液，液体楼用于生产蒲地蓝消炎口服液等口服制剂产品和注射剂产品，其主要原材料为公司其他车间生产的中间产品，且仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。
（2）项目二固体三车间主要用于生产雷贝拉唑钠肠溶胶囊、格列吡嗪片、脑得生袋泡茶等品种，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。
（3）项目三开发区分厂项目涉及的工序为中药提取和原料药生产，其产出为生产过程中的中间产品，主要产品蒲地蓝浸膏、黄芩苷粗品用于生产蒲地蓝消炎口服液，川芎清脑颗粒浸膏用于生产川芎清脑颗粒,蛋白琥珀酸铁用于生产蛋白琥珀酸铁口服液。因此，开发区分厂项目不能独立核算。
综上，以上三个项目实施主体均为济川有限，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此，无法进行独立核算。
2、2016年非公开发行股份募集资金
报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币5,993.85万元，具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。
募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
■
（1）项目一天济药业搬迁改建项目的实施主体天济药业为济川有限的全资子公司。虽然天济药业作为独立的法人主体能编制独立的财务报表，但是本投资项目是用于新厂区的建设、部分生产设备的添置与铺底流动资金，而原有旧厂区的人员、设备将会迁入新厂区继续进行生产经营，因此不能独立核算。
（2）项目二济源医药物流中心的实施主体为济川有限全资子公司济源医药，济源医药主要从事药品的配送、批发和零售，销售济川有限及其他公司的医药产品。本项目建设内容包括销售中心、物流中心及其配套设施，目的是增强药品的仓储、配送、销售能力，提高药品的流通效率，为上市公司整体发展和战略规划提供支持和配套。并且，该销售中心与物流中心并非独立的核算主体，因此不能够独立核算。
（3）项目三中的固体四车间用于小儿豉翘清热颗粒、川芎清脑颗粒的生产，固体五车间用于三拗片的生产，以上项目中的主体仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，且其生产需使用其他车间生产的中间产品，项目三中高架二库主要用于成品以及原辅料的存放，因此不能够独立核算。
（4）项目四研发质检大楼后续设备添置主要为已建成的质检大楼添置研发、质检设施和设备，不能单独产生效益，因此不能独立核算。
（5）项目五补充流动资金主要为了满足公司未来业务规模不断发展壮大的需要，以及适时通过现金收购的方式兼并与公司主营业务相关的目标资产，无法单独量化实现的收益，因此不能够独立核算。
综上，以上五个投资项目的实施主体或为济川有限、或为其子公司，均未单独设立项目公司对本次募投项目进行独立核算，且以上募投项目或为部分生产过程，或为研发或仓储等生产辅助设施，或为生产经营场所的搬迁改建，或为补充公司日常运营的资金缺口。因此，均无法进行独立核算。
3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金
报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币26,825.06万元，具体情况详见附表3《募集资金使用情况对照表》。
募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
■
（1）项目一中的3号液体楼新建项目用于蒲地蓝消炎口服液和健胃消食口服液的生产，高架库用于成品、原辅材料等的存放，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，高架库主要用于成品以及原辅料的存放，因此均不能够独立核算。
（2）项目二中的固体三车间主要用于蛋白琥珀酸铁口服溶液的生产，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，危化品库主要用于危化品的存放，因此均不能够独立核算。
（3）项目三杨凌医药生产基地建设项目的建设地点为东科制药新厂区，选址在杨凌国家农业高新技术产业示范区，用于处理中药材，生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、橡胶膏剂、软膏剂、贴膏剂、散剂。杨凌医药生产基地仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。
（4）项目四综合原料药车间新建项目用于主要用于生产亚甲蓝、盐酸利多卡因、利多卡因和丙胺卡因等原料药，本项目为原料药项目，其产品为半成品，主要为自用。达产后形成原料药产能约100吨，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益。
综上，以上四个项目实施主体为济川有限或为东科制药，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此，无法进行独立核算。
(二)募投项目先期投入及置换情况
1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
2014 年 3 月 10 日，公司第七届董事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6,463.73万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2014）第110474号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及独立财务顾问（保荐机构）国金证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年5月31日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金17,844.89万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2016）第115293号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及保荐机构国金证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见。
3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金
2017年12月9日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金25,800.72万元，此次置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16413号鉴证报告验证，公司独立董事、监事会以及保荐机构国金证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2017年12月31日，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
1、2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
2016年3月，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意济川有限在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币1.3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事和独立财务顾问（保荐机构）就该事项发表了同意意见。
2017年3月，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意济川有限及天济药业在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的2013年及2016年非公开发行募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第二次会议审议通过之日起至一年内有效。公司独立董事和独立财务顾问（保荐机构）就该事项发表了同意意见。
公司对济川有限利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止2017年12月31日，济川有限尚有4,000.00万元用于购买民生银行保本浮动收益类理财产品。
2、2016年非公开发行股份募集资金
2016年5月，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意济川有限及其子公司将不超过1.6亿元的本次非公开发行闲置募集资金进行现金管理，与前次非公开发行闲置募集资金不超过1.3亿合计不超过2.9亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事和独立财务顾问（保荐机构）就该事项发表了同意意见。
2017年3月，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意济川有限及天济药业在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币1.5亿元的暂时闲置的2013年及2016年非公开发行募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。该决议自第八届董事会第二次会议审议通过之日起至一年内有效。公司独立董事和独立财务顾问（保荐机构）就该事项发表了同意意见。
公司对济川有限及其子公司利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止2017年12月31日，济川有限尚有3,200.00万元、天济药业尚有5,000.00万元用于购买民生银行保本浮动收益类理财产品。
3、2017年公开发行可转换公司债券募集资金
2017年11月，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意济川有限、天济药业及东科制药将不超过 5.5亿元的本次公开发行可转换公司债券闲置募集资金，与不超过1.5亿元的2013年及2016年非公开发行闲置募集资金，合计不超过7.0亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司独立董事和独立财务顾问（保荐机构）就该事项发表了同意意见。
公司对济川有限及东科制药利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截止2017年12月31日，济川有限尚有13,500.00万元、东科制药尚有41,500.00万元用于购买中信银行、民生银行保本浮动收益类理财产品。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止2017年12月31日，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截止2017年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)节余募集资金使用情况
截止2017年12月31日，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
截止2017年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表4。
(二)变更募集资金投资项目的原因
2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
2015年2月13日，根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的议案》。鉴于公司募投项目一（称量洗衣中心、溶液剂二车间、高架库、液体楼项目）和项目二（固体三车间项目）已结项，因项目一的实际支出在使用募集资金支付后尚有22,394,818.91元的不足，项目二的实际支出在使用募集资金支付后尚有18,024,172.95元的结余，故将项目二的结余部分变更用于项目一，项目一剩余不足部分由公司自筹资金解决。具体参见公司2015年2月16日公告资料《关于对单个募投项目结项并将募集资金用于其他募投项目的公告》。
(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
2013年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
由于上述募集资金的变更仅限于募投项目一和项目二之间的变更，因此变更后募投项目仍然无法单独核算效益，原因详见本报告“三、(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”。
(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截止2017年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，2017年度公司利润分配预案为：以公司2017年年末总股本809,623,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），预计派发现金股利809,623,999.00元（含税）。该预案尚需提交2017年年度股东大会审议。鉴于未来实施分配方案时公司的可转债可能处于转股期，公司总股本在利润分配的股权登记日存在因可转债转股发生变动的可能性，公司将按照实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则进行权益分派。
二 公司基本情况
1 公司简介
■
■
2 报告期公司主要业务简介
（一）公司主营业务及产品
公司主要从事药品的研发、生产和销售。
公司药品产品线主要围绕儿科、呼吸、消化等领域，主要产品为蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒等。其中，蒲地蓝消炎口服液为独家剂型，临床上主要用于腮腺炎、咽炎、扁桃体炎、疖肿等；雷贝拉唑钠肠溶胶囊是新一代质子泵抑制剂，主治十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎；小儿豉翘清热颗粒为独家品种，主治小儿风热感冒。
除药品业务外，公司子公司蒲地蓝日化及蒲地蓝药妆主要从事蒲地蓝牙膏、药妆等日化产品业务，康煦源主要从事保健品业务。
（二）公司经营模式
1、医药工业
公司的主营业务为药品的研发、生产和销售，其采购、生产、销售模式如下：
（1）采购模式
公司物供部每月根据生产部提供的物料需求计划向供应商下达采购订单，并据此制定采购资金安排计划，由财务部门汇总后报批执行。对于中药材根据品种、产地、季节情况采用按月、双月或季度的周期性采购方式，而一般原材料严格按采购计划及时定量采购。
（2）生产模式
公司采用以销定产的模式制订生产计划，基本流程为：每月召开产、供、销协调会，先由销售部门根据销售走势预测编制下月的销售计划，再由生产、采购部门结合产品库存情况确定下月的生产计划。各生产车间依据月度生产计划制定生产作业计划，并据此安排生产。
公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，生产部负责具体产品的生产过程管理，质管部则对各项关键质量控制点进行监督，保证产品质量。
（3）销售模式
公司采用以专业化学术推广为主、渠道分销为辅的销售模式。
在专业化学术推广模式下，公司主要通过学术推广部门和分布在全国各地的营销办事机构组织学术推广会议或学术研讨会，介绍产品的特点以及基础理论和最新临床疗效研究成果，通过宣传使专业人员和客户对产品有全面的了解和认识。公司参与各省药品招标，中标后由医疗机构直接或通过医药商业企业向公司采购产品。公司派出的营销人员以其具有的专业产品知识和推广经验，在各地区开展营销活动，同时反馈药品在临床使用过程中的不良反应等信息。在OTC零售终端，成立OTC管理团队，针对性地开展终端动销，实施OTC品种的陈列、宣传和推广活动。在专业化学术推广模式下，为加强对终端市场资源的信息沟通和控制力度，相关营销人员均由公司聘用，各项推广活动均在公司的统一指导和规划下进行。
除主要采用专业化的学术推广模式外，公司还部分采用了渠道分销的销售模式。在该模式下，医药商业公司向公司进行采购，再将产品销售至医疗机构或药店。
2、医药商业
公司以全资子公司济源医药、药品销售公司为平台，从事药品的配送、批发和零售，销售本公司及其他企业的医药产品。报告期内医药商业收入占营业收入的比例为3.65%。
（三）行业发展阶段、周期性特点
根据国家统计局数据，2017年医药制造业规模以上工业企业实现主营业务收入28,185.5亿元，同比增长12.5%；实现利润总额3,314.1亿元，同比增长17.8%，医药行业收入和利润增速较2016年均有所提高。
虽然在医保控费、药品价格下行的压力下，行业进入整体增速放缓的常态，但考虑到我国经济的持续增长和居民收入水平的提高、人口老龄化的加快、全面两孩政策的实施、城镇化水平的提高、疾病图谱变化、行业创新能力的提高以及医保体系的健全等因素的驱动，未来我国医药产业仍将保持较为稳定的增速。同时，随着医疗体制改革的持续推进，我国医药行业将从高速增长阶段发展过渡到高质量发展阶段。
医药行业需求刚性特征突出，不存在明显的周期性、区域性和季节性特征。
（四）公司市场地位及业绩驱动因素
根据工信部发布的2016年度中国医药工业百强企业榜单，公司排名第38位，较2015年前进五位。
公司主要产品蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊以及小儿豉翘清热颗粒在细分领域市场占有率位居行业前列。根据CFDA南方医药经济研究所的临床用药监测报告，蒲地蓝消炎通用名产品在2016年全国公立医院清热解毒中成药市场占有率为8.40%，排名第四，而公司独家剂型蒲地蓝消炎口服液在蒲地蓝消炎通用名产品中市场占有率为93.39%，排名第一；雷贝拉唑钠肠溶胶囊在2016年全国公立医院雷贝拉唑市场占有率为27.82%，排名第一；小儿豉翘清热颗粒在全国公立医院2016年儿科感冒用中成药市场占有率分别为39.65%，位列首位。
公司报告期内继续实施大品种战略，除蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒等产品的销售收入持续增长外，蛋白琥珀酸铁口服溶液以及东科制药的妇炎舒胶囊、甘海胃康胶囊、黄龙止咳颗粒等产品亦实现了快速发展，同时公司费用增长得到有效控制，业绩保持稳步增长。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现主营业务收入563,300.31万元，其中医药工业主营业务收入为542,722.52万元，医药商业主营业务收入为20,577.80万元；实现归属于上市公司股东的净利润为122,346.35万元，同比增长30.97%。
报告期内，公司的蒲地蓝消炎口服液、雷贝拉唑钠肠溶胶囊、小儿豉翘清热颗粒等产品销售收入持续增长，蛋白琥珀酸铁口服溶液、东科制药主要产品依托公司营销网络快速增长，同时公司销售费用、管理费用、财务费用增长得到有效控制所致。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
■
对上述事项，公司董事会、监事会、独立董事及会计师事务所均发表意见。本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合规定。不影响公司损益，也不涉及以往年度的追溯调整。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
■
董事长：曹龙祥
董事会批准报送日期：2018年4月20日
湖北济川药业股份有限公司
2018年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人曹龙祥、主管会计工作负责人吴宏亮及会计机构负责人（会计主管人员）奚建宏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称-湖北济川药业股份有限公司
法定代表人-曹龙祥
日期-2018年4月20日
公司代码：600566 公司简称：济川药业
（下转55版）
