海航基础设施投资集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-033
海航基础设施投资集团股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东海航基础控股集团有限公司筹划涉及本公司的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：600515，股票简称：海航基础）已于2018年1月23日起停牌，经公司与相关各方积极商谈和论证，初步判定本次重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2018年2月6日起转入重大资产重组程序继续停牌。因本次重大资产重组涉及的资产范围较广、规模较大，涉及商讨事项较多，公司及有关各方仍需就相关事项深入协商、论证后达成交易方案，相关工作还需时间推进完成，经向上海证券交易所申请，公司股票继续停牌。相关停牌公告详见公司于2018年1月23日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、于2018年2月6日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-005）、于2018年2月23日披露的《关于重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2018-013）、于2018年3月23日披露的《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2018-025）及于2018年4月9日披露的《第八届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临2018-028）。停牌期间，公司根据相关规定分别于2018年1月30日，2018年2月13日，2018年3月2日、9日、16日、30日，2018年4月14日披露了进展公告（公告编号分别为：临2018-004、011、015、018、022、026、031）。
股票停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组相关工作。截至目前，本次重大资产重组拟向交易对方购买资产，标的资产拟定为关联方持有的香港国际建设投资管理集团有限公司（以下简称“香港国际建投”，证券代码：00687.HK）不超过74.66%的股权和Dufry AG（证券代码：DUFN）不超过20.92%的股权，以及非关联方控制的天津住宅建设发展集团有限公司（以下简称“天津住宅集团”）不超过65%的股权、海南铁路有限公司（以下简称“海南铁路”）不超过40%的股权。交易方式将涉及发行股份购买资产，并视情况进行配套融资，具体方案正在沟通和协商、论证中，本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更，不构成重组上市。公司已与关联方签署关于香港国际建投、Dufry AG的相关框架协议，并已与天津津诚国有资本投资运营有限公司签署关于天津住宅集团的非排他性相关框架协议。上海联合产权交易所于2018年4月3日发布了海南铁路混合所有制改革项目预公告，公司已向上海联合产权交易所提交了投资意向登记书。
截至本公告披露日，公司正在对拟进行交易的标的资产开展尽职调查等工作。本次重大资产重组的标的资产、重组方案、交易架构尚未最终确定，未来可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进行相应调整；本次重大资产重组部分标的资产涉及国有资产管理部门的相关程序，公司能否最终取得标的资产尚存在不确定性；因此本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性。
截至本公告披露日，公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等有关规定，于2018年4月17日召开投资者说明会，就公司重大资产重组延期复牌事项与投资者进行了充分交流。说明会召开详情请见公司于2018年4月19日披露的《关于重大资产重组延期复牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-032）。
公司郑重声明：公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。公司本次筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年4月21日
证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-034
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于子公司签订《海口市国兴大道
地产项目合作框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●履约的重大风险及不确定性：《海口市国兴大道地产项目合作框架协议》（以下简称“本协议”）为双方开展项目合作的指导和基础性文件，具体合作金额及合作方式尚存在不确定性。
●对上市公司当年业绩的影响：本协议为项目合作框架协议，项目合作将对上市公司本年度业绩具有积极的影响，具体影响情况将根据后续具体合作协议进行测算。后续签订具体合作协议时，公司将根据项目合作对公司的具体影响程度，按照相关法律法规要求履行相应的审议程序及披露义务。
●敬请广大投资者注意投资风险。
一、合作框架协议签订的基本情况
（一）概况
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司海航地产集团有限公司（以下简称“海航地产”）与海南富力房地产开发有限公司（以下简称“海南富力地产”），就位于海口市国兴大道的地产项目的土地使用权及在建工程（“项目资产”）合作事宜达成一致意见，于2018年4月20日在海口市签订了《海口市国兴大道地产项目合作框架协议》。
（二）交易对方的基本情况
公司名称：海南富力房地产开发有限公司；
企业性质：其他有限责任公司；
注册资本：56,000.00万元；
法定代表人：李思廉；
经营范围：房地产开发经营，建筑材料销售。
主要财务指标：截至2017年12月31日，其总资产381,927.11万元，总负债316,021.53万元，总收入28,243.62万元，净利润4,984.49万元（以上数据未经审计）。
与上市公司之间的关系：海南富力地产为独立第三方，本次交易不涉及关联交易。
（三）本协议涉及的审议决策程序
本协议为合作框架协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。
二、合作框架协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：海航地产集团有限公司
乙方：海南富力房地产开发有限公司
（二）合作项目概况
合作项目位于海口市国兴大道，项目分D16、B18两个地块（以下简称“项目用地”）。D16地块位于大英山CBD东侧、国兴大道以南、海府大道以西；B18地块位于大英山CBD东侧、国兴大道以北，海府大道以西。土地使用权面积约9.39万平方米，土地用途为城镇住宅及商服用地，总建筑面积约67万平方米。
（三）合作方式及合作价款
1、合作方式包括但不限于股权转让、合作开发、项目代建等形式。
2、项目合作价款暂计人民币57亿元，具体合作形式、合作价款、税费承担以正式协议为准。
（四）其他
1、后续双方将积极洽谈具体合作事宜及正式协议条款，并根据相关监管规定就正式交易事项履行相关审议决策程序。
2、甲方同意与乙方结成唯一排他的友好合作关系，保证自本协议签订之日起不再就项目用地（含在建工程）及项目公司的股权合作与其他任何第三方进行任何谈判、磋商，亦不与其他任何第三方签订相关协议、合同或达成意向。
3、本协议为双方协商一致达成的意见，具体的权利义务以另行签订的正式协议约定为准。
三、对上市公司的影响
本协议为框架协议，项目合作将对上市公司本年度业绩具有积极的影响，具体影响情况将根据后续具体合作协议进行测算。本协议的签署有利于加快海口市国兴大道CBD整体建设进度，符合公司的战略发展需要，有利于公司的长远发展。
四、重大风险提示
（一）本次签订的协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，具体事宜在推进过程中尚存在不确定性，双方在框架协议书签署之日后还需经过进一步商洽并签订正式的协议等法律文件。
（二）该事项公司尚未履行审议决策程序，公司将就具体的合作金额及合作方式展开协商或谈判，并签署正式协议，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，对合作事宜的进展情况履行相应审议程序和信息披露义务。
（三）敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年4月21日
