河南思维自动化设备股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李欣、主管会计工作负责人苏站站及会计机构负责人（会计主管人员）陈志东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1. 资产负债变动说明

单位：元

■

注（1）：货币资金较年初下降34.21%，主要原因：为提高闲置资金收益率，公司将部分闲置资金用于购买理财产品。

注（2）：预付款项较年初增长7,865.67%，主要原因：报告期内公司与河南蓝信科技有限责任公司部分股东签订了《股权购买协议》，根据协议约定支付股权转让定金1.7640亿元。

注（3）：投资性房地产较年初增长100.00%，主要原因：公司近两年业绩和人员规模不及预期，导致部分办公楼闲置，为提高公司闲置资产收益，公司将暂未使用的办公楼出租，与之相关的房屋建筑物原值、累计折旧以及土地使用权原值、累计摊销转入投资性房地产原值、累计折旧。

注（4）：固定资产较年初下降54.29%，主要原因：同投资性房地产变化原因。

注（5）：在建工程较年初增长147.81%，主要原因：公司列控工程技术研究中心装修工程项目增加。

注（6）：其他非流动资产较年初增长392.58%，主要原因：报告期内公司控股子公司河南思维信息技术有限公司（以下简称“思维信息”）支付的土地出让金增加。

注（7）：递延收益较年初增长97.64%，主要原因：报告期内公司控股子公司思维信息收到河南省重大科技专项“列车远程监测与诊断系统”项目政府补助款。

2. 利润表变动说明

单位：元

■

注（1）：营业收入、营业成本较上年同期分别增长43.70%、48.32%，主要原因：2018年铁路招标回暖，LKJ系统订单增加。

注（2）：营业税金及附加较上年同期增长69.82%，主要原因：报告期应交增值税较上年同期增加，计提的税金及附加相应增加。

注（3）：资产减值损失较上年同期增长128.86%，主要原因：报告期末应收账款余额较期初增加，计提的坏账准备相应增加。

注（4）：投资收益较上年同期增长36.18%，主要原因：报告期内到期赎回的理财产品增加，收到的投资收益相应增加。

注（5）：其他收益较上年同期增长100.00%，主要原因：会计政策变更所致，财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。

注（6）：营业外收入较上年同期下降99.80%，主要原因：同其他收益变动原因。

注（7）：所得税费用较上年同期增长113.00%，主要原因：利润总额比上年同期大幅增加，免税收入较上年同期大幅减少。

3. 现金流量表变动说明

单位：元

■

注（1）：收到的税费返还较上年同期下降86.23%，主要原因：报告期内收到的即征即退增值税返还减少。

注（2）：收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增长514.64%，主要原因：报告期内公司收到科技型企业研发费用后补助专项资金，上年同期无此事项发生。

注（3）：收回投资所收到的现金较上年同期增长38.09%，主要原因：报告期内公司到期赎回的理财产品同比增长。

注（4）：取得投资收益所收到的现金较上年同期增长42.41%，主要原因：报告期内到期赎回的理财产品增加，收到的投资收益相应增加。

注（5）：收到的其他与投资活动有关的现金较上年同期下降76.89%，主要原因：报告期内到期的大额存单较上年同期减少。

注（6）：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付现金较上年同期增长36.06%，主要原因：报告期内公司控股子公司思维信息支付了轨道交通产业园基建项目土地出让金，上年同期无此类事项。

注（7）：投资支付的现金较上年同期增长45.41%，主要原因：报告期内公司与河南蓝信科技有限责任公司部分股东签订了《股权购买协议》，根据协议约定支付股权定金1.7640亿元。

注（8）：支付的其他与投资活动有关的现金较上年同期下降91.77%，主要原因：报告期内购买的大额存单金额同比大幅下降。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司因筹划重大事项可能涉及重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年2月28日起连续停牌。2018年3月14日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，确定公司拟收购蓝信部分或全部股要涉及重大资产重组并进入重大资产重组程序。停牌期满1个月，经公司申请，公司股票自2018年3月30日起继续停牌不超过1个月。

2018年3月7日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）与交易各方签署了股权转让《意向书》，拟以现金方式收购蓝信科技股东赵建州先生、Success Fortune Management Limited（以下简称“SFML”）、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）（以下简称“南车华盛”）及张华女士分别持有蓝信科技3.04%、26.17%、11.51%、8.28%的股权。截至2018年3月20日，公司已与交易各方签订《股权购买协议》。2018年3月7日、4月13日，公司第三届董事会第二次会议、2018年第二次临时股东大会议审议通过了《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》。本次交易完成后，公司将持有蓝信科技49.00%的股权。

蓝信科技2016年、2017年分别实现归属于母公司所有者的净利润9,153.76万元、9,968.44万元。未来，如果蓝信科技的经营规模增长或盈利能力继续提升，预计本次交易每年可为公司贡献投资收益超过4,884.54万元，并有可能持续提升，对公司财务报表产生重大积极影响。2018年投资收益将根据实际交割日进行核算。

此外，本次交易有利于公司列控业务资源整合完善，提升公司列控业务的核心竞争力，有利于公司高铁业务战略落地，有利于双方行车安全监测、铁路大数据等业务协同，并对公司财务状况和业绩产生积极影响，有利于提高公司的盈利能力，实现公司规模和利润水平的提升，增强公司持续发展能力。

截至本公告日，公司正在与本次重大资产重组的有关各方进行积极磋商，对重组方案、标的资产涉及的相关事项及交易方式等进行沟通与协商，并聘请评估、审计、法律、独立财务顾问等中介机构开展尽职调查等工作。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 河南思维自动化设备股份有限公司

法定代表人 李欣

日期 2018年4月20日

证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2018-040

河南思维自动化设备股份有限公司

第三届董事会第四次决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次通知于2018年4月16日通过电子邮件、专人送达等方式向各位董事发出，会议于2018年4月20日在公司东三楼会议室召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。参加表决的董事分别为：李欣、郭洁、王卫平、成世毅、解宗光、方伟、许景林、陈琪、韩琳。本次会议由公司董事长李欣主持。本次会议召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年第一季度报告》。

具体内容详见公司于2018年4月21日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《公司2018年第一季度报告全文》及《公司2018年第一季度报告正文》。

（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司重大资产重组延期复牌的议案》。

具体内容详见公司于2018年4月21日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《河南思维自动化设备股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018年4月21日

证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2018-041

河南思维自动化设备股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知于2018年4月16日通过专人送达、传真和电子邮件等方式向各位监事发出，会议于2018年4月20日上午11:00以现场方式在公司东五楼召开。参加表决的监事分别为：骆永进、胡春玲、王培增。本次监事会会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由公司监事会主席骆永进主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规以及《公司章程》、《司监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事以记名投票表决方式一致同意，形成决议如下：

（一） 审议通过了《公司2018年第一季度报告》。

具体内容详见公司于2018年4月21日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《公司2018年第一季度报告全文》及《公司2018年第一季度报告正文》。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

监事会

2018年4月21日

证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-042

河南思维自动化设备股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年4月20日

(二) 股东大会召开的地点：河南思维自动化设备股份有限公司东三楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议以现场和网络投票相结合的方式召开，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长李欣先生主持。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席7人，公司董事成世毅先生，独立董事陈琪女士因工作原因未能参加本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书和部分高管列席本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《公司2017年年度报告》及其摘要

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《公司2017年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《公司2017年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《公司2017年度独立董事述职报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：《关于续聘2018年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：《公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二) 现金分红分段表决情况

■

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四) 关于议案表决的有关情况说明

1、议案9涉及关联交易，关联股东远望谷回避表决；议案11、12、13涉及关联交易，关联股东为王中平先生、刘力先生等持有本公司股票的本激励计划之激励对象。

2、议案11、12、13为特别决议，需经出席本次股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：广东华商律师事务所

律师：姜诚律师和吴榕律师

2、 律师鉴证结论意见：

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

河南思维自动化设备股份有限公司

2018年4月21日

证券代码：603508 证券简称：思维列控公告编号：2018-043

河南思维自动化设备股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司

2017年度报告

事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日收到上海证券交易所（上证公函【2018】0361号）《关于对河南思维自动化设备股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），具体内容如下：

“河南思维自动化设备股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、行业及产品相关问题

1.根据年报，目前我国列控系统主要有LKJ系统和ATP系统两种，LKJ系统为机车和中低速动车组所安装的列控系统，ATP系统为高速动车组所安装的列控系统。年报披露，当前我国LKJ系统供应商仅有公司和中车时代电气两家，ATP系统则有和利时、中国通号、铁科院、中车时代电气等多家厂商。(1)请量化说明我国列控系统市场整体竞争格局的变化及特点；(2)请补充披露LKJ系统、ATP系统各自的优缺点，两者的技术差异；(3)请结合列控系统细分领域的各自应用范畴、市场体量、技术壁垒、客户关系等要素，补充说明LKJ系统未来的发展趋势及公司的核心竞争力，并进行同行业比较分析；(4)请结合公司现有技术水平和行业地位，说明公司目前的技术发展方向，以及免于技术落后的应对措施。

2．自公司上市以来，公司已连续两年营业收入和净利润持续下降，公司2016年营业收入、净利润分别同比下降17.01%.30.87%，报告期内营业收入、净利润分别同比下降24.61%.29.86%。2017年年报披露，公司LKJ系统业务为公司主营业务，营业收入占比为86.01%，受铁路车辆投资下降的影响，LKJ系统产品销售量下降，2017年公司LKJ系统产品营业收入同比下降22.72%，且该产品毛利率已连续两年持续下降。(1)请结合各产品销量、成本费用、产品价格变化、市场需求及其他行业背景，补充披露公司连续两年营业收入和业绩持续下滑的原因及未来的经营对策；(2)结合行业和公司自身情况，分析LKJ系统产品毛利率持续下降的原因和对公司业务的影响；(3)结合产业政策，量化说明我国铁路车辆投资规模和方向变化情况对公司未来经营可能造成的影响，公司的应对措施，并充分提示相关风险。

3．年报披露，报告期内公司经营成本构成项目中原材料占总成本比例为85.69%，上年同期占总成本比例88.84%，原材料占比较大。请公司补充披露：(1)结合具体设计生产流程和主要环节，量化说明原材料的主要构成和金额；(2)其中自产设备组件与外购的比例，生产环节中软件与硬件的金额及比例。

4．公司前五名客户销售额17,516.65万元，占年度销售总额38.07%，客户集中度较高，鉴于公司营业收入持续下滑，关键客户的稳定性对公司业绩影响重大，请补充披露以下问题：(1)近三年前五大客户名称和对应的销售额；(2)公司是否存在大客户依赖问题及对公司未来业务发展可能产生的影响，以及相关应对措施；(3)公司稳定客户，开拓市场的主要措施。

5.年报披露，公司拟现金收购河南蓝信科技股份有限公司（以下简称蓝信科技）股权，开展CTCS-2级ATP系统研究，结合与蓝信科技的合作机遇，进军高铁业务领域，截至目前相关业务合作尚未开展。当前，公司先行收购蓝信科技49%股权，已完成审计并经股东大会审议通过，公司拟继续收购蓝信科技部分股权，构成重大资产重组，公司股票尚处停牌。(1)蓝信科技首次公开发行股票申请于2018年1月被证监会发审委否决，请结合发审委会议提出询问的主要问题，补充披露本次收购的考虑及合理性，充分提示相关风险及应对措施；(2)公司期末货币资金仅余1.72亿元，请补充披露本次股权收购的资金来源，量化分析收购对公司主要财务指标的影响；(3)请公司补充披露自身与蓝信科技在产业链中的关系、主要产品的协同关系或差异，量化对比二者的业务规模及经营活动现状；(4)请公司补充披露蓝信科技主要产品竞争力和市场占有情况，包括但不限于产品成本、技术优势、地域分布、市场份额以及市场占有率等．并进行同行业比较；(5)说明“CTCS-2级ATP系统’’的研究进展，补充披露收购完成后进军高铁业务领域的可行性，充分提示不确定性及相关风险。

二、经营状况及财务相关问题

6.年报披露，公司2017年四季度营业收入分别为1.10亿元、1.17亿元、0.90亿元和1.42亿元；四季度扣非后净利润分别为2971万元、2492万元、1722万元和2222万元；四季度经营活动产生的现金流量净额分别为8726万元、340万元、5668万元和-79万元。季度间存在不匹配的情形。请公司结合业务模式、收入确认、结算政策和季节性特征等因素，补充披露：(1)第二、第四季度营业收入、扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额不匹配的原因；(2)四个季度公司经营活动产生的现金流量净额波动较大的具体原因。

7．年报披露，公司2017年华北地区营业收入同比下降46.20%，华南地区、东北地区、西北地区毛利率同比分别下降18.36%.13.05%、17.43%。(1)请量化说明近三年来华北地区对公司业绩的贡献度，补充披露国家铁路投资政策对该地区的未来影响，公司针对该地区订单量大幅下滑的应对措施；(2)结合产业政策及市场环境，补充披露华南、东北、西北地区毛利率显著下滑的具体原因及公司的应对措施。

8．年报披露，报告期内公司LKJ系统生产量5181、销售量4908，库存量5054，库存量同比增长5.2g%，；机务安防系统生产量1330、销售量1122，库存量1177，库存量同比增长20.47%。产品库存量均高于全年销量。根据仓司披露，产品期末库存量包含发出商品，发出商品主要是公司发往客户或机车厂尚未验收结算的产品，待取得客户产品验收合格单据并取得收款权力时确认收入。(1)近三年发往客户未确认的发出商品数量，占库存量比例，若变动较大请说明原因；(2)请公司结合产品生产周期、销售模式、议价能力、平均发出确认时间和相关信用政策，说明库存量连年较高的原因；(3)补充披露具体的商品发出流程和验收等相关环节，发出未确认发出商品的状态，针对性说明收入确认会计政策，未计提减值准备的合理性。

9.年报披露，公司主要采取以销定产的经营模式，2015年、2016年及2017年，公司存货期末余额分别为2.1亿元、2.0亿元和2.4亿元，均未计提跌价准备。(1)请补充披露以销定产模式下，保有大额存货的原因及合理性；(2)请说明大额存货连年未计提跌价准备的原因及合理性；(3)请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

10.年报披露，2017年公司应收账款期末余额为2.77亿元，占当年营业收入的60.15%，而2015年、2016年应收账款占当年营业收入的比例分别为49.49%、56.30%。(1)请结合公司的业务模式、议价能力、信用政策及结算方式，说明连年出现应收账款占营业收入比例较高的具体原因，并与同行业公司作比较分析；(2)请会计师对该事项进行核查并发表意见。

11.年报披露，2017年公司应收票据中，商业承兑汇票期末余额为2653万元，较期初余额400万元大幅上升。请补充披露：(1)商业承兑汇票期末余额大幅上升的原因及合理性；(2)商业承兑票据结算的主要交易、金额和交易对手方；(3)票据结算的交易对方中是否存在关联人，加有，请补充关联人名称、关联关系和具体金额；(4)请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

12.年报披露，公司业绩持续下滑，但保持高比例研发投入，2015年至2017年，研发费用分别为9536万元、1.16亿元、9949万元，占当年营业收入的比例分别达到12.97%、18.97%、21.62%，且均全部费用化。请公司补充披露：(1)研发投入总额及占营业收入的比重逐年升高的原因；(2)列表说明近三年来研发费用的明细及所对应的业务领域；(3)研发费用资本化政策，以及近年来全部费用化的原因；(4)近三年来公司相关研发项目的实施主体、应用产品、项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。

13.年报披露，报告期内公司拥有研发人员321位，占公司总人数的42.69%。截至2017年12月31日，公司共获得相关专利157项，报告期内增加专利41项，其中发明专利10项。(1)公司研发人员比例较高，请说明公司对研发人员的界定方式，量化说明研发人员的学历层次、工作年限及近三年变动情况；(2)请结合应用领域、核心技术等要素，补充披露报告期内新增10项发明专利的详细信息和竞争优势。

14.年报披露，河南思维精工电子设备有限公司（以下简称思维精工）作为公司重要的生产和销售平台，对公司影响较大。该控股子公司于2014年1月9日设立，报告期内营业收入为1.66亿元，净利润为负，净资产为负。思维精工营业收入较大，但净利润表现不佳。请公司补充披露：(1)思维精工从事的具体业务和盈利模式；(2)思维精工主要流动资产及负债的构成；(3)思维精工资不抵债的现状对其生产经营浯动是否存在负面影响，维持正常运营的资金来源；(4)上市公司对该子公司的管理方式，相关风险应对措施；(5)思维精工主要产品的毛利率，营业收入与净利润不匹配的原因。

15.公司子公司本年度开展股权激励计划，将三家子公司部分股份授予新设的三家持股平台，上述持股平台由各个子公司股份激励对象与郑州思科企业管理咨询有限公司（简称郑州思科）分别组建。郑州思科是公司的全资子公司，作为持股平台的普通合伙人和执事合伙人，对其实施控制，并将其纳入合并报表范畴。请公司补充披露：(1)设立上述架构的主要考虑；(2)对比直接将子公司股权授予激励对象的情形，分析设立该架构后对上市公司的影响；(3)相关具体会计处理，并请会计师核查并发表意见。

16.年报披露，报告期内公司重要在建工程项目“列控工程技术研究中心’’工程进度为99.00%，预算数2.40亿元，累计投入占预算比例为97.13%，本期转入固定资产金额为2.27亿元，均为房屋建筑物。该项目为公司首次公开发行股票的募投项目之一，2015年、2016年的工程进度分别为61.85%、94.00%,2017年仅推进5.00%。(1)请结合工程推进计划，说明该项目2017年进展缓慢的具体原因；(2)请结合该项目的实际成果、公司业务现状及行业发展情况，说明该在建工程转入固定资产后对公司业务和业绩的影响；(3)请补充披露该项目承诺投入金额与预算数存在差异的原因及合理性，公司调整投入金额的时点以及所履行的相关决策和信息披露程序。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因硝实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年5月3日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。”

公司收到《问询函》后高度重视，将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018年4月21日

河南思维自动化设备股份有限公司

监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核及

公示情况的说明

河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，对《河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《公司章程》的规定，公司监事会结合公示情况对激励对象人员名单进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

一、公示情况

1、公司于2018年3月24日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上披露了《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。

2、公司于2018年4月11日通过公司及子公司、控股子公司宣传栏发布《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示》对上述激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2018年4月11日起至2018年4月20日止。公示期满，公司监事会未接到任何针对本次激励对象的异议。

二、监事会核查意见

根据《管理办法》、《公司章程》，公司对激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、激励对象公示名单与《激励计划》所确定的激励对象范围相符，均为实施公司2018年限制性股票激励计划时在公司及各控股子公司任职的公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。

2、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划。

3、激励对象均不存在《管理办法》第八条所述的任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，公司监事会认为，列入本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

特此说明。

河南思维自动化设备股份有限公司

监事会

2018年4月21日

河南思维自动化设备股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划

内幕信息知情人

买卖公司股票情况的自查报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理细则》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记。

2017年12月20日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈河南思维自动化设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关议案，具体内容详见公司于2017年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据《管理办法》的有关规定，公司对本激励计划的内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内（即2017年6月20日至2017年12月20日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围和程序

1、本次核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在《激励计划（草案）》公告之日前六个月（即2017年6月20日至2017年12月20日）买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面查询结果。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2018年4月13日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》以及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（沪市）》，除下列内幕信息知情人外，其余内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖公司股票的行为。

前述内幕信息知情人买卖公司股票的具体情况如下：

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三、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票是否涉及内幕交易的核查

公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

经核查，本次自查期间买卖公司股票的内幕信息知情人仅有深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”，股票代码：002161），不属于本次激励对象。远望谷已于2017年11月15日披露了《关于拟减持公司持有的思维列控部分股票的公告》，其在自查期间进行的股票交易系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前并未知悉该次激励计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄漏该次激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

四、结论

经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票交易谋利的情形。

特此公告。

河南思维自动化设备股份有限公司

董事会

2018年4月21日

公司代码：603508 公司简称：思维列控

2018年第一季度报告