上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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上市公司名称：上海会畅通讯股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：会畅通讯 股票代码：300578
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。
《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn；）；备查文件的查阅方式参照本摘要第二章。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人黄元元及全体董事、监事、高级管理人员承诺：对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需有关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次资产重组全部交易对方已出具承诺：
1、本公司/本企业/本人已向会畅通讯及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向会畅通讯提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司/本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给会畅通讯或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读《上海会畅通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永等5名自然人以及博雍一号等7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权，以及罗德英等5名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权。本次交易完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过43,546.63万元，不超过本次收购股份对价的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本73,561,000股的20%，即14,712,200股。具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买数智源85.0006%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、张敬庭5名自然人，及博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权。数智源85.0006%股权的交易价格为39,227.79万元。
依据《数智源购买资产协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。鉴于本次数智源交易对方承担业绩承诺的金额及风险不同，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，数智源全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。具体安排如下：
（1）交易对方誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢具有较高的退出变现意愿，交易对价全部为现金对价，且不承担数智源未来的业绩承诺补偿义务。因此，誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢的本次交易对价分别为2,439.78万元、1,105.90万元、488.36万元、310.04万元、206.69万元。
（2）交易对方戴元永、苏蓉蓉作为数智源核心管理人员，主要负责数智源本次交易后的日常运营，对数智源业绩承诺的实现负有最直接的责任；此外，戴元永、苏蓉蓉除承担按其持有数智源股份比例应承担的业绩承诺补偿义务外，还将按其持有数智源股份占二人合计持有数智源股份的比例分担誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢未承担的业绩承诺补偿义务，因此，戴元永、苏蓉蓉的本次交易对价分别为19,967.54万元、1,325.25万元。
（3）交易对方邵卫、颜家晓、博雍一号、东方网力、龙澜投资愿意接受股份对价加现金对价的支付方式，并按其各自持有数智源股份比例承担相应的业绩承诺补偿义务，因此，邵卫、颜家晓、博雍一号、东方网力、龙澜投资本次交易的交易对价分别为5,533.74万元、3,660.17万元、3,222.59万元、645.19万元、322.53万元。
根据上述对价计算，本次交易，数智源交易对方的对价总额为39,227.79万元，与本次交易数智源85.0006%股份确定的交易价格39,227.79万元一致。上述差异化定价为上述各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次交易数智源交易对方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、股
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2、发行股份及支付现金购买明日实业100%股权
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、陈洪军5名自然人，及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权。明日实业100%股权的交易价格为65,000万元。
依据《明日实业购买资产协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。鉴于明日实业交易对方全部按其持有明日实业股份比例承担相应的业绩承诺补偿义务，本次交易，明日实业交易对方获得对价的具体情况如下：
单位：万元、股
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（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额预计不超过43,546.63万元，占本次收购股份对价的比例为68.00%，不超过本次收购股份对价的100%；且本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本73,561,000股的20%，即14,712,200股。
上市公司本次募集配套资金中，不超过40,186.63万元用于支付本次收购的现金对价，剩余不超过3,360.00万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用。
若本次募集配套资金不足，上市公司将通过自筹资金予以解决。本次募集配套资金以本次收购为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。
（三）标的资产估值和作价情况
1、数智源85.0006%股权评估值及交易作价
中联评估采用了资产基础法和收益法分别对数智源100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《数智源评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，数智源100%股权按照收益法评估的评估结果为46,183.84万元，对应数智源85.0006%股权的评估值约为39,256.54万元。在此评估值基础上，经交易各方协商，本次交易数智源85.0006%股权交易价格为39,227.79万元。
根据数智源经审计财务数据，数智源100%股权的评估值及溢价情况如下表所示：
单位：万元
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注：以上表格中，数智源的净资产为截至2017年12月31日经审计合并口径归属于母公司所有者的净资产。
2、明日实业100%股权评估值及交易作价
中联评估采用了资产基础法和收益法分别对明日实业100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《明日实业评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，明日实业100%股权按照收益法评估的评估结果为65,068.20万元。经交易各方协商，本次交易明日实业100%股权作价确定为65,000.00万元。
根据明日实业经审计财务数据，明日实业100%股权的评估值及溢价情况如下表所示：
单位：万元
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（四）业绩补偿及奖励方案
1、数智源业绩承诺补偿及奖励方案
2018年4月19日，上市公司与数智源交易对方戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力及龙澜投资签署了《数智源业绩承诺协议》，协议关于业绩承诺补偿与业绩奖励相关安排约定如下：
（1）业绩承诺及补偿安排
戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资将作为本次交易的业绩承诺人。数智源业绩补偿方承诺数智源在业绩承诺期内2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润分别不低于3,250万元、4,000万元及5,000万元。
若数智源在业绩承诺期内第一年末累计实现净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第二年末累计实现净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第三年末累计实现净利润低于累计承诺净利润100%的，则数智源业绩补偿方向上市公司进行补偿。
数智源业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份进行补偿，若数智源业绩补偿方持有的上市公司股份数量低于当期应补偿股份数量时，不足部分数智源业绩补偿方以现金的方式进行补偿。
数智源业绩补偿方同意，当期应补偿金额分担比例按下表约定执行：
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（2）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额大于数智源业绩补偿方已累计支付的补偿金额，则数智源业绩补偿方应另外对上市公司进行补偿。
在发生资产减值补偿时，由数智源业绩补偿方优先以其持有的会畅通讯的股份向上市公司进行补偿，如数智源业绩补偿方持有的会畅通讯的股份数量少于减值测试应补偿股份数量，则数智源业绩补偿方以现金方式再进行补偿。
数智源业绩补偿方同意并确认，减值测试补偿金额由数智源业绩补偿方按照截至《数智源业绩承诺协议》签署日数智源业绩补偿方各自持有数智源股份数量占数智源业绩补偿方持有数智源股份数量总和的比例进行分配。
（3）业绩奖励安排
依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若数智源业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润，则上市公司同意按照数智源业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的差额部分的30%作为奖励对价支付给数智源业绩补偿方，奖励对价金额最高不超过本次交易数智源85.0006%股权交易价格的20%。
关于数智源业绩补偿、减值测试及业绩奖励的具体安排，参见本报告书“第七章/二/（一）《数智源业绩承诺协议》的主要内容”。
2、明日实业业绩承诺补偿及奖励方案
2018年4月19日，上市公司与明日实业全体交易对方罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌及陈洪军签署了《明日实业业绩承诺协议》，协议关于业绩承诺补偿与业绩奖励相关安排约定如下：
（1）业绩承诺及补偿安排
明日实业交易对方将作为本次交易的业绩承诺人。明日实业业绩补偿方承诺明日实业在业绩承诺期内2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润分别不低于5,000万元、6,000万元及7,200万元。
若明日实业在业绩承诺期内第一年末累计考核净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第二年末累计考核净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第三年末累计考核净利润低于累计承诺净利润100%的，则明日实业业绩补偿方向上市公司进行补偿。
明日实业业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份进行补偿，若明日实业业绩补偿方持有的上市公司股份数量少于当期应补偿股份数量时，明日实业业绩补偿方以现金的方式进行补偿。
明日实业业绩补偿方按照本次交易前各自持有明日实业股权比例计算各自当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额。
（2）业绩奖励安排
依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若明日实业业绩承诺期内累计考核净利润超出累计承诺净利润，则上市公司同意按照明日实业业绩承诺期内累计考核净利润超出累计承诺净利润的差额部分的30%作为奖励对价支付给明日实业业绩补偿方，奖励对价金额最高不超过本次交易明日实业100%股权交易价格的20%。
关于明日实业业绩补偿、减值测试及业绩奖励的具体安排，参见本报告书“第七章/二/（二）《明日实业业绩承诺协议》的主要内容”。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
2017年11月2日，上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购北京数智源科技股份有限公司14.99%股权的议案》，上市公司拟以自有资金不超过6,010万元通过全国中小企业股权交易系统购买戴元永等11名数智源股东持有的合计808.30万股数智源股份，并签署《股权转让协议》。本次交易完成后，数智源成为上市公司持股14.9994%的参股公司。
截至2017年11月16日，上市公司已按照2017年11月1日签署的《股权转让协议》约定，完成对数智源8,083,000股股份的收购，合计支付对价5,997.59万元，数智源成为公司持股14.9994%的参股公司。
上市公司上述收购数智源14.9994%股权的交易与本次交易收购数智源85.0006%股权是对同一家公司数智源实施的两次收购，通过上述收购与本次交易，数智源将成为上市公司的全资子公司。
由于上市公司审议收购数智源14.9994%股权的交易的第二届董事会第十六次会议于2017年11月2日召开，距离本次交易的时间在12个月以内，因此，根据《重组管理办法》规定，在衡量本次交易是否构成重大资产重组时，对数智源的两次收购需要合并计算。
综上，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司数智源及明日实业经审计财务数据、交易价格以及上市公司2017年经审计财务数据，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
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注1：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得数智源、明日实业100%的股权，数智源、明日实业的资产总额以其截至2017年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2017年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。其中，数智源的交易金额需要合并计算上市公司2017年11月2日收购数智源14.9994%股权交易价格及本次收购数智源85.0006%股权交易价格。
根据测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为307.11%，超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度未经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为382.60%，超过50%，且金额为110,225.37万元，超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的经审计营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为101.97%，超过50%。根据《重组管理办法》，本次重组构成重大资产重组。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，黄元元直接持有上市公司29.0771%股权，通过会畅企业管理间接持有上市公司23.6449%，合计持有上市公司52.7220%股权，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，按照交易价格及本次收购的发股价格测算，黄元元直接及通过会畅企业管理间接持有上市公司的股份数量不变，直接持股比例变为23.0089%，通过会畅企业管理间接持有上市公司的股权比例变为18.7103%，合计持有上市公司的股权比例变为41.7192%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次收购的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
明日实业交易对方中，罗德英与杨祖栋为夫妻关系，罗德英与杨芬为母女关系，杨祖栋与杨芬为父女关系。根据《收购管理办法》的相关规定，罗德英、杨祖栋及杨芬为一致行动人。
本次交易后，交易对方罗德英及其一致行动人杨祖栋、杨芬合计直接持有上市公司11.6555%股权，为上市公司持股5%以上股东，根据《股票上市规则》的规定，构成与上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
上市公司的主营业务是国内多方通信服务业务，是目前国内最大的企业级多方通信服务商之一。公司通过在运营商网络基础上整合国内外先进的多方通信技术和自主研发的通信软件的协同服务平台，向境内大中型企事业单位提供融合语音、数据和视频信息的多方通信服务。公司自成立以来，一直向客户提供多方通信服务，主营业务未发生变化。随着全球及我国通信会议市场需求不断发展，公司的业务规模与服务能力持续提升。
上市公司致力于成为“中国最优秀的云视频融合通信服务商”，着力在云视频领域布局，并以开拓垂直行业市场作为拓展云服务业务的重要手段。本次交易是上市公司贯彻上述战略的举措，交易完成后，上市公司将新增视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务，及信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用摄像机产品的研究、开发、生产和销售业务，业务布局更为完善。本次交易也有利于提升上市公司的盈利水平。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为73,561,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至92,961,525股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：
单位：股
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本次交易前，黄元元直接持有上市公司29.0771%股权，通过会畅企业管理间接持有上市公司23.6449%，合计持有上市公司52.7220%股权，为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，按照本次交易价格及本次收购的股份发行价格测算，黄元元直接及通过会畅企业管理间接持有上市公司的股份数量不变，直接持股比例变为23.0089%，通过会畅企业管理间接持有上市公司的股权比例变为18.7103%，合计持有上市公司的股权比例变为41.7192%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本将由73,561,000股变更为92,961,525股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审计的上市公司2017年度合并财务报表及大华会计出具的《备考报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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六、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
2018年4月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2、交易对方的决策过程
截至本报告书签署日，本次收购交易对方博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢及明日欣创均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
3、数智源的决策过程
2018年4月20日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了同意本次交易的议案，以及拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案等相关议案。
4、明日实业的决策过程
2018年4月20日，明日实业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案，批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的生效条件，是否能够取得上述批准或核准均存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
另外，为便于本次交易交割，还需履行下述程序：
1、数智源股东大会审议通过关于数智源拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案等相关议案，从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并变更为有限责任公司；
2、明日实业股东大会审议通过关于变更公司形式等相关议案，并变更为有限责任公司。
以上程序符合现有法律法规体系，不存在法律障碍，但可能影响本次交易的交割进程，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
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2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
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3、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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（二）数智源及其交易对方作出的重要承诺
1、数智源作出的重要承诺
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2、数智源交易对方作出的重要承诺
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（三）明日实业及其交易对方作出的重要承诺
1、明日实业作出的重要承诺
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2、明日实业交易对方作出的重要承诺
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八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人黄元元及其一致行动人会畅企业管理已出具《关于对上海会畅通讯股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易前，上市公司主要从事国内多方通信服务业务，是目前国内最大的企业级多方通信服务商之一。上市公司致力于成为“中国最优秀的云视频融合通信服务商”，着力在云视频领域布局，并以开拓垂直行业市场作为拓展云服务业务的重要手段。本次交易是上市公司贯彻上述战略的举措，本次交易完成后，上市公司将持有数智源100%股权及明日实业100%股权，并将新增视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务，及信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用摄像机产品的研究、开发、生产和销售业务，业务布局更为完善。本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
上市公司控股股东、实际控制人黄元元及其一致行动人会畅企业管理同意上市公司实施本次重大资产重组，对本次重大资产重组无异议。”
上市公司控股股东、实际控制人黄元元及其一致行动人会畅企业管理，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于上海会畅通讯股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：
“本人/本公司持有上海会畅通讯股份有限公司股份的，本人/本公司承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本人/本公司无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
九、对股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板规范运作指引》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易定价公平、公允
公司已聘请会计师、资产评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券业务资格。
同时，公司独立董事对本次交易涉及的资产评估定价的公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（三）严格履行相关程序
本次交易公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务及相关审议程序。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（四）本次交易过渡期损益的归属
本次交易各方同意，标的资产数智源、明日实业在过渡期内运营所产生的收益由上市公司享有。过渡期间内数智源运营所产生的亏损或因其他原因而导致数智源净资产减少的，由数智源交易对方按数智源85.0006%股权交割前各自持有数智源股份占持有数智源股份总数的比例以现金方式向上市公司补足；过渡期间内明日实业运营所产生的亏损或因其他原因而导致明日实业净资产减少的，由明日实业交易对方按明日实业100%股权交割前各自持有明日实业股份比例以现金方式向上市公司补足。
（五）提供网络投票平台
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《重组管理办法》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司对中小投资者投票情况单独统计并予以披露。
（六）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次交易完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次交易完成当年（2018年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。具体测算过程及主要假设请参见本报告书“第十三章/九、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
在本次交易完成后公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，保持规范运作。
十、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请华菁证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华菁证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
本公司特别提示投资者注意下列风险因素，并提请投资者仔细阅读本报告书“第十二章 风险因素”等相关章节。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、其他不可预见的因素导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。
（二）审批及标的资产交割风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案，批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的生效条件，是否能够取得上述批准或核准均存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
另外，为便于本次交易交割，还需履行下述程序：
1、数智源股东大会审议通过关于数智源拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案等相关议案，从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并变更为有限责任公司；
2、明日实业股东大会审议通过关于变更公司形式等相关议案，并变更为有限责任公司。
以上程序符合现有法律法规体系，不存在法律障碍，但可能影响本次交易的交割进程，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易标的资产作价参考标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，根据中联评估出具以2017年12月31日为评估基准日的评估报告，标的公司数智源100%股权的整体评估值为46,183.84万元，数智源经审计母公司净资产账面价值为11,450.35万元，评估增值率为303.34%；标的公司明日实业100%股权的整体评估值为65,068.20万元，明日实业经审计净资产账面价值为11,119.91万元，评估增值率为485.15%。上述评估均选用收益法的评估结果作为评估结论，收益法有利于反应数智源、明日实业的盈利能力，评估结论较账面净资产增值较高。
特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，包括但不限于宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策变动等，均可能导致资产估值与实际情况出现差异，提请投资者注意资产评估增值较大的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
数智源交易对方戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力和龙澜投资承诺，数智源2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于3,250万元、4,000万元、5,000万元；明日实业全体交易对方罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌和陈洪军承诺，明日实业2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元。
以上承诺净利润是基于数智源、明日实业目前的经营能力和未来的发展前景所做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、标的公司的经营管理能力等诸多因素，存在承诺期内标的资产实现的实际净利润低于承诺净利润的风险。
（五）业绩承诺履约的风险
本次交易中，上市公司综合考虑了数智源、明日实业的业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业绩承诺期间以及本次交易的审批程序等各方面因素，并经上市公司与相关交易对方协商后，确定了现金及股份对价的支付安排及锁定方案，并分别与交易对方签署了《购买资产协议》、《业绩承诺协议》。尽管约定的履约保障措施可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，有利于降低收购风险，但如数智源、明日实业在承诺期内无法实现承诺业绩，仍可能存在盈利承诺补偿主体处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的且现金不足以补偿的情形，从而导致业绩补偿承诺可能难以兑现的违约风险。
（六）商誉减值的风险
本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易标的的成交价格较其可辨认净资产增值较高，本次交易完成后公司将会确认较大金额的商誉，依据《备考报告》模拟测算显示，本次交易后，上市公司确认约为88,898.37万元。若标的公司在未来经营情况恶化，实际盈利水平显著低于预期，则本次重组所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。
（七）未编制上市公司备考盈利预测报告的风险
公司提醒投资者，根据《重组管理办法》第二十二条规定，本次交易未编制上市公司备考盈利预测报告。提请广大投资者基于本报告书“第九章管理层讨论与分析”中就本次交易对上市公司和标的资产的财务状况、持续经营能力、未来发展前景的分析，结合公司披露的其他信息或资料，谨慎做出投资决策。
（八）募集配套资金不足的风险
上市公司拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过43,546.63万元，配套募集资金将用于向交易对方支付现金对价和支付本次交易相关的中介机构费用。
受股票市场波动及投资者预期等因素影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若本次募集配套资金方案未能实施或募集金额不足，则上市公司将通过自筹资金等方式支付本次交易的现金对价及相关支出，以推进本次交易，但可能对本次交易现金对价的及时支付造成不利影响。
（九）公司治理及整合的风险
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增两家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司，上市公司在现有业务基础上将新增视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务及信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用摄像机产品的研究、开发、生产和销售业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大，由于上市公司与数智源、明日实业的业务分属不同的细分行业，在各自发展过程中形成了自身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，上市公司与数智源、明日实业能否在业务、财务及人员等方面有效整合、充分发挥协调效应，具有一定的不确定性，上市公司将面临一定的整合风险。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。
二、数智源的经营风险
（一）经营业绩季节性波动的风险
数智源的营业收入存在各季度分布不均衡的特点，主要是因为其客户为海关、教育系统、机场等政府机关及大型国企，该类客户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，然后经方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序确定供应商，具体实施阶段主要集中在下半年尤其是第四季度。
收入季节性波动的特征一方面会对数智源财务状况的持续稳定产生不利影响；另一方面导致其业绩在不同季节之间产生较大差异，前三季度的盈利能力较差，从而影响投资者对其价值的判断。
（二）应收账款无法收回的风险
截至2017年12月31日及2016年12月31日，数智源经审计的合并报表口径应收账款余额分别为7,515.93万元及5,040.70万元，占流动资产总额比例分别为44.81%及43.84%，占资产总额的比例分别为44.22%及43.14%。虽然数智源客户以政府机关、上市公司等为主，信誉度较好，但仍存在应收账款无法及时回收，导致坏账损失增加和短期偿债能力下降等风险，从而对数智源的经营业绩和生产经营产生不利影响。
（三）核心人才流失风险
数智源主要从事视频应用软件开发、系统集成、技术服务等业务，在行业内有多年工作经验、既熟悉视频应用软件开发技术、又对客户所在领域具有较深理解的人才尤为稀缺，是数智源经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素之一。数智源的核心人员的稳定性是决定标的公司经营发展稳定性的重要因素，如核心人员发生重大变动，造成人才流失，将可能对数智源的业务稳定性和经营业绩造成不利影响。
（四）市场竞争加剧的风险
数智源所处视频处理行业的市场化程度较高，而且市场需求快速增长，吸引了众多企业参与。目前国内已经发展出了多家具有国际竞争力的大型企业，如海康威视、大华股份、东方网力、苏州科达等大型企业，其具有从硬件设备到软件应用的完整解决方案。与大型企业相比，数智源在传统视频监控领域缺少足够的竞争力。因此，数智源将自身定位为视频应用服务商，侧重视频融合、视频智能处理等软件开发细分市场，结合云计算、大数据技术，在传统视频监控系统基础上，在政府、教育等领域挖掘视频的深度应用，拓展视频监控系统的适用范围，为用户提供多样化的使用体验。但未来如果行业内大型厂商进军上述细分市场，存在进一步加剧行业竞争的风险，导致数智源产品价格下跌、毛利率下降，影响其盈利能力。
（五）技术更新换代风险
数智源所属的视频大数据融合应用集成及平台软件开发行业属于典型的技术密集型行业，综合拥有了模式识别、视音频编解码算法、视音频处理、智能分析等多种计算机信息技术，技术水平的高低直接影响产品性能和用户体验，是行业内企业的核心竞争点。且具有技术更新快，产品生命周期短、更新换代较快等特点。行业技术水平目前正处于快速发展阶段，行业内企业不断投入大量资金用于技术研发，已有技术不断成熟、改进，新的技术方案不断涌现，随着市场竞争的加剧，若数智源因研发投入不足、技术方向出现偏差等因素而失去技术优势，其竞争力将受到不利影响。
（六）经营性现金流净额为负的风险
报告期内，数智源经营性现金流量净额分别为-279.18万元、-1,015.93万元，数智源经营性现金流为负的主要原因为客户的账期较长以及数智源正处于业务发展期。虽然数智源经过多年的积累及股东增资，现金流较为充裕，2016年末、2017年末银行存款分别为4,420.98万元，4,576.79万元，但若出现回款大规模迟滞，甚至无法收回，可能会对数智源的正常经营造成较大。
三、明日实业的经营风险
（一）核心技术替代的风险
随着市场对产品要求的不断提高，高清视频会议摄像机产品更新换代速度不断加快，对专业技术吸收、优化、创新和应用能力的要求也日益提高，新产品开发需要融合对技术深刻的认识和行业应用经验的积累，否则难以开发出性能优越的产品。未来明日实业可能由于研发投入不够、技术人员缺乏和流失等原因，影响公司技术更新和改进的能力，导致明日实业的产品无法顺应市场需要，制约公司的发展。
（二）核心技术人员流失的风险
明日实业所处行业对技术人员要求较高，核心技术人员对明日实业业务的发展起着关键作用，核心技术人员的稳定对明日实业的发展具有重要影响。目前，明日实业已经建成较高素质的技术人员队伍，为其长远发展奠定了良好基础。历史上明日实业较少发生核心技术人员流失情况，但是随着行业竞争的日趋激烈，竞争对手对核心技术人才的争夺必将加剧。一旦核心技术人员离职或明日实业核心技术人员泄露公司技术机密，将可能削弱明日实业的竞争优势，给明日实业的生产经营和发展造成不利影响。
（三）税收优惠政策变化的风险
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按适用税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。如果明日实业现所享受的退税政策发生变动，将对明日实业的经营业绩产生重大影响。
明日实业2015年11月2日经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局批复认定为高新技术企业，证书编号GF201544200160，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《税收减免管理办法（试行）》（国税发[2005]129号）有关规定，明日实业自2012年度起享受15%的所得税优惠税率。如果2018年11月高新技术企业证书到期无法通过复审，明日实业将不能继续享受企业所得税收优惠，可能会对其经营成果造成重大不利影响。
（四）应收账款回款的风险
截至2017年12月31日及2016年12月31日，明日实业经审计合并报表口径应收账款期末余额分别为4,645.07万元及3,437.61万元，占流动资产总额的比重分别为31.20%及26.16%，占资产总额的比例分别为30.01%及25.27%。明日实业应收账款金额呈上升趋势。虽然明日实业的客户多为行业知名的企业，信誉度良好且坏账风险较低，但一旦发生坏账或是回款推迟，可能引发流动性风险，进而对明日实业生产经营带来不利影响。
（五）原材料价格波动风险
明日实业原材料成本占产品成本比例较高，原材料价格受市场供应量及汇率影响。原材料价格波动会给明日实业的市场策略制定和实施带来不确定性，同时影响明日实业的成本控制，进而影响经营业绩。
（六）汇率变动风险
报告期内明日实业境外销售收入逐年递增。外销业务主要通过外币结算，汇率的波动将会影响明日实业的销售收入和经营业绩。此外，汇率大幅波动也将同时影响明日实业产品的国际竞争力。对公司经营业绩产生一定影响。
四、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，公司将严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）公司致力于成为“中国最优秀的云视频融合通信服务商”
1、上市公司在国内多方通信服务市场处于领先地位
根据Wainhouse Research发布的研究报告，2017年中国语音会议市场收入前五名分别为中国电信、会畅通讯、中国联通、全时商务、中国移动1；2017年中国网络会议市场收入前五名分别为会畅通讯、中国电信、中国联通、全时商务、思科2，会畅通讯在国内多方通信服务市场处于领先地位。
1 Wainhouse Research, 2017 Asia Pacific Audio Conferencing Services Market Sizing & 5-Year Forecast
2 Wainhouse Research, 2017 Asia Pacific Personal Web-based Conferencing Services Market Sizing & 5-Year Forecast
2、上市公司以云视频融合通信业务作为重点战略布局方向
在巩固及提升现有领先地位的同时，上市公司拟进一步拓展云视频融合通信业务，提升客户服务能力，为股东创造更大价值。
人类从外界接收的各种信息中，80%通过视觉获得，人类视觉输入带宽约为2Gbps，而通过中速语音沟通所传递的信息量约为200字/分钟。视频作为人类交流的辅助工具，可以作为语音的补充，传递诸多丰富多彩的信息，提升沟通体验，具备广泛的应用前景。随着技术进步、成本降低，视频通讯的应用前景非常广泛。
与语音会议服务相比，视频会议和网络会议服务的优势在于为客户提供更多形式的信息传输和数据共享，包括视频交流、适时分享和展示文档等，为客户提供更为良好的沟通体验。云视频在各类视频通讯解决方案中，具有部署便利、搭建成本低、网络和设备适配性强、操作便捷等诸多优势，代表了视频技术发展的方向。
伴随着技术进步和新经济业态不断涌现，出现了协同办公、在线培训、远程医疗、远程教育等诸多细分行业和垂直应用场景，使云视频融合通信技术可以突破原有的单一会议场景，服务于更多垂直应用领域，同时云视频融合通信技术也在应急指挥、城市安防等领域发挥日益重要的作用。
公司基于在网络和视频会议通讯的技术积累，深耕云视频融合通信业务，不断拓展云视频垂直行业应用市场，符合市场发展趋势，契合公司自身禀赋。
3、公司贯彻内生式成长与外延式扩张相结合的增长策略
为积极推进上市公司制定的发展战略，上市公司将坚决贯彻内生式成长与外延式扩张相结合的策略。
内生式成长主要通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。外延式扩张主要通过并购产业链上下游和相关行业具有独特业务优势和竞争实力、能够和公司现有业务产生协同效应的标的公司的方式实现。
（二）标的公司所处行业市场发展空间广阔
1、数智源
近年来，随着安防应用的社会化、民用化水平的提高，以及与医疗、教育、安全生产等各个领域的交融发展，视频应用范围逐渐拓宽。随着视频基础设施建设的不断投入，传统利用人工方式对视频系统进行管理及信息识别的成本快速上升，利用智能系统集中管理众多终端设备及进行视频信息大数据分析是大势所趋。
（1）视频管理：随着视频前端设备安装普及率提高及“互联网+”概念的快速推进，视频服务经历了从初期的系统设备安装、运维到今天的视频应用需求全方位管理运营的发展阶段。在基本视频运营服务基础上，用户需求逐渐提升至定向发布、信息分析、信息汇聚等方面；（2）视频大数据分析：视频大数据分析是指利用信息结构化技术提取视频中事物的属性后，对视频进行智能分析的过程。视频大数据分析的应用领域很广：在安全领域，公安部门可利用视频结构化信息构筑以人、车、物为重点关注目标的视频图像信息线索；在教育行业，特级教师课程视频经过结构化处理后，学生可根据薄弱点按需学习；在连锁行业，商场的监控视频结构化处理后，可从中提取客流量、消费者性别等信息，提高商户对消费者的了解。
2、明日实业
视频会议市场目前主要集中在政府部门和教育、医疗、金融等行业的大型机构。我国政府部门使用视频会议的用户比例较高，重点行业机构的使用比例也不断提高。另外，广大中小企业将是视频会议行业发展新的增长点。随着视频会议系统购置及使用成本的降低，企业对成本费用的控制和经营效益要求的不断提高，中小企业用视频会议系统的数量将呈现较明显增长态势。
近几年，主要受二、三线城市市场全面铺开的带动，中国视频会议市场增速较快，中国成为全球视频会议市场规模最大、发展最迅速的地区之一。根据IDC预测，2018年中国视频会议市场规模将达4.9亿美元，市场前景广阔。信息通信类摄像机作为视频会议的关键终端设备，是视频会议进行图像实时收集、处理、传输与远距离显示的核心环节。视频会议市场的蓬勃发展，将直接带动视频会议摄像机市场的繁荣。
（三）标的公司在细分领域中竞争优势突出
1、数智源
数智源主营业务为向政府、教育、智慧城市等行业客户提供视频融合、视频智能处理、视频大数据等视频数据应用解决方案。数智源的核心技术涵盖视频融合、数据可视化、视频结构化、视频大数据分析及计算机视觉等领域，可向用户提供从视频捕获、平台互联、智能检测、智能分析、结构化主题存储、视频大数据分析、数据可视化展现系统等完整解决方案。
数智源的主要产品可分为视频监控产品体系、智慧教育产品体系两大类。（1）视频监控产品体系以综合视频管理平台为基础，以智能化为方向，涵盖视频质量诊断、视频结构化处理、智能视频分析、视频大数据、多媒体应急指挥等基础产品领域；（2）智慧教育产品体系包括智慧校园基础平台、教育资源管理平台、微课学习平台、教研备课平台、网络学习空间人人通等多项应用，在教育管理公共服务平台和教育资源公共服务平台建设方面形成了较为完整的产品体系。数智源在教育行业已完成基础教育、职业教育两个资金密集型领域信息化建设的布局。
2、明日实业
明日实业主要从事信息通信类摄像机、视频会议一体化终端的研究、开发、生产和销售。明日实业的主要技术包括曝光动态控制算法、ISP算法、图像聚焦技术、图像智能处理技术、低噪音高信噪比技术、低功耗休眠技术等。明日实业始终坚持高清化、网络化、智能化的研发方向，在信息通信类摄像机细分领域积累了丰富研发和制造经验。明日实业的专业研发团队由博士、本科以上学历人员组成，对摄像机领域具有丰富的研发经验。
明日实业的产品广泛应用于政务系统、网络教育、远程医疗以及会议办公等领域，对上述行业应用场景的图像采集、优化和应用需求较为理解，拥有丰富的垂直行业服务经验。
（四）国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
我国现阶段的宏观环境有利于上市公司实施并购重组。一方面，我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产业整合的高效手段；另一方面，实体企业融资成本偏高，优质的中小企业需要通过融入资本市场来解决融资难、融资成本高的问题。因此，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和产业资本双赢的局面。
2010年至今，国务院先后发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等指导意见鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组。上市公司将抓住这一有利的市场及政策机遇，充分利用上市公司在资本市场的并购融资功能，实现产业转型升级和可持续发展。
二、本次交易的目的
（一）完善上市公司云视频融合通信领域业务布局
公司致力于成为“中国最优秀的云视频融合通信服务商”，贯彻内生式成长与外延式扩张相结合的增长策略。在深挖自身能力，加强技术研发的同时，公司需要完善技术解决方案能力，以及不断拓展对垂直应用行业和场景的覆盖。
数智源在视频处理方面具有较强的软件技术积累，并于2016年推出了“视频会商系统”，为客户的云视频会议提供技术支持与服务，其在视频领域的软件能力积累，将为上市公司开拓云视频业务提供较强的支持。明日实业的主要产品为信息通信类摄像机及视频会议一体化终端，属于视频会议的关键终端设备，对上市公司现有业务形成补充，有利于提升上市公司的综合产品和服务能力。
数智源和明日实业基于其各自的经营特点，历史上均开拓和积累了若干优势细分市场，积累了对细分行业及其特定应用场景的服务经验和解决方案提供能力，有利于上市公司沿垂直行业不断深耕市场。
本次交易完成后，上市公司与数智源及明日实业可以共享研发成果，将三方的优势技术应用至更广泛的领域，进一步提升技术实力。同时，数智源及明日实业纳入上市公司平台后，融资能力增强将为提升其研发实力提供有力的资金支持。
（二）充分发挥协同效应
数智源及明日实业的终端客户覆盖海关、国检、教育、公安等各行业，其中政府客户占多数，而上市公司专注于开发世界500强、中国企业500强、中国民营企业500强等企业服务市场。上市公司通过本次交易将整合三方的客户资源，共同开发客户，在市场开拓、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，形成集团作战，争取更为广阔、优质的市场资源，有效提升上市公司的综合竞争力。
数智源所交付的项目需要采购会议用摄像机作为硬件，其与明日实业有一定的上下游关系，二者可以发挥协同。
（三）收购优质资产，提升综合竞争力
本次交易完成后，数智源及明日实业将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产规模、收入及利润规模都将得以提升。根据利润补偿方作出的承诺，数智源与明日实业2018年至2020年合计的承诺净利润不低于8,250万元、10,000元、12,200万元。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于更好地回报股东。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易实施已履行的批准程序
1、上市公司履行的程序
2018年4月20日，公司第三届董事会第六次会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
2、交易对方的决策过程
截至本报告书签署日，本次收购交易对方博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢及明日欣创均已履行内部决策程序，同意本次交易方案。
3、数智源的决策过程
2018年4月20日，数智源召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了关于数智源拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案等相关议案。
4、明日实业的决策过程
（下转198版）
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独立财务顾问
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二零一八年四月
