（上接197版）

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2018年4月20日，明日实业召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了关于同意本次交易及变更公司形式等相关议案。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、上市公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案，批准本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

上述批准或核准均为本次交易的生效条件，是否能够取得上述批准或核准均存在不确定性，公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

另外，为便于本次交易交割，还需履行下述程序：

1、数智源股东大会审议通过关于数智源拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式的议案等相关议案，从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并变更为有限责任公司；

2、明日实业股东大会审议通过关于变更公司形式等相关议案，并变更为有限责任公司。

以上程序符合现有法律法规体系，不存在法律障碍，但可能影响本次交易的交割进程，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永等5名自然人以及博雍一号等7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权，以及罗德英等5名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权。本次交易完成后，数智源、明日实业将成为上市公司的全资子公司。

同时，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过43,546.63万元，不超过本次收购股份对价的100%；募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本73,561,000股的20%，即14,712,200股。

本次交易具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份及支付现金购买数智源85.0006%股权

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买戴元永、邵卫、颜家晓、苏蓉蓉、张敬庭5名自然人，及博雍一号、誉美中和、晟文投资、东方网力、誉美中和二期、龙澜投资、共青城添赢7家机构合计持有的数智源85.0006%的股权。数智源85.0006%股权的交易价格为39,227.79万元。

依据《数智源购买资产协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。鉴于本次数智源交易对方承担业绩承诺的金额及风险不同，根据风险与收益相配比的原则，在不影响交易对价总额的前提下，数智源全体交易对方通过自主协商确定本次交易的差别化定价。具体安排如下：

（1）交易对方誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢具有较高的退出变现意愿，交易对价全部为现金对价，且不承担数智源未来的业绩承诺补偿义务。因此，誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢的本次交易对价分别为2,439.78万元、1,105.90万元、488.36万元、310.04万元、206.69万元。

（2）交易对方戴元永、苏蓉蓉作为数智源核心管理人员，主要负责数智源本次交易后的日常运营，对数智源业绩承诺的实现负有最直接的责任；此外，戴元永、苏蓉蓉除承担按其持有数智源股份比例应承担的业绩承诺补偿义务外，还将按其持有数智源股份占二人合计持有数智源股份的比例分担誉美中和、晟文投资、张敬庭、誉美中和二期、共青城添赢未承担的业绩承诺补偿义务，因此，戴元永、苏蓉蓉的本次交易对价分别为19,967.54万元、1,325.25万元。

（3）交易对方邵卫、颜家晓、博雍一号、东方网力、龙澜投资愿意接受股份对价加现金对价的支付方式，并按其各自持有数智源股份比例承担相应的业绩承诺补偿义务，因此，邵卫、颜家晓、博雍一号、东方网力、龙澜投资本次交易的交易对价分别为5,533.74万元、3,660.17万元、3,222.59万元、645.19万元、322.53万元。

根据上述对价计算，本次交易，数智源交易对方的对价总额为39,227.79万元，与本次交易数智源85.0006%股份确定的交易价格39,227.79万元一致。上述差异化定价为上述各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。

本次交易数智源交易对方获得对价的具体情况如下：

单位：万元、股

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2、发行股份及支付现金购买明日实业100%股权

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买罗德英、杨祖栋、杨芬、谢永斌、陈洪军5名自然人，及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权。明日实业100%股权的交易价格为65,000万元。

依据《明日实业购买资产协议》的约定，上市公司将以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。鉴于明日实业交易对方全部按其持有明日实业股份比例承担相应的业绩承诺补偿义务，本次交易，明日实业交易对方获得对价的具体情况如下：

单位：万元、股

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（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额预计不超过43,546.63万元，占本次收购股份对价的比例为68.00%，不超过本次收购股份对价的100%；且本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本73,561,000股的20%，即14,712,200股。

上市公司本次募集配套资金中，不超过40,186.63万元用于支付本次收购的现金对价，剩余不超过3,360.00万元用于支付与本次交易相关的中介机构费用。

若本次募集配套资金不足，上市公司将通过自筹资金予以解决。本次募集配套资金以本次收购为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次收购的实施。

（三）标的资产估值和作价情况

1、数智源85.0006%股权评估值及交易作价

中联评估采用了资产基础法和收益法分别对数智源100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《数智源评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，数智源100%股权按照收益法评估的评估结果为46,183.84万元，对应数智源85.0006%股权的评估值约为39,256.54万元。在此评估值基础上，经交易各方协商，本次交易数智源85.0006%股权交易价格为39,227.79万元。

根据数智源经审计财务数据，数智源100%股权的评估值及溢价情况如下表所示：

单位：万元

■

注：以上表格中，数智源的净资产为截至2017年12月31日经审计合并口径归属于母公司所有者的净资产。

2、明日实业100%股权评估值及交易作价

中联评估采用了资产基础法和收益法分别对明日实业100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《明日实业评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，明日实业100%股权按照收益法评估的评估结果为65,068.20万元。经交易各方协商，本次交易明日实业100%股权作价确定为65,000.00万元。

根据明日实业经审计财务数据，明日实业100%股权的评估值及溢价情况如下表所示：

单位：万元

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关于本次交易标的资产及其评估的详细情况，请参见本报告书“第六章 交易标的评估情况”。

（四）发行股份的发行价格、数量和锁定期

1、本次收购发行股份的发行价格和数量

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次收购的定价基准日为上市公司审议本次交易的第三届董事会第六次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次收购向交易对方发行股份的价格为33.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

若定价基准日至本次收购发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

根据本次交易作价及上述发行股份价格，本次交易中本公司拟向本次收购交易对方发行股份共计19,400,525股，最终发行股份数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至本次收购发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

2、募集配套资金发行股份的发行价格和数量

根据《发行办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》以及《发行监管问答—关于并购重组定价等相关事项的解答》等相关规定，公司本次募集配套资金所发行股票的定价基准日为配套募集资金发行期的首日。公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

本次募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至募集配套资金发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

3、本次收购发行股份的锁定期

（1）数智源交易对方股份锁定期安排

根据上市公司与数智源交易对方签署的《数智源购买资产协议》的约定，本次交易明日实业交易对方股份锁定期安排如下：

1）交易对方戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资通过本次交易认购取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

2）交易对方邵卫以其持有权益时间超过12个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；以其持有权益时间不足12个月的标的资产，认购上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述数智源交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。

如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述数智源交易对方通过本次交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述数智源交易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。

（2）明日实业交易对方股份锁定期安排

根据上市公司与明日实业交易对方签署的《明日实业购买资产协议》的约定，本次交易明日实业交易对方股份锁定期安排如下：

1）交易对方陈洪军通过本次交易认购取得的上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2）交易对方谢永斌通过其持有权益时间超过12个月的标的资产认购甲方新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；以其持有权益时间不足12个月的标的资产认购甲方新增股份的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

3）交易对方罗德英、杨祖栋、杨芬、明日欣创通过本次交易认购取得的上市公司新增股份的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致上述明日实业交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。

如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对上述明日实业交易对方通过本次交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，上述明日实业交易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。

4、募集配套资金发行股份的锁定期

根据《发行办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次募集配套资金向特定投资者所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次募集配套资金发行股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

特定投资者参与本次募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，股份减持还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（五）业绩补偿及奖励方案

1、数智源业绩承诺补偿及奖励方案

2018年4月19日，上市公司与数智源交易对方戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力及龙澜投资签署了《数智源业绩承诺协议》，协议关于业绩承诺补偿与业绩奖励相关安排约定如下：

（1）业绩承诺及补偿安排

戴元永、邵卫、颜家晓、博雍一号、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资将作为本次交易的业绩承诺人。数智源业绩补偿方承诺数智源在业绩承诺期内2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润分别不低于3,250万元、4,000万元及5,000万元。

若数智源在业绩承诺期内第一年末累计实现净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第二年末累计实现净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第三年末累计实现净利润低于累计承诺净利润100%的，则数智源业绩补偿方向上市公司进行补偿。

数智源业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份进行补偿，若数智源业绩补偿方持有的上市公司股份数量低于当期应补偿股份数量时，不足部分数智源业绩补偿方以现金的方式进行补偿。

数智源业绩补偿方同意，当期应补偿金额分担比例如下表所示：

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（2）减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如果根据《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额大于数智源业绩补偿方已累计支付的补偿金额，则数智源业绩补偿方应另外对上市公司进行补偿。

在发生资产减值补偿时，由数智源业绩补偿方优先以其持有的会畅通讯的股份向上市公司进行补偿，如数智源业绩补偿方持有的会畅通讯的股份数量少于减值测试应补偿股份数量，则数智源业绩补偿方以现金方式再进行补偿。

数智源业绩补偿方同意并确认，减值测试补偿金额由数智源业绩补偿方按照截至《数智源业绩承诺协议》签署日数智源业绩补偿方各自持有数智源股份数量占数智源业绩补偿方持有数智源股份数量总和的比例进行分配。

（3）业绩奖励安排

依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若数智源业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润，则上市公司同意按照数智源业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的差额部分的30%作为奖励对价支付给数智源业绩补偿方，奖励对价金额最高不超过本次交易数智源85.0006%股权交易价格的20%。

关于数智源业绩补偿、减值测试及业绩奖励的具体安排，参见本报告书“第七章/二/（一）《数智源业绩承诺协议》的主要内容”。

2、明日实业业绩承诺补偿及奖励方案

2018年4月19日，上市公司与明日实业全体交易对方罗德英、杨祖栋、明日欣创、杨芬、谢永斌及陈洪军签署了《明日实业业绩承诺协议》，协议关于业绩承诺补偿与业绩奖励相关安排约定如下：

（1）业绩承诺及补偿安排

明日实业交易对方将作为本次交易的业绩承诺人。明日实业业绩补偿方承诺明日实业在业绩承诺期内2018年度、2019年度及2020年度的承诺净利润分别不低于5,000万元、6,000万元及7,200万元。

若明日实业在业绩承诺期内第一年末累计考核净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第二年末累计考核净利润低于累计承诺净利润90%的、在业绩承诺期内第三年末累计考核净利润低于累计承诺净利润100%的，则明日实业业绩补偿方向上市公司进行补偿。

明日实业业绩补偿方优先以其通过本次交易认购取得的上市公司新增股份进行补偿，若明日实业业绩补偿方持有的上市公司股份数量少于当期应补偿股份数量时，明日实业业绩补偿方以现金的方式进行补偿。

明日实业业绩补偿方按照本次交易前各自持有明日实业股权比例计算各自当期应补偿股份数量和当期应补偿现金金额。

（2）业绩奖励安排

依据业绩承诺期最后一年《专项审核报告》，若明日实业业绩承诺期内累计考核净利润超出累计承诺净利润，则上市公司同意按照明日实业业绩承诺期内累计考核净利润超出累计承诺净利润的差额部分的30%作为奖励对价支付给明日实业业绩补偿方，奖励对价金额最高不超过本次交易明日实业100%股权交易价格的20%。

关于明日实业业绩补偿、减值测试及业绩奖励的具体安排，参见本报告书“第七章/二/（二）《明日实业业绩承诺协议》的主要内容”。

五、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

2017年11月2日，上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购北京数智源科技股份有限公司14.99%股权的议案》，上市公司拟以自有资金不超过6,010万元通过全国中小企业股权交易系统购买戴元永等11名数智源股东持有的合计808.30万股数智源股份，并签署《股权转让协议》。本次交易完成后，数智源成为上市公司持股14.9994%的参股公司。

截至2017年11月16日，上市公司已按照2017年11月1日签署的《股权转让协议》约定，完成对数智源8,083,000股股份的收购，合计支付对价5,997.59万元，数智源成为公司持股14.9994%的参股公司。

上市公司上述收购数智源14.9994%股权的交易与本次交易收购数智源85.0006%股权是对同一家公司数智源实施的两次收购，通过上述收购与本次交易，数智源将成为上市公司的全资子公司。

由于上市公司审议收购数智源14.9994%股权的交易的第二届董事会第十六次会议于2017年11月2日召开，距离本次交易的时间在12个月以内，因此，根据《重组管理办法》规定，在衡量本次交易是否构成重大资产重组时，对数智源的两次收购需要合并计算。

综上，根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司数智源及明日实业经审计财务数据、交易价格以及上市公司2017年经审计财务数据，本次交易相关指标计算如下：

单位：万元

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注1：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后，上市公司将取得数智源、明日实业100%的股权，数智源、明日实业的资产总额以其截至2017年12月31日的账面资产总额和交易金额的较高者为准，资产净额以其截至2017年12月31日的账面资产净额和交易金额的较高者为准。其中，数智源的交易金额需要合并计算上市公司2017年11月2日收购数智源14.9994%股权交易价格及本次收购数智源85.0006%股权交易价格。

根据测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例为307.11%，超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度未经审计的合并财务报表期末净资产额的比例为382.60%，超过50%，且金额为110,225.37万元，超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的经审计营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为101.97%，超过50%。根据《重组管理办法》，本次重组构成重大资产重组。

本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，黄元元直接持有上市公司29.0771%股权，通过会畅企业管理间接持有上市公司23.6449%，合计持有上市公司52.7220%股权，为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，按照交易价格及本次收购的发股价格测算，黄元元直接及通过会畅企业管理间接持有上市公司的股份数量不变，直接持股比例变为23.0089%，通过会畅企业管理间接持有上市公司的股权比例变为18.7103%，合计持有上市公司的股权比例变为41.7192%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、本次交易构成关联交易

本次交易前，本次收购的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

明日实业交易对方中，罗德英与杨祖栋为夫妻关系，罗德英与杨芬为母女关系，杨祖栋与杨芬为父女关系。根据《收购管理办法》的相关规定，罗德英、杨祖栋及杨芬为一致行动人。

本次交易后，交易对方罗德英及其一致行动人杨祖栋、杨芬合计直接持有上市公司11.6555%股权，为上市公司持股5%以上股东，根据《股票上市规则》的规定，构成与上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

上市公司的主营业务是国内多方通信服务业务，是目前国内最大的企业级多方通信服务商之一。公司通过在运营商网络基础上整合国内外先进的多方通信技术和自主研发的通信软件的协同服务平台，向境内大中型企事业单位提供融合语音、数据和视频信息的多方通信服务。公司自成立以来，一直向客户提供多方通信服务，主营业务未发生变化。随着全球及我国通信会议市场需求不断发展，公司的业务规模与服务能力持续提升。

上市公司致力于成为“中国最优秀的云视频融合通信服务商”，着力在云视频领域布局，并以开拓垂直行业市场作为拓展云服务业务的重要手段。本次交易是上市公司贯彻上述战略的举措，交易完成后，上市公司将新增视频监控软件技术的研究和开发、视频监控系统的集成销售等业务，及信息通讯类摄像机、广播类摄像机以及工业领域应用摄像机产品的研究、开发、生产和销售业务，业务布局更为完善。本次交易也有利于提升上市公司的盈利水平。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为73,561,000股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至92,961,525股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

单位：股

■

本次交易前，黄元元直接持有上市公司29.0771%股权，通过会畅企业管理间接持有上市公司23.6449%，合计持有上市公司52.7220%股权，为上市公司的控股股东及实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，按照本次交易价格及本次收购的股份发行价格测算，黄元元直接及通过会畅企业管理间接持有上市公司的股份数量不变，直接持股比例变为23.0089%，通过会畅企业管理间接持有上市公司的股权比例变为18.7103%，合计持有上市公司的股权比例变为41.7192%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本将由73,561,000股变更为92,961,525股，其中社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审计的上市公司2017年度合并财务报表及大华会计师出具的《备考报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

■

第二章 备查文件

一、备查文件

（一）会畅通讯第三届董事会第六次会议决议；

（二）会畅通讯独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见函；

（三）会畅通讯独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可函；

（四）会畅通讯与戴元永等5名自然人及博雍一号等7家机构签署的《数智源购买资产协议》；

（五）会畅通讯与戴元永等4名自然人及博雍一号等3家机构签署的《数智源业绩承诺协议》；

（六）会畅通讯与罗德英等5名自然人及明日欣创签署的《明日实业购买资产协议》、《明日实业业绩承诺协议》；

（七）华菁证券出具的《独立财务顾问报告》；

（八）德恒律所初具的《法律意见书》；

（九）大华会计师出具的《数智源审计报告》、《明日实业审计报告》、《备考报告》；

（十）中联评估出具的《评估报告》。

二、备查文件地点

（一）上海会畅通讯股份有限公司

（二）华菁证券有限公司

三、查阅地址

指定信息披露网址如下：

深圳证券交易所：www.szse.cn；

巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn

上海会畅通讯股份有限公司

2018年4月20日