浙江金洲管道科技股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-015

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明：无

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议：无

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以520535520为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是专业从事焊接钢管产品研发、制造及销售的国家高新技术企业，是我国最大的镀锌钢管、螺旋焊管和钢塑复合管供应商之一。公司地处浙江北部、太湖南岸的湖州市区，东临上海、南接杭州，104、318国道、宣杭铁路、申苏浙皖、杭宁高速公路和长湖申黄金水道在此交汇，地理位置得天独厚，水陆交通十分便捷。

公司主导产品有热浸镀锌钢管、高频焊管、钢塑复合管、双面埋弧焊螺旋钢管、ERW直缝电阻焊钢管、FBE/2PE/3PE防腐钢管、PP-R、PE管材管件。

公司建有国内领先的管道检测试验中心，通过ISO9001、GB/T28001、ISO14001、特种设备（压力管道）制造许可和美国API Spec 5L认证，产品被广泛应用于给水、排水、消防、燃气、石油天然气输送、建筑、通讯等领域。金洲管道在行业内拥有很高的知名度和美誉度，“金洲”商标被国家工商总局商标局认定为我国管道行业的首个“中国驰名商标”。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

公司主营镀锌钢管、钢塑复合管、螺旋埋弧焊管（SAWH）、直缝埋弧焊管（SAWL）、高频直缝焊管（HFW）的研发、制造与销售，产品主要用于水、燃气及其他能源的输送。

报告期公司实现营业收入386,294.77万元，同比上升46.44%。销售各类管道81.51万吨，同比上升7.77%，分类产品实现营业收入：镀锌钢管营业收入211,292.01万元，较上年同期增长55.87%；钢塑复合管营业收入44,993.34万元，较上年同期增长15.55%；螺旋埋弧焊管营业收入43,277.49万元，较上年同期增长24.98%；直缝埋弧焊管营业收入29,261.94万元，较上年同期增长49.63%；普通高频直缝焊管营业收入21,340.68万元，较上年同期增长433.99%；高频直缝焊管（HFW219）营业收入8,083.47万元，较上年同期下降19.67%。报告期营业成本340,801.24万元，同比上升49.50%，实现毛利45,493.53万元。

报告期管理费用、销售费用、财务费用三项期间费用共计发生31,851.37万元，较上年同期增加5,846.79万元，同比上升22.48%。其中：销售费用8,756.52万元，较上年同期增加1,580.42万元，同比上升22.02%，主要系产品销售区域外延，销售运输费用增加所致；管理费用20,147.82万元，较上年同期增加3,622.07万元，同比上升21.92%，主要系本期研究开发费用增加4,506.23万元所致；财务费用2,947.03万元，较上年同期增加644.30万元，同比上升27.98%，主要系报告期银行短期借款增加，致财务利息支出增加。

报告期末资产总额325,559.50万元，较期初325,950.18万元，减少390.68万元，下降0.12%。负债总额99,727.06万元，较期初114,611.05万元，减少14,883.99万元，下降12.99%。资产负债率30.63%，较期初35.16%，下降4.53%。负债总额及资产负债率下降的主要原因为：因报告期处置了富贵金洲（北京）投资有限公司，投资收回的现金增加，减少了银行短期借款，致流动负债及资产负债率均下降。

报告期经营活动产生现金流量净额-6,480.35万元，较上年同期减少流入9,466.14万元，其中：经营活动现金流入408,560.16万元，较上年同期增加134,220.33万元；经营活动现金流出415,040.51万元，较上年同期增加流出143,686.46万元；报告期经营活动产生现金净流出，主要系报告期增加了存货备货量及原材料钢材价格上涨，购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

报告期投资活动产生现金流量净额39,696.71万元，主要系报告期收回部分投资现金净流入12,015.98万元，以及处置富贵金洲（北京）投资有限公司收回现金21,889.59万元所致。其中：投资活动现金流入148,751.80万元，投资活动现金流出109,055.09万元。

报告期筹资活动产生现金流量净额-30,600.44万元，主要系报告期投资收回现金主要用于归还银行借款所致。其中：筹资活动现金流入79,010.00万元，筹资活动现金流出109,610.44万元。

报告期实现利润总额19,214.39万元，较上年同期增加11,440.52万元，同比增长147.17%。归属于母公司所有者的净利润16,265.16万元，较上年同期增加9,983.11万元，同比增长158.91%。利润总额同比增加主要系本期产品销售毛利比上年同期增加9,668.27万元，期间费用比上年同期增加5,846.79万元，联营企业经营好转投资收益比上年同期减亏2,407.54万元，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产损失比上年同期增加1,082.53万元，非流动资产处置收益比上年同期增加2,688.87万元，计入当期损益的政府补助比上年同期增加3,861.99万元所致。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2017年度财务报表上年比较数据营业外收入344,993.57元，调减营业外支出8,921.85元，调增资产处置收益336,071.72元。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期因处置子公司富贵金洲（北京）投资有限公司而将其不再纳入合并范围

■

(续上表)

■

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

浙江金洲管道科技股份有限公司

法定代表人：孙进峰

2018年4月20日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-013

浙江金洲管道科技股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2018年04月19日下午14:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2018年04月08日以电话和电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到9人，其中董事封堃先生、马原先生二人以通讯方式参加。

本次会议由董事长孙进峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以投票表决方式，通过了如下决议：

1、审议通过《2017年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

2、审议通过《2017年度董事会工作报告》；

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

《2017年度董事会工作报告》详见公司2017年年度报告相应章节。2017年年度报告全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司独立董事分别向本次董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职，报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

3、审议通过《2017年度财务决算报告》；

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

内容摘要：2017年度，公司实现营业收入3,862,947,737.01元，比上年同期2,637,833,939.30元增加46.44%；实现利润总额192,143,926.36元,较上年同期77,738,738.01元增加147.17%%；归属于上市公司股东的净利润162,651,550.26元，比上年同期62,820,447.95元增加158.91%%；基本每股收益0.31元/股。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

4、审议通过《2017年度利润分配预案》；

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度实现净利润121,949,043.44元，加年初未分配利润337,732,141.46元，减去本期提取的法定盈余公积12,194,904.34元，减去本期分配2016年度股利20,821,420.80元,截至2017年12月31日实际可供股东分配的利润为426,664,859.76元。截至2017年12月31日，公司资本公积金余额为人民币772,750,112.35元。

从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利52,053,552.00元。

公司独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

5、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》；

《2017年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

6、审议通过《2017年年度报告及摘要》；

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

2017年度报告全文及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要同时刊登在2018年4月21日的《证券时报》和《上海证券报》。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

7、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》；

2018年第一季度报告全文及正文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，2018年一季度报告正文同时刊登在2018年4月21日的《证券时报》和《上海证券报》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

8、审议通过《关于续聘2018年审计机构的议案》；

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司2018年度的财务审计机构，聘期一年。

公司独立董事认为：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供多年的审计服务，能独立完成审计工作，客观、公正的为公司出具审计报告，因此我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告的审计机构。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

9、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案》；

公司独立董事对该事项发表的独立意见、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、保荐机构安信证券股份有限公司出具的《关于浙江金洲管道科技股份有限公司2017年度募集资金使用情况的专项核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

10、审议通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（1）审议通过《关于公司与金洲集团有限公司签署〈关于采购设备零部件的框架协议〉的议案》；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、顾苏民回避表决。

（2）审议通过《关于本公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海石油金洲管道有限公司签署〈关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议〉》的议案》；

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事孙进峰、沈淦荣回避表决。

（3）审议通过《关于公司与上海大旬实业有限公司签署〈2018年经销协议书〉的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。

（4）审议通过《关于公司与湖州大铸管道有限公司签署〈管道销售框架协议〉的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。

《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》全文刊登在2018年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

11、审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

同意公司第五届董事会董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴情况如下：

1、独立董事津贴为 8万元/人/年（含税）；

2、在公司担任高级管理人员、董事薪酬及年度绩效奖励根据其在公司所担任的职务及公司薪酬与绩效考核确定。

公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

12、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》；

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

（1）公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供不超过人民币50,000万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

（2）公司拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币15,300万元的担保额度，同时另一股东沙钢南亚（香港）贸易有限公司按持股比例向张家港沙钢金洲管道有限公司提供不超过人民币14,700万元担保。担保期限自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

具体公告详见2018年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于为子公司提供担保的公告》全文。

13、审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》；

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

公司拟为参股公司中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币26,950万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，另一股东中海油能源发展有限公司按持股比例向中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币28,050万元担保。担保期限自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

具体公告详见《关于为子公司提供担保的公告》全文刊登在2018年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事孙进峰、沈淦荣回避表决。

14、审议通过《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

公司本次向参股公司中海石油金洲管道有限公司提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需要，不会影响公司自身的正常经营。本次财务资助利率是双方遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定的，不会损害公司利益。同时，公司将密切关注中海石油金洲管道有限公司的资金管理，控制资金风险。因此，董事会同意公司向参股公司中海石油金洲管道有限公司提供总额不超过4900万元人民币的财务资助。

具体公告详见《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》全文刊登在2018年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事孙进峰、沈淦荣回避表决。

15、审议通过《关于出售金融资产暨关联交易的议案》；

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

同意公司与金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）签订《关于转让宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）合伙份额的协议》，将公司持有的宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波保利投资中心”）的15,000万元合伙份额及15,000万元认缴出资的权利全部转让给金洲集团有限公司，以坤元资产评估有限公司评估报告评估基准日2017年11月30日宁波保利投资中心的合伙权益的评估价值345,108,602.14元作为作价依据，其中按照出资比例交易标的对应评估值为147,499,416.55元，经双方协商，确定交易标的的转让价格为154,853,527.4元。

本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。独立董事事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于出售金融资产暨关联交易的公告》全文刊登在2018年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过此项关联交易的议案。关联董事沈淦荣、顾苏民回避表决。

16、审议通过《关于聘任沈百方先生为公司副总经理的议案》；

经公司总经理提名，同意聘任沈百方先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

沈百方先生个人简历详见《关于聘任公司高级管理人员、变更内审部负责人的公告》，全文刊登在2018年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

17、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；

史利琴女士因工作岗位调动申请辞去其所担任的内审部负责人职务。辞职后，史利琴女士不再负责内审部相关工作，将在公司内担任其他职务。

公司按照有关规定，经董事会审计委员会的审查及第五届董事会第十一次会议审议通过，同意聘任谈益琴女士担任公司内审部负责人，专职负责公司内部审计工作，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

谈益琴女士个人简历详见《关于聘任公司高级管理人员、变更内审部负责人的公告》，全文刊登在2018年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

18、审议通过《关于公司2018年度借贷额度的议案》；

根据公司生产经营的需要，公司（含控股子公司）计划2018年度向银行申请总额度不超过人民币20亿元的贷款（含现有短期借款余额），期限为1年。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

19、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

同意2017年05月18日召开公司2017年年度股东大会，并将上述议案第2项、第3项、第4项、第6项、第8项、第10项、第11项、第12项、第13项、第15项提交该次股东大会审议。

《关于召开2017年年度股东大会的通知》全文刊登在2018年4月21日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意票数占总票数的100%。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可函

3、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

4、安信证券股份有限公司的相关核查意见等

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-014

浙江金洲管道科技股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）第五届监事会第八次会议通知于2018年4月8日以电子邮件、书面形式送达公司全体监事及公司董事会秘书和证券事务代表。监事会于2018年4月19日下午13：00在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，监事会会议应到监事5人，实到监事5人，其中监事李宇奇以通讯方式参加。

本次监事会会议由监事会主席钱银华先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议通过了以下决议：

1、审议通过了《2017年度监事会工作报告》。

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

《2017年度监事会工作报告》报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

2、审议通过了《2017年度财务决算报告》。

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

内容摘要：2017年度，公司实现营业收入3,862,947,737.01元，比上年同期2,637,833,939.30元增加46.44%；实现利润总额192,143,926.36元,较上年同期77,738,738.01元增加147.17%%；归属于上市公司股东的净利润162,651,550.26元，比上年同期62,820,447.95元增加158.91%%；基本每股收益0.31元/股。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

3、审议通过了《关于公司2017年度利润分配的预案》。

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度实现净利润121,949,043.44元，加年初未分配利润337,732,141.46元，减去本期提取的法定盈余公积12,194,904.34元，减去本期分配2016年度股利20,821,420.80元,截至2017年12月31日实际可供股东分配的利润为426,664,859.76元。截至2017年12月31日，公司资本公积金余额为人民币772,750,112.35元。

从对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本520,535,520股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利52,053,552.00元。

公司独立董事对该事项发表的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

4、审议通过了《公司2017年年度报告及年度报告摘要》。

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

5、审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》；

经认真审核，公司监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2018年一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。同意票数占总票数的100%。

6、审议通过了《关于续聘2018年审计机构的议案》。

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及子公司2018年度审计机构，聘期一年，到期可续聘。

公司监事会就续聘2018年度审计机构事项发表如下意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

7、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

公司独立董事及审计机构出具的鉴证报告以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

8、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。

经认真审核，监事会成员一致认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；《2017年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

《2017年度内部控制自我评价报告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

9、审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》全文、公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

10、审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》；

重点提示：本议案需提交2017年年度股东大会审议。

公司拟为参股公司中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币26,950万元的担保额度，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，另一股东中海油能源发展有限公司按持股比例向中海石油金洲管道有限公司提供不超过人民币28,050万元担保。担保期限自2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

具体内容详见《关于为子公司提供担保的公告》全文，公司独立董事对该事项发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

11、审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

本次公司向参股公司中海石油金洲管道有限公司提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次财务资助利率是双方遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定的，不会损害公司利益。

同时，公司将密切关注中海石油金洲管道有限公司的资金管理，控制资金风险。同意公司向参股公司中海石油金洲管道有限公司提供一年内总额不超过人民币4900万元的财务资助。

具体公告详见《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》全文，独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

12、审议通过了《关于出售金融资产暨关联交易的议案》。

本议案需提交2017年年度股东大会审议。

经监事会认真审核，与会监事一致认为：同意将公司持有的宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）的15,000万元合伙份额及15,000万元认缴出资的权利以154,853,527.4元转让给金洲集团有限公司。本次交易有利于公司优化资产结构，进一步改善公司经营状况；本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易。

《关于出售金融资产暨关联交易的公告》全文，独立董事对该事项发表的事前认可意见、独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。

三、备查文件

1、《浙江金洲管道科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司监事会

2018年4月20日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-017

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司将于2018年05月15日召开2017年年度股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：浙江金洲管道科技股份有限公司2017年年度股东大会

2、召集人：公司董事会，2018年04月19日公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2018年05月15日下午14：00时。

网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2018年05月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2018年05月14日15：00至2018年05月15日15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决及网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。

6、会议的股权登记日：2018年05月09日

7、会议出席对象

（1）在2018年05月09日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2018年05月09日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并行使表决权，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：浙江省湖州市吴兴区八里店区府南路388号三楼会议室

二、会议审议事项

1、审议关于《2017年度董事会工作报告》的议案；

2、审议关于《2017年度监事会工作报告》的议案；

3、审议关于《2017年度财务决算报告》的议案；

4、审议关于《2017年度利润分配预案》的议案；

5、审议关于《2017年度报告及摘要》的议案；

6、审议《关于续聘2018年审计机构的议案》；

7、审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；

8、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

9、审议《关于为参股公司提供担保的议案》；

10、审议《关于出售金融资产暨关联交易的议案》；

11、审议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。

上述议案经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过,内容详见2018年04月21日登载于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

议案8、9为特别决议事项，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次会议审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项的，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2017年度工作述职,本事项不需审议。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

（一）登记时间：2018年05月11日 9:30-11:30、13:00-16:30。

（二）登记地点：浙江省湖州市吴兴区八里店区府南路388号浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续，法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

五、参加网络投票的具体操作程序

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：叶莉

联系部门：浙江金洲管道科技股份有限公司证券部

联系电话：0572－2061996、0572-2065280

联系传真：0572－2065280

联系地址：浙江省湖州市吴兴区八里店区府南路388号

邮编：313000

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议

2、其他备查文件

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2018年4月20日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362443 投票简称：“金洲投票”

2、填报表决意见

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年05月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年05月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年05月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二（1）：授权委托书（格式）

浙江金洲管道科技股份有限公司

2017年年度股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江金洲管道科技股份有限公司2017年年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

■

（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二（2）：

浙江金洲管道科技股份有限公司

股东登记表

截止2018年05月09日下午深圳证券交易所收市后，本公司（或本人）持有“金洲管道”（股票代码：002443）股票 股，现登记参加浙江金洲管道科技股份有限公司2017年年度股东大会。

单位名称（或姓名）：

联系电话：

身份证号码：

股东账户号：

持有股数：

日期：2018年 月 日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-018

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于公司2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资子公司、控股子公司因生产经营需要，2018年度拟与关联方金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）、中海石油金洲管道有限公司（以下简称“中海金洲”）及上海大旬实业有限公司、湖州大铸管道有限公司发生日常关联交易。

本次交易对方金洲集团已于2017年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，将持有公司股份9.03%协议转让至霍尔果斯万木隆股权投资有限公司，根据相关规定金洲集团在一年内仍为公司关联方。

公司于2018年4月19日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，在审议金洲集团零部件采购的议案时，关联董事沈淦荣、顾苏民分别实施了回避表决，其余董事全部同意；在审议关于本公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海石油金洲管道有限公司签署《关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议》议案时，关联董事孙进峰、沈淦荣分别实施了回避表决，其余董事全部同意。

公司独立董事已对上述日常关联交易事项出具了事前认可和独立意见。本次日常关联交易尚需提交股东大会审议，与该日常关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）金洲集团有限公司

金洲集团有限公司成立于1996年，其基本情况如下：

注册资本：12,298.3101万元

统一社会信用代码：91330500146976057A

法定代表人：俞锦方

注册地址：浙江省湖州市二里桥路57号

主营业务：实业投资、钢材贸易和机械零配件加工。

公司董事兼总经理沈淦荣先生、董事顾苏民先生均担任金洲集团董事，因此金洲集团与公司构成关联关系。

（2）中海石油金洲管道有限公司

中海石油金洲管道有限公司为公司参股公司，成立于2002年，其基本情况如下：

公司名称：中海石油金洲管道有限公司

注册资本：29,500万元

注册地址：湖州八里店新大桥东南侧

法定代表人：王志刚

公司类型：有限责任公司

主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售

截止2017年12月31日，中海石油金洲管道有限公司资产总额42,591.99万元，负债总额20,513.03万元，净资产22,078.96万元，资产负债率48.16%。2017年度实现营业收入39,547.35万元，净利润102.30万元。

股东情况：中海能源发展股份有限公司持有其51%的股权，公司持有其49%的股权，为公司的参股公司。

公司董事长孙进峰先生担任中海金洲董事，董事兼总经理沈淦荣先生担任中海金洲副董事长，因此中海金洲与公司构成关联关系。

（3）上海大旬实业有限公司

上海大旬实业有限公司成立于2012年10月，其基本情况如下：

注册资本：100万元

注册地：上海市工商行政管理局崇明分局

统一社会信用代码：913102300559054995

股东构成：俞丹丹持股80%、陆毅（俞丹丹配偶）持股20%

法定代表人：俞丹丹

注册地址：上海市崇明县潘园公路1800号2号楼2281室（上海泰和经济开发区）

主营业务：钢材、金属材料的销售，商务咨询等。

金洲集团董事长俞锦方先生与该公司法定代表人俞丹丹为父女关系，因此上海大旬实业有限公司为本公司关联方。

（4）湖州大铸管道有限公司

上海大铸实业有限公司成立于2016年1月，其基本情况如下：

注册资本：100万元

注册地：湖州市吴兴区工商行政管理局

统一社会信用代码：91330502MA28C4B471

法定代表人：王慧芳

注册地址：湖州市二里桥路57号3幢三层302室

主营业务：管道及配件、建材、五金销售。

该公司原股东陆毅为金洲集团董事长俞锦方的女婿，根据相关规定，湖州大铸管道有限公司仍为本公司关联方。

2、上述公司均具备相应履约能力，经营及财务状况稳定。前述关联交易系正常的生产经营所需。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易，均属于正常经营往来，决策程序合法；双方按市场价格定价，定价依据充分，价格公允合理。

四、关联交易主要内容

（1）关于公司及下属子公司与金洲集团签署《关于采购设备零部件的框架协议》

本公司及下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司因生产需要向本公司原控股股东金洲集团采购设备零部件，价格按照市场价确定，与金洲集团签署《关于采购设备零部件的框架协议》。

因金洲集团设有机械部门专门从事设备零部件的生产，公司向金洲集团采购设备零部件有利于降低采购成本，保障零部件得到及时、稳定供应。金洲管道材料采购有规模优势，金洲集团向金洲管道采购材料有利于降低采购成本。因此，公司与金洲集团间购销商品、材料是合理的。

（2）关于本公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与中海石油金洲管道有限公司签署《关于产品、材料购销及劳务提供的框架协议》

浙江金洲管道工业有限公司主要业务为生产螺旋埋弧焊管及钢管防腐加工，中海石油金洲管道有限公司主要业务为生产大口径高频直缝焊管及钢管防腐加工，张家港沙钢金洲管道有限公司主要业务为生产直缝埋弧焊管及钢管防腐加工，均以生产销售能源管道为主。为充分发挥三家公司开拓市场的协同作用，会进行联合投标，相互调剂产品、材料及劳务。该等购销货物及提供劳务的价格按照实际发生时相应市场价确定。

（3）关于公司与上海大旬实业有限公司签署《2018年经销协议书》

为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，本公司拟对本公司与上海大旬实业有限公司2018年度发生的关联销售事项进行审批。本公司给予上海大旬实业有限公司的销售政策与其余销售商相同。

（4）、关于公司与湖州大铸管道有限公司签署《关于管道销售框架协议》

为了规范公司的关联交易，完善公司的规范运作，本公司拟对本公司与湖州大铸管道有限公司2018年度发生的关联销售事项进行审批，本公司给予湖州大铸管道有限公司的销售政策与其余销售商相同。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常经营活动所必需的交易。

1、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他企业同等对待，不存在利益输送。

2、以上关联交易占公司收入的比重较低，不会对公司独立性造成影响。

3、上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。

六、独立董事事前认可和发表的独立意见

本次董事会会议召开前，公司已将《关于2018年度日常关联交易预计的预案》提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。在认真审核相关资料和了解情况的基础上，独立董事对公司 2018 年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十一次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可函

3、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

4、公司第五届监事会第八次会议决议

特此公告

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-019

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于出售金融资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次交易将公司持有的宁波保利投资中心的15,000万元合伙份额及15,000万元认缴出资的权利全部转让给金洲集团有限公司，以坤元资产评估有限公司评估报告基准日2017年11月30日宁波保利投资中心的合伙权益的评估价值345,108,602.14元作为作价依据，其中按照出资比例交易标的对应评估值为147,499,416.55元，经双方协商，确定交易标的的转让价格为154,853,527.4元。

2、需提请投资者注意的其他事项：根据《关于转让宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）合伙份额的协议》约定，本协议尚需根据审批权限报股东大会审议通过本次出售事项后生效。敬请广大投资者注意投资风险。

3、本次交易涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

2018年4月19日浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金洲管道”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售金融资产暨关联交易的议案》，同意公司与金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）签订《关于转让宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）合伙份额的协议》，将公司持有的宁波保利投资中心的15,000万元合伙份额及15,000万元认缴出资的权利全部转让给金洲集团有限公司，以坤元资产评估有限公司评估报告评估基准日2017年11月30日宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波保利投资中心”）的合伙权益的评估价值345,108,602.14元（大写：叁亿肆仟伍佰壹拾万零捌仟陆佰零贰圆壹角肆分）作为作价依据，其中按照出资比例交易标的对应评估值为147,499,416.55元（大写：壹亿肆仟柒佰肆拾玖万玖仟肆佰壹拾陆圆伍角伍分），经双方协商，确定交易标的的转让价格为154,853,527.4元（大写：壹亿伍仟肆佰捌拾伍万叁仟伍佰贰拾柒元肆角）。现将相关情况公告如下：

一、关联交易概述

1、公司于2016年8月5日召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金投资保利防务投资中心的议案》，保利科技防务投资有限公司为中国保利集团公司下属控股公司，其作为普通合伙人拟设立宁波保利投资中心，规模预计为人民币20多亿元，金洲管道拟以自有资金认缴宁波保利投资中心3亿元。

宁波保利投资中心专注于开展军工防务类资产、相关企业的投资与并购，为合伙企业全体合伙人的资产实现最大程度的保值增值。

2、本次交易对方金洲集团已于2017年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，将持有浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）股份9.03%协议转让至霍尔果斯万木隆股权投资有限公司（以下简称“万木隆投资”），根据相关规定金洲集团在一年内仍为公司关联方，且公司董事兼总经理沈淦荣先生、董事顾苏民先生均担任金洲集团董事，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易关联董事沈淦荣、顾苏民对本议案回避表决；公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

公司名称：金洲集团有限公司

统一社会信用代码：91330500146976057A

注册资本：12,298.31万元

法定代表人：俞锦方

注册地址：浙江省湖州市二里桥路57号

主营业务：实业投资、钢材贸易和机械零配件加工。

2、最近一年的主要财务指标

截止2017年12月31日，金洲集团总资产347,977.5万元，股东权益124,159.00万元。

3、关联关系

金洲集团已于2017年6月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，将持有公司股份9.03%协议转让至霍尔果斯万木隆股权投资有限公司，根据相关规定金洲集团在一年内仍为公司关联方。公司董事兼总经理沈淦荣先生、董事顾苏民先生均担任金洲集团董事，因此金洲集团与公司构成关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况：

（1）公司名称：宁波保利科技防务股权投资中心(有限合伙)

（2）公司住所：宁波市江北区长兴路677号、685号、687号3幢16-1-08

（3）执行事务合伙人：保利科技防务投资有限公司（委派代表：李保平）

（4）公司类型：有限合伙企业

（5）统一社会信用代码：91330205MA282F7D0U

（6）发照机关：宁波市江北区市场监督管理局

（7）经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、企业历史沿革

宁波保利投资中心成立于2016年8月9日，成立时合伙人和出资情况如下：保利科技防务投资有限公司认缴出资100万元(占认缴出资额的3.33%)，苏州昆吾九鼎投资管理有限公司出资2,900万元(占认缴出资额的96.67%)。

经历认缴出资额变更及增资后，截至评估基准日，宁波保利投资中心各合伙人约定的认缴出资额为50,100万元，结构如下：

（下转200版）

2018年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人孙进峰、主管会计工作负责人鲁冬琴及会计机构负责人(会计主管人员)鲁冬琴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

(一）资产负债表科目

1、应收票据：报告期末6,611.99万元，比期初减少5,336.86万元，下降44.66%。主要系报告期票据背书转让用于支付原材料款所致。

2、预付帐款：报告期末31,922.31万元，比期初增加14,671.03万元，上升85.04%。系报告期增加了钢材的订货量所致。

3、其他应收款：报告期末6,676.56万元，比期初增加4,363.85万元，上升188.69%。系新拍建设用地163.248亩支付土地款及保证金合计4,576.95万元所致。

4、其他流动资产：报告期末12,134.15万元，比期初减少16,061.51万元，下降56.96%。系报告期赎回银行理财致其他流动资产减少。

5、应付帐款：报告期末11,130.21万元，比期初减少5,169.42万元，下降31.71%。主要系报告期支付工程及材料款较多，致应付帐款减少。

6、应付职工薪酬：报告期末1,932.23万元，比期初减少2,566.53万元，下降57.05%。主要系报告期支付完毕2017年度奖金所致。

7、其他应付款：报告期末3,133.04万元，比期初增加2,129.07万元，上升212.07%。主要系控股子公司沙钢金洲收到另一股东方财务资助款1,920.00万所致。

（二）利润表科目：

1、税金及附加：本期214.46万元，比上年同期增加59.11万，上升38.05%。系本期应交增值税金额增加，致相应的城市维护建设税等附加税费增加。

2、销售费用：本期1,966.16万元，比上年同期增加656.75万，上升50.16%。主要系本期产品销售区域外延致产品销售运费增加。

3、管理费用：本期4,286.26万元，比上年同期增加1,768.96万，上升70.27%。主要系本期产品研究开发费用增加所致。

4、资产减值损失：本期431.40万元，比上年同期增加405.62万，上升1573.38%。系本期正常计提应收帐款坏帐准备及存货跌价准备所致。

5、其他收益：本期1,222.27万元，比上年同期增加1,222.27万元。本公司自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，将原列报于“营业外收入”的政府补助变更为列报于“其他收益”。

6、营业外收入：报告期64.96万元，较上年同期减少1,235.60万元，下降95.01%。主要系企业会计政策变更所致。

7、归属于母公司所有者的净利润：本期968.39万元，比上年同期增加311.52万元，上升47.42%。主要系产品销售增长毛利增加所致。

8、少数股东损益：本期163.85万元，比上年同期增加186.15万元。系控股子公司沙钢金洲本期经营业绩增加所致。

（三）现金流量表科目：

1、经营活动产生的现金流量净额：本期为-23,891.72万元，较上年同期减少流入7,116.82万元，下降42.43%。主要系本期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加12,143.72万元，同比上升16.32%所致。

2、投资活动产生的现金流量净额：本期为10,180.36万元，较上年同期增加流入7,845.37万元，上升335.99%。主要系本期投资支付的现金同比减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

浙江金洲管道科技股份有限公司

法定代表人：孙进峰

2018年4月20日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-016