浙江金洲管道科技股份有限公司

（上接199版）

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截至评估基准日，宁波保利投资中心的出资额未完全实缴，按实际出资额计算的出资情况如下：

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3、被评估单位前1年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：

单位：元

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2016年度的财务报表已经注册会计师审计，基准日财务报表未经审计。

4、企业经营情况等

宁波保利投资中心成立于2016年8月9日，系私募股权投资基金，基金编号为SR0078，基金管理人为保利科技防务投资有限公司，管理类型为受托管理。

私募股权投资基金即通过私募方式向基金出资人募集基金，在基金管理人的管理下，将募集的资金投资于企业的股权，最终通过股权的增值为基金赚取投资收益。

资产评估结论使用有效期为一年，即自评估基准日2017年11月30日起至2018年11月29日止。

5、交易标的评估方法及评估结论

具有证券、期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司就拟转让出资份额的价值出具了《浙江金洲管道科技股份有限公司拟转让出资份额涉及的宁波保利科技防务股权投资中心(有限合伙)合伙权益价格评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]第139号），本次评估采用资产基础法，在评估假设基础上，宁波保利投资中心的资产、负债及合伙权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值341,913,721.10元，评估价值348,341,914.05元，评估增值6,428,192.95元，增值率为1.88%；

负债账面价值1,562,079.00元，评估价值3,233,311.91元，评估增值1,671,232.91元，增值率106.99%；

合伙权益账面价值340,351,642.10元，评估价值345,108,602.14元，评估增值4,756,960.04元，增值率为1.40%。

6、本次交易完成后，公司将不再持有宁波保利投资中心的合伙份额。

四、交易协议的主要内容

甲方：金洲集团有限公司

乙方：浙江金洲管道科技股份有限公司

丙方：俞锦方、徐水荣、沈淦荣、周新华

标的公司：宁波保利科技防务股权投资中心(有限合伙)

标的资产：转让宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）合伙份额

1、交易标的的价格及定价依据

甲乙双方一致同意，本次交易以评估基准日2017年11月30日保利防务的合伙权益的评估价值345,108,602.14元（大写：叁亿肆仟伍佰壹拾万捌仟陆佰零贰元壹角肆分）作为作价依据，其中按照出资比例交易标的对应评估值为147,499,416.55元（大写：壹亿肆仟柒佰肆拾玖万玖仟肆佰壹拾陆圆伍角伍分），经双方协商，确定交易标的的转让价格为154,853,527.4元（大写：壹亿伍仟肆佰捌拾伍万叁仟伍佰贰拾柒元肆角）。

2、交易标的转让价款的支付方式

甲方同意于2018年4月20日（含）前向乙方支付完毕154,853,527.4元转让价款。

甲乙双方一致确认，在交易标的完成工商变更手续且甲方已向乙方支付本协议约定的全部款项后，甲方即成为交易标的的实际所有权人，享有交易标的的全部出资人权利。

3、税费承担

协议各方因履行本协议而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。

4、违约责任

甲乙双方确认，如一方违反在本协议中作出的承诺、保证，构成根本性违约，导致协议目的不能实现且协议无法继续履行的，则守约方有权单方解除本协议，违约方应向守约方支付本次交易标的对价总额1.5亿元作为赔偿金，丙方同意与甲方一并承担连带赔偿责任。

5、协议生效

本协议自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，丙方签字，并经乙方股东大会通过之日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次出售金融资产符合公司的发展战略，有利于减轻公司负担，降低管理成本，优化资产结构，进一步改善公司经营状况。对公司正常生产经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东和公司利益。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。

本次交易完成后，不存在同业竞争。本次交易完成后，如公司与金洲集团产生新的日常关联交易，公司将严格按照关联交易相关法律、法规予以披露。

七、最近一年及一期与金洲集团累计已发生的各类关联交易的总金额

最近一年及一期，公司与金洲集团累计已发生日常关联交易的总金额为7,486,064.52元，发生股权转让关联交易总金额为223,888,649.05元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

对《关于出售金融资产暨关联交易的议案》作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对此议案所涉及的事项进行了认真审阅，并发表如下事前认可意见：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

我们同意将《关于出售金融资产暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

2、独立董事的独立意见

经过审议，本次关联交易符合公司战略发展需要，有利于减轻公司负担，降低管理成本，优化资产结构，进一步改善公司经营状况。

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。

因此，我们同意公司本次出售金融资产暨关联交易事项。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第五届董事会第十一次会议决议

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第五届监事会第八次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可函

4、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

5、《浙江金洲管道科技股份有限公司拟转让出资份额涉及的宁波保利科技防务股权投资中心(有限合伙)合伙权益价值评估项目资产评估报告》坤元评报〔2018〕139号

6、《关于转让宁波保利科技防务股权投资中心（有限合伙）合伙份额的协议》

特此公告

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-020

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2017年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕787号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,350万股，发行价为每股人民币22.00元，共计募集资金737,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用15,110,000.00元后的募集资金为721,890,000.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2010年6月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用9,601,879.65元后，公司本次募集资金净额为712,288,120.35元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕183号）。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕241号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司现金认购方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票6,644.80万股，发行价为每股人民币7.52元，共计募集资金499,688,960.00元，坐扣承销费用16,500,000.00元后的募集资金为483,188,960.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2013年4月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,191,448.00元后，公司本次募集资金净额为480,997,512.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕81号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金1,227,392,174.57元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,724,241.41元，以前年度收到的银行理财产品投资收益为23,056,943.20元；2017年度实际使用募集资金5,977,876.92元（2017年度赎回银行理财产品净额15,000,000.00元，年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目使用募集资金7,837,516.00元，年产10万吨新型钢塑复合管项目使用募集资金13,140,360.92元），2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为135,573.25元，2017年度收到的银行理财产品投资收益为4,022,402.74元；累计已使用募集资金1,233,370,051.49元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为22,859,814.66元，累计收到的银行理财产品投资收益为27,079,345.94元。

截至 2017年 12 月 31日，募集资金余额为人民币9,854,741.46元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及银行理财产品投资收益）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江金洲管道科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2013年5月9日分别与交通银行股份有限公司湖州分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度（修订稿）》（2013年5月），本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，经2017年10月19日本公司第五届董事会第十次会议决议同意，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，本公司及子公司浙江金洲管道工业有限公司决定合计使用不超过人民币13,500.00万元的暂时闲置募集资金（该额度可滚动使用）购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品，其中本公司拟购买不超过2,500.00万元额度，浙江金洲管道工业有限公司拟购买不超过11,000.00万元的额度，决议有效期自董事会审议通过之日一年内有效。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2. 本期超额募集资金的使用情况如下：

2010年公司首次公开发行股票并上市，超募资金共计32,652.81万元，已于以前年度根据相关协议确定其用途，本期无超募资金使用情况。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012年7月28日本公司第四届董事会第十次会议审议通过决议，将原“年产12万吨预精焊螺旋焊管项目”进行扩建和升级，在新的地点建设“年产20万吨高等级石油天然气输送用预精焊螺旋焊管项目”，变更用途的募集资金总额为29,984.44万元。变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

本期公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件1：募集资金使用情况对照表

2：变更募集资金投资项目情况表

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2018年4月20日

附件1

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：浙江金洲管道科技股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2017年度

编制单位：浙江金洲管道科技股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-021

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于聘任公司高级管理人员、变更内审部负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开了第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于聘任沈百方先生为公司副总经理的议案》和《关于聘任谈益琴女士为公司内审部负责人的议案》。

一、聘任沈百方先生为公司副总经理

经公司总经理提名，同意聘任沈百方先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

个人简历如下：

沈百方先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权。大专学历，中共党员，高级经济师、工程师。曾任湖州金属制品总厂副厂长、厂长、公司制造部经理、公司监事会主席，现任公司镀锌管事业部总经理。

沈百方先生与公司及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止目前本人持有公司80,000股股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、聘任谈益琴女士为公司内审部负责人

董事会于近日收到内审部负责人史利琴女士的书面辞职报告，史利琴女士因工作岗位调动申请辞去其所担任的内审部负责人职务。辞职后，史利琴女士不再负责内审部相关工作，将在公司内担任其他职务。

根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司同意史利琴女士的辞职申请，自辞职报告送达董事会之日起生效。

公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经董事会审计委员会的审查及第五届董事会第十一次会议审议通过，同意聘任谈益琴女士担任公司内审部负责人，专职负责公司内部审计工作，任职期限自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

个人简历如下：

谈益琴女士：1976年出生于浙江省湖州市，会计学专业本科学历，中级会计师职称。曾任就职于浙江金洲管道科技股份有限公司主办会计，2014年5月至今任及下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司财务科长。

谈益琴未持有公司股份，与持有公司股份百分之五以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

公司对史利琴女士在担任内审部负责人期间为公司所做的贡献给予肯定并表示诚挚的谢意！

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-022

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司拟为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司（下称“管道工业”）提供不超过人民币50,000万元的融资担保（该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保）；拟为控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司（下称“沙钢金洲”）提供不超过人民币15,300万元的融资担保；拟为参股公司中海石油金洲管道有限公司（下称“中海金洲”）提供不超过人民币26,950万元的融资担保，上述担保总额度为不超过人民币92,250万元。

截止2017年12月31日，公司净资产为人民币212,853.30万元，上述担保总额度占公司净资产的比例为不超过43.34%，其中为全资子公司管道工业担保额度占公司净资产的比例为不超过23.49%，为控股子公司沙钢金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过7.19%，为参股公司中海金洲的担保额度占公司净资产的比例为不超过12.66%。

上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施，决议有效期自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述相关事宜。

二、被担保人基本情况和拟签订的担保协议的主要内容

（一）全资子公司

1、公司基本情况：

公司名称：浙江金洲管道工业有限公司

注册资本：798,778,744.88元

注册地址：湖州市杨家埠

法定代表人：沈淦荣

公司类型：有限责任公司

主营业务：石油天然气输送用螺旋焊管、高频直缝焊管的生产和销售。

2、拟签订的担保协议的主要内容

（1）担保金额：提供不超过人民币50,000万元的担保，该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。

（2）担保方式：连带责任保证

（3）担保期限：自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

3、截止2017年12月31日，浙江金洲管道工业有限公司资产总额150,660.35万元，负债总额41,056.03万元，净资产109,604.32万元，资产负债率27.25%。2017年度实现营业收入61,416.87万元，净利润3,747.20万元。

（二）控股子公司

1、公司基本情况：

公司名称：张家港沙钢金洲管道有限公司

注册资本：3061.2245万美元

实收资本：3061.2245万美元

注册地址：江苏扬子江国际冶金工业园

法定代表人：沈淦荣

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

主营业务：生产直缝埋弧焊接钢管，销售自产产品。

2、股东情况：沙钢南亚（香港）贸易有限公司持有沙钢金洲49%的股权，本公司持有沙钢金洲46%的股权，下属全资子公司管道工业持有沙钢金洲5%的股权；为本公司的控股子公司。

3、截止2017年12月31日，张家港沙钢金洲管道有限公司资产总额33,882.19万元，负债总额8,621.81万元，净资产25,260.38万元，资产负债率25.45%。

4、拟签订的担保协议的主要内容

（1）担保金额：提供不超过人民币15,300万元的担保，另一股东按持股比例提供不超过人民币14,700万元的担保。

（2）担保方式：连带责任保证

（3）担保期限：自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

5、公司本次为张家港沙钢金洲管道有限公司提供担保，该公司将同时提供反担保。

（四）参股公司

1、公司名称：中海石油金洲管道有限公司

注册资本：29,500万元

注册地址：湖州八里店新大桥东南侧

法定代表人：王志刚

公司类型：有限责任公司

主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售

2、股东情况：中海能源发展股份有限公司持有其51%的股权，公司持有其49%的股权，为公司的参股公司。

3、与本公司关联关系：中海金洲系公司参股公司，公司直接持有其49％股权。公司董事长孙进峰先生、董事兼总经理沈淦荣先生均担任中海金洲董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3的规定，公司为中海金洲提供担保系关联交易。

4、截止2017年12月31日，中海石油金洲管道有限公司资产总额42,591.99万元，负债总额20,513.03万元，净资产22,078.96万元，资产负债率48.16%。2017年度实现营业收入39,547.35万元，净利润102.30万元。

5、拟签订的担保协议的主要内容

（1）担保金额：提供不超过人民币26,950万元的担保，另一股东按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。

（2）担保方式：连带责任保证

（3）担保期限：自2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日止。

三、董事会意见

经公司董事会认真审议，①认为全资子公司管道工业具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过人民币50,000万元的担保额度；②认为控股子公司沙钢金洲具有足够的偿还债务能力和良好的发展前景，为支持其拓展业务，同意为其提供不超过人民币15,300万元的担保额度；③认为被担保方中海金洲为参股公司，今年经营情况趋好，为进一步支持参股公司中海石油金洲管道有限公司对生产经营资金的需求，更好地满足业务发展需要，同意为其提供人民币26,950万元的担保额度。并提请股东大会授权公司管理层办理上述担保相关手续。

以上担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2017年12月31日，公司对全资子公司管道工业的累计担保余额为9,803.93万元，占2017年12月31日经审计净资产的4.61%。

截止2017年12月31日，公司对控股子公司沙钢金洲的累计担保余额为0万元，占2017年12月31日经审计净资产的0%。

截止2017年12月31日，公司对参股公司中海金洲的累计担保余额为7,457.62万元，占2017年12月31日经审计净资产的3.50%。

公司不存在对管道工业、中海金洲以外的单位或个人提供担保。

本公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

本公司提供担保的对象为公司子公司、参股公司，公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

五、独立董事对为参股公司提供担保的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第五届董事会的独立董事，在认真阅读了公司第五届董事会第十一次会议的《关于为参股公司提供担保的议案》及相关资料后，现对本次会议关于为中海金洲提供担保的事项发表以下独立意见：

1、本次被担保对象系公司参股公司中海金洲，该对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合证监发[2003]56号文、证监发[2005]120号文、《深交所股票上市规则》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

2、公司本次为中海金洲的担保，中海金洲将同时提供反担保。

3、另一股东中海能源发展股份有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币28,050万元担保。

4、本次担保事项的审批程序符合有关规定。本次公司对中海金洲的担保构成关联交易。本次担保事宜经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意。本次担保事项的关联董事孙进峰、沈淦荣需回避表决。董事会审议通过后将提请公司股东大会审批，与该交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。我们认为，公司本次拟对中海金洲向银行贷款提供人民币26,950万元的担保事项，系中海金洲开展正常经营活动所需，符合公司效益最大化的原则。我们同意公司此次的担保事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-023

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司）于2018年4月19日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意向参股公司中海石油金洲管道有限公司（下称“中海金洲”）提供一年内总额不超过人民币4900万元的财务资助。

中海金洲为公司参股49%的公司，公司董事长孙进峰先生担任中海金洲董事职务，董事兼总经理沈淦荣先生担任中海金洲副董事长职务，向中海金洲提供财务资助事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司关联交易决策制度》的有关规定，对中海金洲提供财务资助无需提交公司股东大会审议。

具体情况公告如下：

一、对外财务资助的概述

1、财务资助对象：中海石油金洲管道有限公司

2、资助额度：公司提供总额不超过人民币4900万元财务资助，另一股东中海能源发展股份有限公司按持股比例向中海金洲提供不超过人民币5100万元财务资助。

3、资助期限：提款期1年。从提款日起计算，每笔借款的还款期限为1年，可提前还款。

4、资金来源：自有资金

5、利率与利息：银行同期贷款利率

6、利息支付：借款自实际提款日起按日计息，计算基数为一年365天。结息日期为还款日，按实际借款时间一次性还本付息。

7、违约责任：借款人应按约定及时归还借款本息。逾期不还，每逾期一日，按逾期未偿还金额的万分之五向出借人支付违约金。

8、财务资助款项的用途：补充日常经营流动资金。

9、2018年4月19日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事孙进峰先生、沈淦荣先生回避表决，本次交易事前已经过公司独立董事的认可并出具了独立意见。

10、截至本公告日的前十二个月，公司未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。公司承诺，在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

二、被资助对象的基本情况

公司名称：中海石油金洲管道有限公司

注册资本：29,500万元

注册地址：湖州八里店新大桥东南侧

法定代表人：王志刚

公司类型：有限责任公司

主营业务：石油天然气输送用大口径高频直缝焊管的生产与销售

2、股东情况：中海能源发展股份有限公司持有其51%的股权，公司持有其49%的股权，为公司的参股公司。

3、与本公司关联关系：中海金洲系公司参股公司，公司直接持有其49％股权。公司董事长孙进峰先生、董事兼总经理沈淦荣先生均担任中海金洲董事，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司向中海金洲提供财务资助系关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、最近一期的经审计的财务数据

截止2017年12月31日，中海石油金洲管道有限公司资产总额42,591.99万元，负债总额20,513.03万元，净资产22,078.96万元，资产负债率48.16%。2017年度实现营业收入39,547.65万元，净利润102.30万元。

5、公司在上一会计年度未对中海金洲提供财务资助。

三、交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响

公司向参股公司中海金洲提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需要。财务资助是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的。公司为被资助对象的主要股东之一，持有其49%的股份，被资助对象的所有股东合计向其提供1亿元人民币借款额度，公司根据持股比例向其提供总额不超过4900万元人民币的财务资助，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。公司也将按照自身的内控要求，加强对中海金洲业务开展情况的评估，确保公司资金的安全。

四、今年年初至披露日与中海金洲累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司及公司子公司累计与中海金洲发生关联交易金额合计约23.72万元人民币。

五、董事会意见

公司向参股公司中海金洲提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需要，不会影响公司自身的正常经营。财务资助利率是双方遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定的，不会损害公司利益。同时，公司将密切关注中海金洲的资金管理，控制资金风险。因此，董事会同意公司向参股公司中海金洲提供总额不超过4900万元人民币的财务资助。

六、监事会意见

公司向参股公司中海金洲提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，财务资助利率是双方遵循公开、公平、公正的原则，根据市场价格确定的，不会损害公司利益。

同时，公司将密切关注中海金洲的资金管理，控制资金风险。同意公司向参股公司中海金洲提供一年内总额不超过人民币4900万元的财务资助。

七、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

对《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》作为公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对此议案所涉及的事项进行了认真审阅，并发表如下事前认可意见：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

我们同意将《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

2、独立董事的独立意见

经过审议，公司向参股公司中海金洲提供财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其日常经营的资金需要，不会影响公司自身的正常经营。

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》 的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。

因此，我们同意公司向参股公司中海金洲提供一年内总额不超过人民币4900万元的财务资助。

八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日，公司未对外提供财务资助。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

2、公司第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可函

4、独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2018-024

浙江金洲管道科技股份有限公司

关于举行2017年年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年04月26日下午15：00－17：00在全景网提供的网上平台举行2017年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长孙进峰先生，董事兼总经理沈淦荣先生，董事、董事会秘书、副总经理蔡超先生，财务总监鲁冬琴女士，独立董事梁飞媛女士。

欢迎广大投资者积极参与。

特此通知。

浙江金洲管道科技股份有限公司董事会

2018年4月20日