广汇物流股份有限公司
公司代码：600603 公司简称：广汇物流
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大信审字[2018]第30-00022号），2017年，公司实现营业收入1,100,658,652.03元，实现归属上市公司股东的净利润348,567,272.08元。母公司2017年度实现净利润-6,966,701.84元，加上年初未分配利润-795,138,689.57元，2017年末可供股东分配的利润为-802,105,391.41元；截止2017年12月31日，母公司资本公积金为5,419,323,004.47元，其中：以资本溢价形成的资本公积金为4,859,889,500.20元，其他资本公积金559,433,504.27元。
鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，同时结合公司当前稳健的经营情况及对未来发展的信心，董事会提议2017年度不进行利润分配，以2017年12月31日的总股本878,874,823股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增351,549,929股。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（1）主要业务
报告期内，公司以物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设为主业，大力拓展商业保理业务，并在此基础上阶段性新增优质住宅、商业地产的开发和销售业务。
（2）经营模式
公司目前经营的美居物流园是乌鲁木齐市具有标杆意义的以家居建材商贸流通为主，集家居建材的展示销售、家装体验、娱乐休闲、综合商超于一体的综合性物流园，是乌鲁木齐市城北新兴的商业中心。正在筹建的冷链物流项目位于乌鲁木齐重点打造的丝绸之路经济带国际物流中心的核心区域——乌鲁木齐北站，计划打造新疆一流、国内领先的集智能冷链仓储中心、定制仓储中心、物流信息服务中心、城市配送中心及配套商业为一体的智慧型综合物流基地。为培育公司核心主业，加速物流主业做大做强，公司2017年新增了乌鲁木齐市颐景庭院高端住宅项目、成都市天府新区广汇御园及CBD项目。报告期内，颐景庭院实现部分销售，为公司提供了稳定的经营性收益，增强了公司盈利能力。
（3）行业情况
①家居建材商贸流通行业
报告期内，新疆家居建材商贸流通行业机遇与挑战并存，一方面，国家“一带一路”倡议明确支持现代物流的发展，新疆地处“一带一路”核心区，首府乌鲁木齐市作为交通枢纽和商贸物流中心，其独特的区位优势为传统商贸物流向现代物流转型提供了有利条件。另一方面，家居建材市场面临供给过剩、需求低迷及互联网技术冲击的困境，促使传统家居建材市场不断创新求变，转型升级。
②冷链物流行业
新疆是我国著名的“瓜果之乡”和五大牧区之一，瓜果、牛羊肉等特色优质农产品及其加工产品备受国内外消费者的青睐，并已形成一定的市场品牌优势。新疆作为中国向西开放的重要窗口，与中亚、西亚8个国家接壤，现有国家一类口岸17个，二类口岸12个，与周边各国初步形成了国际运输网络，为农产品冷链物流的快速发展开辟了广阔的市场空间。近年来中亚等周边国家对新疆农产品的消费需求不断扩大，新疆农产品外销规模不断增长，为冷链物流行业的快速发展打下了良好的市场基础。新疆独特的区位优势、优质的农产品资源和互联互通的交通条件为新疆发展冷链物流创造了有利条件。
③商业保理行业
自2012年政策允许设立商业保理公司以来，商业保理行业发展迅速，注册企业量、业务量和融资额度已连续多年实现倍数增长。据中国服务贸易协会商业保理专业委员会统计，截至2017年12月31日，全国商业保理企业数量达8261家，保理业务量达到8000亿元，融资余额达2000亿元。在全国经济进入新常态、核心企业高杠杆及银行保理收缩的背景下，市场对保理业务需求旺盛，越来越多央企、国企、大型电商平台、上市公司、金融及产业集团纷纷看好商业保理行业、组建商业保理公司。
④房地产行业
据国家统计局数据，2017年全国商品房销售面积169,408万平方米，较上年增长7.7%，其中，住宅销售面积增长5.3%，办公楼销售面积增长24.3%，商业营业用房销售面积增长18.7%。商品房销售额133,701亿元，增长13.7%。其中住宅销售额增长11.3%，办公楼销售额增长17.5%，商业营业用房销售额增长25.3%。2017年中国房地产市场销售额和销售面积连续两年刷新历史最高纪录。
2017年成都房地产调控政策不断收紧，虽然陆续出台限购、限售、限贷、限价、限商改住等政策，但全年存量去化明显，交易均价继续上涨，据第一太平戴维斯发布的《2017年成都房地产市场回顾与2018年展望》数据显示，成都主城区住宅平均价格较上年同期上涨了10.7%。
2017年乌鲁木齐在“稳需求、去库存、控风险、促转型”的房地产政策和老城区改造货币化安置补偿的效应推动下，各类住宅交易活跃，交易均价震荡上行。
3 公司发展战略
新的发展时期，公司将积极把握国家实施“一带一路”、全面深化改革的重要机遇，牢固树立和贯彻“质量、创新、安全、绿色、协调”的发展理念，以全面提升发展质量为核心指导思想，以着力提高经营管理水平，全面提升发展质量为发展主线，巩固和提升现有商贸市场业态，发展运输、仓储、贸易和配送等业务，着力布局冷链物流、推动供应链管理，实现传统商贸市场向现代物流转型，创品牌物流，努力成为“一带一路”领先的供应链平台运营商。
4 公司主要会计数据和财务指标
4.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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4.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
5 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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5.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
6 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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变动说明：
1、营业收入本期实现1,100,658,652.03元，比上年同期增加454,742,656.87元，增幅为70.40%，主要原因为本期一龙歌林实现房产销售收入463,971,385.71元，而上年同期无此业务。
2、营业成本本期发生416,670,751.41元，比上年同期增加261,150,164.45元，增幅为167.92%，原因同上。
3、销售费用本期发生37,693,810.14元，比上年同期增加24,810,269.48元，增幅为192.57%，主要是本期一龙歌林房地产业务发生的销售费用，上年同期无此业务。
4、管理费用本期发生56,894,258.55元，比上年同期增加2,491,367.39元，增幅4.58%，与上年同期基本持平。
5、财务费用本期发生36,715,777.34元，比上年同期减少33,289,390.68元，降幅为47.55%，主要是本期利息支出费用化的借款金额、期限较上期减少所致。
6、经营活动产生的现金流量净额为70,572,772.92元，比上年同期增加466,492,173.34元，增幅为117.83%，主要是本期公司房地产项目收到的售房款和订金增加。
7、投资活动产生的现金流量净额为-1,062,187,546.22元，比上年同期减少1,381,552,976.97元，降幅为432.59%，主要原因为本期收购子公司支付的现金较上期增加492,913,604.99元；对外投资支付的现金比上期增加96,773,000.00元；理财投资支付的现金增加291,000,000.00元；购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加114,533,613.82元；同时上年同期收回理财资金比本期增加381,000,000.00元。
8、筹资活动产生的现金流量净额为1,375,679,471.42元，比上年同期增加969,833,830.35元，增幅为238.97%，主要是本期收到募集资金1,370,000,000.00元，较上期吸收投资收到的现金增加950,922,682.00 元。
2 资产及负债状况
单位：元
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3 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
4 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
（1）自2017年1月1日采用《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
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（2）自2017年5月28日采用《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组及终止经营》（财会〔2017〕13号）相关规定，采用未来适用法处理。会计政策变更导致影响如下：
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（3）自2017年1月1日采用财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：
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6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2017年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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注：（1）2017年4月27日，新疆亚中物流商务网络有限责任公司完成对新疆机电设备有限责任公司100%股权收购。
（2）2017年5月22日，新疆亚中物流商务网络有限责任公司设立深圳汇盈信商业保理有限公司。
（3）2017年5月9日，新疆机电设备有限责任公司设立新疆汇领鲜物联网有限责任公司。
（4）2017年6月27日，新疆亚中物流商务网络有限责任公司完成对四川广汇蜀信实业有限公司100%股权收购及增资控股新疆一龙歌林房地产开发有限公司90%股权的事项。
（5）2017年10月18日，新疆机电设备有限责任公司设立新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司。
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2018-019
广汇物流股份有限公司
第九届董事会2018年第二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年第二次会议通知于2018年4月9日以通讯方式发出，本次会议于2018年4月19日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会7名，其中：董事刘俊岐电话参会，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大信审字[2018]第30-00022号），2017年，公司实现营业收入1,100,658,652.03元，实现归属上市公司股东的净利润348,567,272.08元；母公司实现净利润-6,966,701.84元，加年初未分配利润-795,138,689.57元，2017年末可供股东分配的利润为-802,105,391.41元；截止2017年12月31日，母公司资本公积金为5,419,323,004.47元，其中：资本溢价形成的资本公积金4,859,889,500.20元，其他资本公积金559,433,504.27元。
董事会提议2017年年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：
1、鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负,公司2017年年度拟不进行利润分配。
2、公司基于当前稳健的经营情况及对未来发展的信心，并不断推进股本结构优化，拟以2017年12月31日的总股本878,874,823股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增351,549,929股，方案实施后公司总股本由878,874,823股增加至1,230,424,752股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理实施资本公积金转增股本方案，并在方案实施完毕后，对《公司章程》中涉及注册资本、总股本等相关条款进行修订。
五、审议通过《关于公司重大资产重组2017年度盈利预测实现情况的说明》
根据公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，广汇集团、广汇化建承诺置入资产2017年净利润不低于3.40亿元。
2017年度置入资产盈利实现数为373,693,890.42元，已实现盈利预测，实现率为109.91%。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字[2018]第30-00012号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于〈公司2017年年度报告〉及摘要的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年年度报告》及《广汇物流股份有限公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过《关于〈公司2018年第一季度报告〉全文及正文的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2018年第一季度报告》及《广汇物流股份有限公司2018年第一季度报告正文》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-021）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司董事和高级管理人员薪酬标准的议案》
为更好地激励和调动公司董事和高级管理人员的积极性，根据行业和地区的薪酬水平及公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会审核通过，拟定公司董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）薪酬标准制订原则
1、除董事长外，董事同时兼任高级管理人员职务的，按其管理职务领取薪酬；
2、董事长有权根据高级管理人员个人所任职务、表现等情况决定或调整其薪酬档级；
3、董事、高级管理人员当年奖金的发放须经公司董事会薪酬与考核委员会批准方可发放。
（二）薪酬方案如下：
年度薪酬=岗位薪酬+绩效薪酬
1、岗位薪酬标准：每年分12个月发放。
董事长：44.08万元/年；
副董事长：42.41万元/年；
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2、绩效薪酬标准：按季度考核，年终汇总，一次兑现发放
绩效薪酬=岗位年薪×考核综合得分区间对应的绩效发放系数
（1）绩效发放系数：
董事长、副董事长、总经理：岗位薪酬×1；
董事会秘书、财务总监、副总经理：岗位薪酬×0.7；
（2）考核综合得分区间兑现比例：
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年终考核综合得分小于85为考核不合格，不合格人员不予发放绩效薪酬。
（三）其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，应缴纳的个人所得税由公司统一代扣代缴。
2、上述人员兼任其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取薪酬较高的一份薪酬。
3、在一个会计年度内，如有董事和高级管理人员发生岗位变更的，按任职时段发放当年的岗位薪酬和绩效薪酬。聘任到新岗位，薪酬收入从次月起按新岗位标准执行。与公司解除劳动合同的，不再发放当年的绩效薪酬。
4、董事、高级管理人员在履职过程中有违法、违规行为或重大失误给公司造成重大损失的，董事会薪酬与考核委员会有权取消其薪酬。若有异议，可在一周内向董事会提起申诉，由董事会裁决。
5、总经理及其他高级管理人员的薪酬标准调整由董事会决定。
6、本薪酬方案由公司人力资源行政部负责解释并具体实施。
2017年度，公司全面完成了各项经营管理任务和承诺业绩，经董事长提议、董事会薪酬与考核委员会审议通过，决定自2018年3月起，对在公司领取薪酬的包括董事、监事、高级管理人员在内的全体员工岗位薪酬平均上调10%予以鼓励。
关联董事蒙科良先生、杨铁军先生和李文强先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》
根据公司目前业务开展情况，为了更好地利用公司在成都天府新区拥有的资源拓展业务，并结合公司未来发展规划，公司拟将注册地址由厦门市思明区迁至“成都市天府新区隆祥西一街88号”
鉴于公司注册地址拟变更，同意对《公司章程》相关条款进行如下修订：
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表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-022）。
关联董事蒙科良先生、杨铁军先生和李文强先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。
关联董事蒙科良先生、杨铁军先生和李文强先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施2018年限制性股票和股票期权激励计划的以下事宜:
1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票和股票期权的数量和价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票/股票期权并办理授予限制性股票/股票期权所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的获授的限制性股票解锁资格、解锁条件/行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁/行权；
6、授权董事会办理激励对象解锁/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修订公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定/尚未行权的股票期权的锁定事宜；
8、授权董事会决定以下事项，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销、注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票或尚未行权股票期权的补偿和继承事宜；
9、 授权董事会对公司股权激励计划进行管理；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构；
12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出董事会认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；
13、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
关联董事蒙科良先生、杨铁军先生和李文强先生回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年度股东大会通知》。（公告编号：2018-023号）。
公司独立董事就上述第四、十、十二项议案发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2018年第二次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2018年4月21日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2018-020
广汇物流股份有限公司
第八届监事会2018年第二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2018年第二次会议通知于2018年4月9日以通讯方式发出，本次会议于2018年4月19日以现场方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会3名，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2017年度监事会工作报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大信审字[2018]第30-00022号），2017年，公司实现营业收入1,100,658,652.03元，实现归属上市公司股东的净利润348,567,272.08元；母公司实现净利润-6,966,701.84元，加年初未分配利润-795,138,689.57元，2017年末可供股东分配的利润为-802,105,391.41元；截止2017年12月31日，母公司资本公积金为5,419,323,004.47元，其中：资本溢价形成的资本公积金4,859,889,500.20元，其他资本公积金559,433,504.27元。
鉴于母公司报表可供股东分配的利润为负，同时结合公司当前稳健的经营情况及对未来发展的信心，董事会提议2017年年度不进行利润分配，以2017年12月31日的总股本878,874,823股为基数，向全体股东每10股转增4股，共计转增351,549,929股。
监事会认为，董事会提出的2017年度利润分配方案符合公司实际，兼顾了公司长期发展与股东利益的需要，因此同意《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司重大资产重组2017年度盈利预测实现情况的说明》
根据公司与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、新疆广汇化工建材有限责任公司（以下简称“广汇化建”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，广汇集团、广汇化建承诺置入资产2017年净利润不低于3.40亿元。
2017年度置入资产盈利实现数为373,693,890.42元，已实现盈利预测，实现率为109.91%。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《盈利预测实现情况审核报告》大信专审字[2018]第30-00012号。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于〈公司2017年年度报告〉及摘要的议案》
监事会认为：
1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
2、2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况和现金流量。
3、2017年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年年度报告》及《广汇物流股份有限公司2017年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过《关于〈2018年第一季度报告〉全文及正文的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容如实反映了公司第一季度的财务状况和经营成果。公司监事会及监事保证公司2018年第一季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2018年第一季度报告》及《广汇物流股份有限公司2018年第一季度报告正文》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-021）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
九、审议通过《关于公司监事薪酬标准的议案》
为充分发挥监事的监督职能，不断提升公司规范运作水平，根据行业和地区的薪酬水平及公司实际情况，拟定公司监事薪酬标准如下：
（一）薪酬标准制订原则
股东代表监事在股东单位领取薪酬，职工代表监事按其所任职单位的薪酬标准领取薪酬。
（二）薪酬方案如下：
1、年度薪酬=岗位薪酬+绩效薪酬
（1）岗位薪酬：每年分12个月发放。
（2）绩效薪酬：按季度考核，年终汇总，一次兑现发放
2、绩效薪酬=岗位年薪×考核综合得分区间对应的绩效发放系数：
发放系数：根据所在任职单位的薪酬标准确定发放系数
综合得分区间兑现比例：
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年终汇总综合得分小于85为考核不合格，不合格人员不予发放绩效薪酬。
（三）其他规定
1、上述薪酬均为税前薪酬，应缴纳的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
2、监事兼任其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取薪酬较高的一份薪酬。
3、在一个会计年度内，监事如发生岗位变更，按任职时段发放当年的岗位薪酬和绩效薪酬。聘任到新岗位，薪酬收入从次月起按新岗位标准执行。与公司解除劳动合同的，不再发放当年的绩效薪酬。
4、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5、本薪酬方案由公司人力资源行政部负责解释并具体实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》
根据公司目前业务开展情况，为了更好地利用公司在成都天府新区拥有的资源拓展业务，并结合公司未来发展规划，公司拟将注册地址由厦门市思明区迁至“成都市天府新区隆祥西一街88号”
鉴于公司注册地址拟变更，同意对《公司章程》相关条款进行如下修订：
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》及《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-022）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：《考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，考核管理方法的制定有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2017年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于核实〈广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》
监事会认为：激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司将通过内网或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象审核及公示情况的说明。
特此决议。
广汇物流股份有限公司
监 事 会
2018年4月21日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2018-021
广汇物流股份有限公司
2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162号）核准，公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲、姚军等五位投资者非公开发行104,011,887股，发行价格为13.46元/股，募集配套资金总额为14.00亿元；扣除独立财务顾问费15,000,000.00元及承销费15,000,000.00元，实际到账金额为人民币1,370,000,000.00元；扣除其他发行费用1,720,000.00元（含税）及股份登记费用人民币104,011.89元后，实际募集资金净额为1,368,175,988.11元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额946,415.09元及已计入前期管理费用的15,000,000.00元独立财务顾问费后的合计金额为人民币1,384,122,403.20元。本次募集资金已于2017年4月17日到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第30-00001号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2017年12月31日，公司已使用募集资金59,349.53万元，其中：用于补充公司流动资金和偿还金融机构借款59,319.53万元,用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”30万元。剩余募集资金及其利息共79,175.31万元。
为提高募集资金使用效率，经公司第九届董事会2017年第六次会议审议通过，公司分别使用暂时闲置募集资金55,000万元和24,000万元暂时补充流动资金和购买理财产品。截止2017年12月31日，暂时补充流动资金54,993.77万元，购买理财产品24,000万元；剩余募集资金68.94万元及募集资金产生的利息112.60万元，共计181.54万元存放于募集资金专户中。
二、 募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》制定情况
为了更好的管理和使用募集资金，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，在本次募集资金到位前，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并经公司第九届董事会2017年第一次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了具体规定。
（二）《募集资金管理制度》执行情况
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理制度》，公司在募集资金到位前预先开设了募集资金专项账户，在募集资金到位后及时存入专项账户并与相关各方签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，根据募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体变更情况，以新实施主体名义及时开设新的募集资金专项账户，并及时与各方签订了《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》（以上并称“监管协议”）。上述监管协议内容完全符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》，不存在任何差异。具体情况如下：
经公司第九届董事会2017年第一次会议审议通过，在募集资金到位前公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行预先开设募集资金专项账户，并在募集资金到位后及时存入专项账户。2017年5月5日，公司、独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为了加快募集资金投资项目的实施进度，并规范公司募集资金的管理和使用，经公司第九届董事会2017年第一次会议和2016年度股东大会审议通过，公司募投项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为全资孙公司新疆机电设备有限责任公司（以下简称“机电公司”）。机电公司、本公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）分别在渤海银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户，用于存储“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”及补充公司流动资金和偿还金融机构借款的募集资金。2017年5月8日，公司、西南证券、渤海银行股份有限公司上海分行分别与机电公司、亚中物流签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
为了将机电公司目前所从事的业务与其正在实施的募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”清晰划分开，从而更加有利于公司对募投项目的管理，2017年8月3日，机电公司成立乌鲁木齐汇领鲜分公司（以下简称“汇领鲜分公司”）并开设了募集资金专户。2017年12月11日，公司、机电公司、汇领鲜分公司、西南证券、渤海银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，上述事项已经公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金存入专项账户后，公司、亚中物流、机电公司、汇领鲜分公司及西南证券、开户银行认真按照监管协议约定履行各方职责，对募集资金的使用执行严格的审批监督程序，确保专款专用。报告期内，未出现募集资金违规使用情况。
（三）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
■
三、募集资金的实际使用情况
（一）募投项目进展情况
详见附表：广汇物流2017年度募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2017年12月31日，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。
（三）变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况
公司于2017年3月16日、4月7日分别召开第九届董事会2017年第一次会议和2016年度股东大会，审议通过了《关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》，同意公司将募集资金投资项目之“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为机电公司。
截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 8 月 14 日，公司第九届董事会2017年第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用乌鲁木齐北站综合物流基地项目闲置募集资金50,000万元和社区互联网综合服务平台项目闲置募集资金5,000万元，共计55,000万元暂时补充全资子公司亚中物流及其子公司的流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2017年12月31日，公司已使用闲置募集资金54,993.77 万元暂时补充流动资金。
（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2017年8月14日，公司第九届董事会2017年第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，用最高额度不超过24,000万元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品。上述投资额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。
截止2017年12月31日，公司累计购买理财产品24,000万元。募集资金用于购买理财产品的具体情况如下所示：
单位：万元
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四、变更募集资金投资项目情况
截至2017年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
大信会计师事务所认为:广汇物流公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2017年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
独立财务顾问西南证券认为:经核查,广汇物流2017年度的募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会
2018年4月21日
（下转174版）
