东方明珠新媒体股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行
现金管理的公告
(上接178版)
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-016
东方明珠新媒体股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司日常经营的前提下，对总额不超过人民币60亿元的部分闲置自有资金进行现金管理，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险理财产品等。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，并提请股东大会授权本公司董事会，在上述额度范围内由董事会授权公司总裁行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司资金管理部门负责具体操作落实。自股东大会审议通过之日起至2019年6月30日有效，具体内容如下：
一、本次进行现金管理的基本情况
（一）现金管理的目的
通过适度理财，可以提高自由资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
（二）投资品种
为控制风险，投资品种为单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险理财产品等。
（三）投资额度
公司对总额不超过人民币60亿元的闲置自有资金进行现金管理，余额在上述额度内，资金可以滚动使用。累计发生额达到相关标准和规定，公司将严格按照相关要求履行程序并披露，已履行相关义务的，不再纳入相关累计计算范围。
（四）投资期限
自股东大会审议通过之日起至2019年6月30日有效。
（五）实施方式
根据《上海证券交易所股票上市规则》信息披露关于公司“委托理财”业务累计计算的相关规定，本次现金管理计划审议通过后，累计交易发生额将触及公司最近一期经审计净资产的 50%，故本议案将提交股东大会审议，并提请股东大会授权本公司董事会，在上述额度范围内由董事会授权公司总裁行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司资金管理部门负责具体操作落实。
（六）审批程序
根据上市公司 2018年4月19日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（七）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险理财产品等相关信息以及相应的损益情况。
二、风险控制措施
（一）投资风险
尽管低风险理财产品属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
针对投资风险，公司采取措施如下：
1、公司将严格遵守审慎投资原则，投资于单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险理财产品等。
2、投资活动由资金管理部门负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止损等进行研究、论证，提出研究报告。公司资金管理部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司经营的影响
公司是在符合国家法律法规，确保不影响公司正常日常经营的前提下，以自有资金进行现金管理，不会影响公司正常日常经营；通过适度理财，可以提高自由资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2018年4月21日
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-018
东方明珠新媒体股份有限公司
关于为东方明珠进出口公司以及
东方明珠国际贸易公司提供担保
额度计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●预计为全资子公司上海东方明珠进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）以及上海东方明珠国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）拟向金融机构申请的不超过人民币100,000万元（含等值外币）的综合授信提供连带责任保证担保
●本次担保授信额度：不超过人民币100,000万元（含等值外币）
●已实际为其提供的担保余额：45,030.92万元
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
为适应东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，综合考虑公司及下属子公司担保融资需求，2018年度公司拟为全资子公司上海东方明珠进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）以及上海东方明珠国际贸易有限公司（以下简称“国际贸易公司”）拟向金融机构申请的不超过人民币100,000万元（含等值外币）的综合授信提供连带责任保证担保，将用于进出口公司、国际贸易公司从事进出口业务需求，包括但不限于贸易项下的进口信用证、跨境人民币贸易信用证、备用信用证、国内信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、商票保贴、进口保函、进口押汇、出口信用证打包贷款、买方付息票据贴现等。
在2018年本公司及其控股子公司续展及新增对外担保额度项下发生的担保事宜，如被担保人系本公司非全资控股子公司，本公司及控股子公司原则上只承担所持股份比例相当的担保责任；超出本公司及控股子公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。
本公司及其控股子公司可在有效期内在上述担保额度内签署担保协议，授权有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起至2019年6月30日，为了便于操作，提请股东大会授权本公司董事会并由董事会授权公司总裁进行审议决策，公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、备用信用证、承兑汇票、贸易融资、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
二、被担保人基本情况
1、上海东方明珠进出口有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1号
法定代表人：徐辉
经营范围：经营和代理技术进出口业务轻工业品、化工品、机械及设备、仪器仪表、服装、纺织品、工艺品等商品的进出口业务，承办“三来一补”业务，承办中外合资经营、合作生产业务，从事对外经济贸易的咨询服务业务，燃料油、金属材料及制品的销售，煤炭经营，国际货运代理，仓储服务（限分支经营），日用百货、厨房用品、卫生洁具、化妆品、箱包、电子产品、母婴用品、家用电器、珠宝首饰的销售，危险化学品（按许可证核定项目的经营）的批发，食品流通，各类广告的代理、制作，商务咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
与本公司的关系：上海东方明珠进出口有限公司由公司直接投入资金持有80%股权，并由公司直接及间接持有100%股权的上海东方明珠教育投资管理有限公司投入资金持有20%股权共同成立，公司直接及间接持有股权比例100%。
根据进出口公司管理层报表（未经审计），截止2017年12月31日，进出口公司的资产总额为人民币66,234.62万元，负债总额为人民币67,579.28万元；2017年度，进出口公司实现营业收入人民币42,298.41万元，净利润为人民币-2,064.94万元。
2、上海东方明珠国际贸易有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路18号606，608室
法定代表人：徐辉
经营范围：国际贸易；从事货物及技术的进出口业务；区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内仓储（危险品除外）及商业性简单加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
与本公司的关系：上海东方明珠国际贸易有限公司由公司直接投入资金持有60%股权，并由公司直接及间接持有100%股权的上海东方明珠教育投资管理有限公司投入资金持有40%股权共同设立，公司直接及间接持有股权比例100%。
根据国际贸易公司管理层报表（未经审计），截止2017年12月31日，国际贸易公司的资产总额为人民币27,859.10万元，负债总额为人民币26,988.92万元；2017年度，国际贸易公司实现营业收入人民币46,346.27万元，净利润为人民币-158.63万元。
三、董事会意见
2018年4月19日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于为东方明珠进出口公司以及东方明珠国际贸易公司提供担保额度计划的议案》。公司对计划被担保公司具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控。该等担保事项符合公司业务发展需要，且未损害公司及股东的权益。本公司及其控股子公司可在有效期内在上述担保额度内签署担保协议，授权有效期自本次2018年度对外担保计划的议案提交股东大会审议通过之日起至2019年6月30日，并提请股东大会授权本公司董事会并由董事会授权公司总裁进行审议决策，公司管理层在上述担保额度内按公司《对外担保管理制度》等相关规定负责落实担保的具体实施工作。鉴于被担保公司资产负债率超过 70%，本次担保事项尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
此外，公司独立董事依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等规定，就本次担保事项出具独立意见如下：
公司本次批准为全资子公司上海东方明珠进出口有限公司以及上海东方明珠国际贸易有限公司提供授信额度担保是为了支持子公司正常经营和业务发展需要，符合公司的整体利益和发展战略，公司为其提供担保风险可控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。作为公司独立董事，同意并认可上述担保，并同意将上述担保事项提交公司2017年年度股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止至公告日，本公司及控股子公司无对非控股子公司开展的对外担保业务,本公司对控股子公司提供的担保总额为10亿元人民币，占本公司2017年12月31日经审计的净资产275.56亿元的3.63%；本公司及控股子公司均无逾期担保。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年4月21日
●备查文件
1、上海东方明珠进出口有限公司的营业执照和最近一期的财务报表；
2、上海东方明珠国际贸易有限公司的营业执照和最近一期的财务报表；
3、公司第八届董事会第三十五次会议决议；
4、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-019
东方明珠新媒体股份有限公司
关于为百视通投资管理公司或其控股
子公司提供担保额度计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●预计为全资子公司百视通投资管理有限责任公司或其控股子公司向金融机构申请金额不超过人民币70,000万元（含等值外币）的综合授信及贷款提供连带责任保证担保
●本次担保授信额度：不超过人民币70,000万元（含等值外币）
●已实际为其提供的担保余额：无
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
为适应东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，综合考虑公司及下属子公司担保融资需求，2018年度公司拟为全资子公司百视通投资管理有限责任公司或其控股子公司向金融机构申请金额不超过人民币70,000万元（含等值外币）的综合授信及贷款提供连带责任保证担保。
在2018年本公司及其控股子公司续展及新增对外担保额度项下发生的担保事宜，如被担保人系本公司非全资控股子公司，本公司及控股子公司原则上只承担所持股份比例相当的担保责任；超出本公司及控股子公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。
本公司及其控股子公司可在有效期内在上述担保额度内签署担保协议，授权有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起至2019年6月30日，为了便于操作，提请股东大会授权本公司董事会并由董事会授权公司总裁进行审议决策，公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、备用信用证、承兑汇票、贸易融资、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
二、被担保人基本情况
百视通投资管理有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号16层01K室
法定代表人：许峰
经营范围： 投资管理，投资咨询（除经纪），实业投资 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
与本公司的关系：本公司直接投入资金持有100%股权。
根据百视通投资管理有限责任公司的管理层报表（未经审计），截止2017年12月31日，资产总额为人民币99,709.61万元，负债总额为人民币57,101.54万元；2017年度，实现营业收入人民币124.34万元，净利润为人民币44,336.74万元。
三、董事会意见
2018年4月19日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于为百视通投资管理公司或其控股子公司提供担保额度计划的议案》。公司对计划被担保公司具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控。该等担保事项符合公司业务发展需要，且未损害公司及股东的权益。本公司及其控股子公司可在有效期内在上述担保额度内签署担保协议，授权有效期自本次2018年度对外担保计划的议案提交股东大会审议通过之日起至2019年6月30日，并提请股东大会授权本公司董事会并由董事会授权公司总裁进行审议决策，公司管理层在上述担保额度内按公司《对外担保管理制度》等相关规定负责落实担保的具体实施工作，本次担保事项尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
此外，公司独立董事依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等规定，就本次担保事项出具独立意见如下：
公司本次批准为全资子公司百视通投资管理有限责任公司或其控股子公司提供授信额度担保是为了支持子公司正常经营和业务发展需要，符合公司的整体利益和发展战略，公司为其提供担保风险可控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。作为公司独立董事，同意并认可上述担保，并同意将上述担保事项提交公司2017年年度股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止至公告日，本公司及控股子公司无对非控股子公司开展的对外担保业务,本公司对控股子公司提供的担保总额为10亿元人民币，占本公司2017年12月31日经审计的净资产275.56亿元的3.63%；本公司及控股子公司均无逾期担保。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年4月21日
●备查文件
1、百视通投资管理有限责任公司的营业执照和最近一期的财务报表；
2、公司第八届董事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-020
东方明珠新媒体股份有限公司
关于为百视通国际（开曼）公司或其
控股子公司提供担保额度计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●预计为全资子公司百视通国际（开曼）有限公司或其控股子公司向金融机构申请金额不超过人民币100,000万元（含等值外币）的综合授信及贷款提供连带责任保证担保
●本次担保授信额度：不超过人民币100,000万元（含等值外币）
●已实际为其提供的担保余额：无
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
为适应东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，综合考虑公司及下属子公司担保融资需求，2018年度公司拟为全资子公司百视通国际（开曼）有限公司或其控股子公司向金融机构申请金额不超过人民币100,000万元（含等值外币）的综合授信及贷款提供连带责任保证担保。
在2018年本公司及其控股子公司续展及新增对外担保额度项下发生的担保事宜，如被担保人系本公司非全资控股子公司，本公司及控股子公司原则上只承担所持股份比例相当的担保责任；超出本公司及控股子公司所持股权比例部分的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供必要的反担保。
本公司及其控股子公司可在有效期内在上述担保额度内签署担保协议，授权有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起至2019年6月30日，为了便于操作，提请股东大会授权本公司董事会并由董事会授权公司总裁进行审议决策，公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
上述担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、备用信用证、承兑汇票、贸易融资、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
二、被担保人基本情况
百视通国际（开曼）有限公司
注册地址：英属开曼群岛
法定代表人：许峰（董事会主席）
经营范围： 控股投资管理，管理咨询等。
与本公司的关系：本公司直接持有100%股权的百视通网络电视技术发展有限责任公司投入资金持有100%股权设立，本公司间接持有股权比例100%。
根据百视通国际（开曼）有限公司的管理层报表（未经审计），截止2017年12月31日，资产总额为人民币1,240.83万元，负债总额为人民币1,185.77万元；2017年度，实现营业收入人民币17.30万元，净利润为人民币1.18万元。
三、董事会意见
2018年4月19日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于为百视通国际（开曼）公司或其控股子公司提供担保额度计划的议案》。公司对计划被担保公司具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控。该等担保事项符合公司业务发展需要，且未损害公司及股东的权益。本公司及其控股子公司可在有效期内在上述担保额度内签署担保协议，授权有效期自本次2018年度对外担保计划的议案提交股东大会审议通过之日起至2019年6月30日，并提请股东大会授权本公司董事会并由董事会授权公司总裁进行审议决策，公司管理层在上述担保额度内按公司《对外担保管理制度》等相关规定负责落实担保的具体实施工作，鉴于被担保公司资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司 2017年年度股东大会审议。
此外，公司独立董事依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等规定，就本次担保事项出具独立意见如下：
公司本次批准为全资子公司百视通国际（开曼）有限公司或其控股子公司提供授信额度担保是为了支持子公司正常经营和业务发展需要，符合公司的整体利益和发展战略，公司为其提供担保风险可控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。作为公司独立董事，同意并认可上述担保，并同意将上述担保事项提交公司2017年年度股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止至公告日，本公司及控股子公司无对非控股子公司开展的对外担保业务,本公司对控股子公司提供的担保总额为10亿元人民币，占本公司2017年12月31日经审计的净资产275.56亿元的3.63%；本公司及控股子公司均无逾期担保。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年4月21日
●备查文件
1、百视通国际（开曼）有限公司的营业执照和最近一期的财务报表；
2、公司第八届董事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-021
东方明珠新媒体股份有限公司
关于2018年度债务融资计划
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方明珠”）于2018年4月19日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2018年度债务融资计划方案的议案》。
根据公司“娱乐+”战略规划，综合考虑未来几年业务发展和投资布局的资金需求，结合公司目前资产和负债情况，确定公司2018年度对外债务融资发生总额不超过人民币150亿元（或等值外币），累计债务融资额不超过公司前一期经审计净资产人民币275.56亿元的60%。
一、融资方式及其融资额度
(一) 发行境内公司债、可转债以及境外债，融资总额不超过人民币 80 亿元（或等值外币）；
(二) 境内、外其他各类债务融资，包括但不限于银行间市场短融、超短融、中期票据、银行委托贷款、银行及金融机构综合授信及借款、保函、备用信用证、信托、资产证券化及其他各类票据融资、融资租赁、贸易融资等方式融资额不超过人民币 70 亿元（或等值外币）。
二、融资担保
公司债务融资一般采取无担保方式进行。如有市场业务需求涉及担保业务，将按公司《对外担保管理制度》提请董事会、股东大会审议、决策。
三、融资主体范围
上市公司及其控股子公司（包括已设及新设的境内、境外控股子公司）。
四、委托授权
董事会提请股东大会授权公司总裁进行审议决策（根据法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所相关规则或《公司章程》规定应当提交股东大会审议的除外），由公司经营层具体办理上述2018年度融资事宜：
（一）在上述对外债务融资发生总额内，融资方式及其额度可做适度调整；
（二）授权有效期：
自本议案提交股东大会审议通过之日起至2019年6月30日。
五、关于2018年度债务融资计划方案提交股东大会审议的相关事宜
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年4月21日
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-022
东方明珠新媒体股份有限公司
关于变更全媒体云平台募集资金
项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方明珠”）于2018年4月19日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更全媒体云平台募集资金项目的议案》，同意公司增加“全媒体云平台项目”实施主体及调整项目实施方式。
一、 变更募集资金投资项目的概述
(一) 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640 号）核准，东方明珠新媒体股份有限公司（已更名）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A 股）股票 308,356,457 股，每 股发行价格为 32.43 元，募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 的 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 9,925,000,000.00 元。本次发行募集资金已于 2015 年 5 月 12 日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第 113951 号验资报告。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，公司（含子公司）与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）公司分别与各存储银行签署三方监管协议，对募集资金建立专户存储制度，严格专户、专账管理。
(二) 变更概述
本次变更涉及募集资金项目实施主体调整和募投项目实施方式调整。但不涉及募投项目总体目标的变更，原子项目“混合架构”数据中心、“CDN网络”、“内容生产与存储”、 “基于大数据的应用服务”根据实际情况进行调整。
(三) 原募投项目基本情况
原项目计划建成中国领先的互联网全媒体云平台，全面推动和支撑建设互联网媒体生态系统的整体战略和各项业务的创新发展和运营，并积极探索对外部客户提供媒体云业务并形成商业模式。
原募投资金投向为东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）全媒体云平台的“混合架构”数据中心、CDN 网络、统一内容生产与存储系统、基于大数据的应用服务四个部分，共计9.86亿元。
二、 本次增加实施主体及调整实施方式情况
根据公司目前业务状况，东方明珠本次拟增加项目实施主体及调整募投项目实施方式的计划如下：
本次拟将该项目增加两个实施主体：上海文广科技（集团）有限公司（以下简称“文广科技”）、百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通”）。文广科技、百视通皆为东方明珠全资子公司。后续将由文广科技、百视通与原实施主体东方明珠共同承担“全媒体云平台项目”的建设。
本次拟将该项目实施周期延长3年，变更后项目实施总周期为6年。
三、 本次募投项目实施方式调整的原因及项目情况说明
(一) 拟增加募投项目实施主体的原因
1. 新增募投主体有利于业务统一管理
东方明珠拟增加全资子公司文广科技、百视通技术为募投项目实施主体。文广科技目前在东方明珠中主要承担数字电影、下一代广播电视无线网络(NGB-W)建设业务。文广科技将作为东方明珠云计算中心的平台公司，文广科技承担整个云平台的业务管理、运营和技术实施职能。 文广科技将统一负责云平台的运营，将其纳入项目实施主体范围，有利于对业务和人员进行统一管理调配，进而推进全媒体云平台项目的落地和实施。
2. 新增主体及保留原有募投主体有利于资源整合
在全媒体云平台的建设过程中，围绕着该平台，东方明珠将之前存在的“孤岛”逐步打通，将可以重复利用的资源进行集约化管理。目前在东方明珠中，百视通技术作为重要全资子公司，承担了IPTV、OTT、移动互联网业务的运营。补充全资子公司百视通技术作为实施主体，将进一步的配合全媒体云平台的中央统一调度，合理利用和实时分配计算资源。
越来越多的子公司将其部分资源依赖和资源消耗型的业务迁移到云平台，以实现降本增效，并且专注于其自身主营业务发展。因此，增加百视通技术作为募投主体并保留东方明珠的募投主体资格，将有利于各项资源的集中与整合，充分发挥云平台的投资成本降低、投资效果提升的特性。
(二) 变更募集资金投资项目实施时间的原因
1. 公司业务结构调整及资源深化整合
随着公司“娱乐+”战略的深入执行，全媒体云平台将进一步成为公司贯通线上线下用户，提升用户体验，实现用户流量变现的集成支撑系统平台和底层技术平台。
目前市场上许多大型互联网企业，随着业务规模的不断扩大，都面临着重复功能建设和维护带来的重复投资、打通烟囱式系统间交互的集成和协作成本高昂、不利于业务沉淀和持续发展等困境。为此，东方明珠将运用各项最新技术，在全媒体云平台的基础上深化开展中台体系建设。
东方明珠中台体系建设主要分为内容中台能力建设和数据中台能力建设。通过“大中台、小前台”机制的建设，实现“大中台”形成高度资源整合、能力沉淀的平台体系，为“小前台”的各项业务开展提供底层的技术、数据等资源和能力的支持，从而达到业务部门在进行业务创新时能够达到团队极简化、灵活敏捷、得到强有力的资源支持、根据实际情况快速决策。通过打造内容中台和数据中台，形成东方明珠中台体系，让全媒体云平台形成东方明珠业务创新的强有力的核心发动机，让子公司每一项前台业务创新都能够站在东方明珠的巨人肩膀上，而不用每次开辟一个新业务都像新建一家创业公司那么艰难。
2. 技术的日新月异发展对项目支持提出了更高要求
随着计算能力、深度学习算法和大数据的发展，人工智能AI开始从专用的技术成为通用技术，融入到各行各业之中。根据美银美林估计，2020年，全球机器人和人工智能市场规模将达1,530亿美元。
近两年，无论从互联网巨头还是投资公司的投资重点，大家都不约而同地加深了对AI领域的布局，从技术研发、产品演进到生态构建都在发力。在具体的落地层面，AI与行业和特定任务融合不断深化，特定任务或垂直类应用驱动的AI相比纯技术导向的AI更容易落地。通用的特定任务类场景如语音交互、个性化推荐、身份识别、客户服务等已有了广泛应用；针对某些特定行业的AI应用解决方案也将成为重要的落地方向，如媒体娱乐、金融投资、交通出行、医疗问诊等。对于东方明珠新媒体而言，如何利用既有的行业优势，拥抱AI技术，尽早构建广电新媒体行业AI，是未来发展的一大重要方向。
依托东方明珠在广电行业长期积累的经验和垂直纵深，以及所拥有的独特资源，以“行业+AI”的思路，通过与技术领先型企业合作，将AI技术全面融入到全媒体云平台建设中，形成新的媒体智能云。通过建设视频内容方面的具体应用（如：内容智能审核、剪辑、自动关键帧、语音处理、视频分类和标签、视频去重等），以及人工智能交互产品，促进传媒娱乐相关业务形成基于AI的新动力。
综上所述，因为公司业务结构发生变化和资源的深度整合与协同、技术的快速演进的变化，我们提出对全媒体云平台募投项目的实施主体和建设周期进行调整。
四、 拟变更的募集资金投资项目
(一) 拟变更的募集资金投资项目的总体情况
拟变更项目的总体目标不变，仍将以“建成中国领先的互联网全媒体云平台，全面推动和支撑建设互联网媒体生态系统的整体战略和各项业务的创新发展和运营,并积极探索对外部客户提供媒体云业务并形成商业模式”为最终方向。
在内容规模方面，提供标清/高清/4K直播云端能力,建成面向多业务/多屏的统一内容生产与存储系统，通过AI技术的引进与融合，使媒资系统形成的内容中台能力；在用户规模上，能够覆盖互联网电视、互联网视频、数字电视、移动互联网、互联网广播等各大平台的上亿级用户群体；在媒体种类上，能够支持互联网电视、IPTV、DVB+OTT、NGB-W、移动互联网视频、互联网视频、互联网广播等不同形态的媒体业务；在技术能力上，能够提供领先的云计算、云存储、云转码、云传输、大数据服务、人工智能服务AI等功能；在经营收入上，能够支撑云平台上的各业务经营，实现东方明珠千亿市值的规模。除此之外，基于大数据和人工智能，全面加强创新应用服务体系建设；通过打造数据中台能力和内容中台能力形成东方明珠中台体系，全面优化和完善数据信息，实现基于数据的业务和管理的智能决策辅助体系的建设。
基于上述目标，本次募投资金投向保持原有全媒体云平台的“混合架构”数据中心、CDN网络、内容生产与存储、基于大数据的应用服务四大部分不变，在此基础上补充中台体系能力、人工智能能力等相关能力建设。募集资金总规模仍为共计9.86亿元。
五、 变更后的投资与财务分析
(一) 变更后的项目投资效果描述
全媒体云平台项目建成后，能够支撑东方明珠的全媒体业务，实现海量内容的集成、多渠道分发及处理、动态码率服务、多终端接收与适配，服务于上亿级的用户规模。项目建设的投资效果有：
（1）通过集约化和协同化管理降低成本
云计算是互联网时代信息基础设施与应用服务模式的重要形态，是新一代信息技术集约化发展的必然趋势。由于云计算实现了多来源资源的汇聚，并在平台上进行了集中的统一化，且云计算中相关信息因为易复制，故流通可变成本较低，故通过云平台技术可帮助媒体企业最大程度的节省存储和带宽，从而减少相关运营成本。
（2）通过大数据、多样化媒体的协同以及创新提高经济效益
通过全媒体云平台内大数据分析等技术手段，使得媒体企业能更好把握消费者的偏好和个性化需求，挖掘消费者的个性需求，有针对性地提供信息，一方面可降低信息生产内容的不确定性；另一方面也使消费者的需求得到了更为精准的满足，提高了单一信息的价值。
通过全媒体云平台实现了多来源资源的汇聚，并在平台上进行了集中的统一化，有利于媒体企业开发消费者、抢占市场份额，并帮助加强内容的差异化和品牌建设等。
通过全媒体云平台的中台体系对于创新能力的支持，有利于内容生产者专注于内容的创新与商业模式的建立，并依托人工智能、大数据分析等手段推进了商业模式的可行性，提高了商业经营能力。
全媒体云平台扩大了产品的应用范围，加强了对于消费者的把握度，大幅提升了资源利用率，并为商业经营能力提供了有力的依托。有利于开发新用户，增加每用户平均收入（ARPU值），扩大市场份额，从而使IPTV 及OTT收入与广告收入等主营业务收入实现增长。
与此同时，云服务市场的巨大潜力也将成为东方明珠未来战略考量。在满足自身业务需要的同时，我们也会探索对外提供云服务的能力和可盈利的业务模式。
(二) 变更后的投资方案与步骤
本项目拟使用募集资金9.86亿元，其中全媒体云平台的“混合架构” 数据中心项目投资41,040万元，CDN网络项目投资35,660万元、内容生产与存储项目投资4,000万元，基于大数据的应用服务项目投资17,900万元。项目投资进度如下表所示：
单位：万元
■
六、 变更后的项目风险及对策
(一) 政策风险
从短期来看，全牌照运营基本解除政策方面的不确定性和风险，保证业务开展不受限制。东方明珠与中国网络电视台（CNTV）合资的爱上电视传媒有限公司负责全国唯一的IPTV中央集成播控总平台可经营性业务的运营，同时东方明珠经上海广播电视台的授权，拥有IPTV全国内容服务牌照、互联网电视集成播控牌照与内容服务牌照、数字付费电视集成播控牌照、手机电视集成播控牌照和内容服务牌照相关业务经营权，同时拥有网络视频运营牌照、游戏游艺设备业务资质、影视剧及节目制作资质，网络游戏经营许可等业务牌照或资质，具有利用各类网络，向各类终端提供各种网络视听、游戏、增值服务的业务准入优势。东方明珠在新媒体行业发展趋向合法化、规范化、打击盗版和违规操作的态势下，将充分凸显其全牌照运营带来的优势。
长期来说，传媒行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，传媒行业受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理，国家对该行业实行严格的行业准入和监管政策。若未来国家对传媒行业的监管政策和模式发生较大变化，全媒体云平台项目作为新媒体业务的基础支撑，可能因集团的新媒体业务受行业监管政策调整而受到因对接业务进行调整变化，从而影响全媒体云平台按期建设的影响。
(二) 技术风险
技术风险主要存在于两个方面。一方面是云平台的能力预警问题。根据三年规划，云平台服务于上亿用户规模。若出现用户发展规模超出此限度的情况，如未及时跟上云平台软硬件的投入，可能会影响视频服务的流畅性和其他用户体验。但项目规划的全媒体云平台具有灵活的开放性，技术架构具备动态扩容能力，技术管理体系制定规范的应急、灾备流程，能够根据用户发展情况和业务需求情况提供可持续的服务保障。
另一方面是安全风险。从平台安全到服务安全，从设备安全到数据安全，从内容安全到用户行为安全，都是（移动）互联网普遍面临的问题。本项目在规划中已充分考虑到安全风险，采取“自主研发+引入第三方”的模式，核心技术体系通过自主研发，确保平台的可管可控，同时在运营层面充分考虑未来业务与外部市场的对接能力，通过引入第三方软硬件服务，借力外部市场成熟、稳定的技术运营能力，为我所用。
此外，面对新媒体行业的不断发展，市场竞争的不断加剧，用户要求的不断提升，东方明珠在常规的经营管理中，对核心技术和核心技术人才存在一定的依赖性。未来随着公司业务规模的进一步扩大，如果不能同步完善及更新业务技术、稳定及扩大人才储备，东方明珠将面临一定的技术风险，制约公司的发展。
(三) 业务风险
全媒体云平台项目作为成本中心项目，用以服务东方明珠所有新媒体业务。全媒体云平台的业务风险主要来自内外两部分。
内部方面，风险主要来自全媒体云平台自身的建设是否能够如期实现对接和扩容，供业务板块使用。针对此风险的控制，需要云平台事业群根据整体规划，严格执行分期建设和对接的目标，并根据实施过程中出现的问题，及时调整和做出应对。在云平台事业群的组织架构设置中，将通过设立专门的业务对接版块，来进行风险控制。
外部方面，风险主要来自东方明珠各项新媒体业务的变动。例如，如有业务板块的业务未能如期开展，或业务变动过大，则将影响全媒体云平台的如期建设和扩容；如有业务版块的业务规划或业务实际效果超出预期，如用户增长过快、新业务需求增加，也将对全媒体云平台的建设提出挑战。针对此风险的控制，需要云平台事业群建立与各业务板块灵活、实时的沟通和对接机制，尽量降低风险。
(四) 知识产权风险
知识产权风险主要在于统一内容生产与存储系统对内容版权的监测与保护。全媒体云平台对接东方明珠的内容生产，将内容的生产、转码、分发与传输进行统一管理，便于提升效能。但内容版权的界定具备多重性，版权窗口与不同终端平台之间也存在对应关系，因此统一内容生产与存储系统需要具备对内容版权记录、识别、推送、提醒和监测的功能，实现版权管理的量化、自动化和智能化，用以规避传统媒体操作流程中因人为误差造成的版权隐患。统一内容生产与存储系统在技术支撑上可以实现以上能力，但在人为录入版权的初始流程中仍可能存在人为操作造成的误差，也可能在流转过程中出现版权变更、未及时更新系统造成的风险，但此类风险可通过规范、明确的流程界定基本解除。
七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意公司对全媒体云平台建设募集资金项目调整部分实施内容，并同意将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
监事会认为：公司此次变更部分募集资金投资项目，是基于市场环境变化和公司自身战略方向转移，为整合公司产业资源、提高募集资金使用效率，优化产业结构做出的选择。本次调整不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。我们同意公司将部分募集资金投资项目进行变更。
保荐机构认为：
（一）上市公司本次调整及变更部分募集资金投资项目等相关议案已经上市公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，同时上市公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。
（二）上市公司本次调整及变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。保荐机构对上述事项无异议。
（三）上述部分募集资金投资项目调整及变更方案尚须经上市公司股东大会审议通过后方可实施。
八、关于本次变更募投项目提交股东大会审议的相关事宜
公司本次变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议批准。
九、备查文件
1、《全媒体云平台募集资金可行性研究报告》；
2、公司第八届董事会第三十五次会议决议；
3、公司第八届监事会第十七次会议决议；
4、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
5、海通证券股份有限公司关于东方明珠新媒体股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年4月21日
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-023
东方明珠新媒体股份有限公司
关于变更互联网电视及网络视频
募集资金项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方明珠”）于2018年4月19日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更互联网电视及网络视频募集资金项目的议案》，同意公司变更“互联网电视及网络视频项目”投资金额，投资金额从17亿元减为7亿元，减少投资10亿元。
一、 募集资金情况以及本次变更项目概述
(一) 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，下简称：东方明珠）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司（含子公司）与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）公司分别与各存储银行签署三方监管协议，对募集资金建立专户存储制度，严格专户、专账管理。
(二) 原互联网电视及网络视频项目概况
“互联网电视及网络视频项目”总投资金额170,000万元，计划使用募集资金投入170,000万元，计划在3年内发展3,000万以上互联网电视月活跃用户。该项目的实施主体是东方明珠新媒体股份有限公司和百视通网络电视技术发展有限责任公司。东方明珠计划以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网电视及网络视频。截止2017年12月31日，项目累计支出4.87亿元，剩余资金12.13亿元。
二、 变更“互联网电视及网络视频项目”投资金额的原因
公司拟变更“互联网电视及网络视频项目”投资金额，投资金额从17亿元减为7亿元，减少投资10亿元。主要考量的因素如下：(1)终端价格持续走高，原有直接采购终端的发展模式投资风险增大：项目实施过程中，互联网电视机顶盒的硬件成本出现较大波动，内存等核心硬件的价格持续走高，通过采购互联网电视机顶盒的方式拓展用户的成本也急剧增高，且短期内也看不到内存价格重回之前价格水平的可能，因此需要改变用户发展模式，节省用户发展成本，控制投资风险。（2）充分发挥互联网电视集成播控平台的内容聚合、智能连接、智慧运营优势，转而大量采用BesTV Inside软件客户端的模式进行市场拓展：充分发挥播控平台的聚合优势，与产业链上下游的合作伙伴广泛合作，通过将百视通的服务以BesTV Inside 模式广泛植入到合作终端、合作渠道、合作网络、合作用户上，以最低的成本快速发展用户。（3）在B2C市场与智能终端厂商广泛合作：通过与夏普电视、联想电视、华为机顶盒、风行电视、坚果投影仪等智能终端厂商深入合作，通过将百视通的服务以BesTV Inside 模式植入到合作终端，快速扩大用户覆盖。（4）在B2B市场与电信运营商广泛合作，合规发展互联网电视用户：在播控对接确保安全播出、业务管控的前提下，通过将百视通的服务以BesTV Inside 模式植入电信运营商的互联网电视机顶盒来合作发展互联网电视业务用户，充分利用好电信运营商的资源，减少直接的终端投入，减少CDN流量成本，进一步节省业务发展成本，降低只在竞争激烈的B2C市场以高昂的终端采购成本发展用户的投资风险。
在原定3年内发展3,000万以上互联网电视月活跃用户的目标不变的前提下，通过上述举措，优化用户获取途径，大量采用与其他合作伙伴合作发展用户的方法，减少项目的直接投资，节省项目实施成本，控制项目投资回收方面的风险，未来也将为东方明珠、投资人带来更高的投资回报。
三、 变更项目的具体内容
在机顶盒成本居高不下的情况下，为进一步控制项目投资风险，拟大量减少通过采购终端来发展用户方面的支出，公司拟转而大量采用BesTV Inside 模式，同时在B2C市场、B2B市场广泛发展互联网电视业务用户。在用户数发展目标不变的情况下，可以大量节省项目投资，项目原来准备的总投资金额为17亿元，变更用户获取方式之后，公司拟减少项目投资金额10亿元，变更后项目投资金额为7亿元。
四、本次变更募投项目投资金额的影响
本次拟减少募投项目投资规模，是公司应对政策变化、市场变化，控制投资风险，积极采取应对举措的结果。上述举措的实施，将有利于控制“互联网视频及网络视频项目”项目实施成本，提高募集资金的使用效率，采用更合理的方式、更高效地获取互联网电视业务用户。在互联网电视业务用户数发展目标不变的情况下，减少该募集资金投资项目的投资规模，并未改变募集资金投资项目的建设内容及投资方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合募集资金使用管理规定，请董事会批准。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意公司对变更互联网电视及网络视频募集资金项目调整部分实施内容，并同意将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
监事会认为：公司此次变更部分募集资金投资项目，是基于市场环境变化和公司自身战略方向转移，为整合公司产业资源、提高募集资金使用效率，优化产业结构做出的选择。本次调整不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。我们同意公司将部分募集资金投资项目进行变更。
保荐机构认为：
（一）上市公司本次调整及变更部分募集资金投资项目等相关议案已经上市公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，同时上市公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。
（二）上市公司本次调整及变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。保荐机构对上述事项无异议。
（三）上述部分募集资金投资项目调整及变更方案尚须经上市公司股东大会审议通过后方可实施。
六、关于本次变更募投项目提交股东大会审议的相关事宜
公司本次变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议批准。
七、备查文件
1、《互联网电视项目可行性研究报告》；
2、公司第八届董事会第三十五次会议决议；
3、公司第八届监事会第十七次会议决议；
4、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
5、海通证券股份有限公司关于东方明珠新媒体股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年4月21日
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-024
东方明珠新媒体股份有限公司
关于变更扩大电影电视剧制作产能
募集资金项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方明珠”）于2018年4月19日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更扩大电影电视剧制作产能募集资金项目的议案》，同意公司对“扩大电影电视剧制作产能”募集资金项目增加募投资金、延长实施期限以及增加实施主体。
一、 募集资金情况以及本次变更项目概述
(一) 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，下简称：公司）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司（含子公司）与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）公司分别与各存储银行签署三方监管协议，对募集资金建立专户存储制度，严格专户、专账管理。
(二) 扩大电影电视剧制作产能项目计划投资和实际投资情况
根据公司公告的《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠 (集团)股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,上市公司将本次募集配套资金总额中的50,000万元人民币用于“扩大电影电视剧制作产能”项目，实施主体为上海尚世影业有限公司（简称“尚世影业”），实施期限为三年,以下简称“原项目”。
1、原项目计划投资情况
原项目根据尚世影业电视剧、电影投资计划、版权资源储备投入需求，并综合考虑现有资金及未来回笼情况，计划使用募集资金投资进度如下表所示:
单位:亿元
■
2、原项目实际投资情况
截至2018年3月28日，原项目实际使用募集资金投资共计434,259,742.84元,占原项目募集资金总额的86.85%，实际使用募集资金投资进度如下表所示:
单位:亿元
■二、 变更募集资金投资项目的具体原因
(一) 增加项目募投资金的原因
东方明珠作为扎根于上海的中国文化传媒领域的领先企业，以引领消费升级后的新生活方式为使命，以成为中国领先的新型文化产业集团为愿景，坚持开放、诚信、创新、高效的价值观，在结合行业趋势及自身优势的基础上，对“文娱＋”战略实施进一步演进升级，即：以内容、技术、用户等核心资源为支撑，以资本为杠杆，打造以融合媒体网络和优质内容为核心的传媒娱乐产业链，实现“智慧运营驱动文娱+”的战略升级。其核心是融合媒体网络和优质内容，围绕媒体网络和优质内容构建以影视互娱、媒体网络、视频购物和文旅消费为主的增值服务变现价值链。各项业务将通过东方明珠统一内容、技术、用户和资本平台的赋能，上下游业务可丰富媒体网络平台的内容产品及服务，丰富的内容产品及服务进而增强平台流量汇聚，同时撬动上游影视互动娱乐的生产向下游服务导流变现，实现上游IP到下游的衍生开发、产品交叉销售与产业深度融合，实现流量和IP的多维变现。
(二) 延长募投项目实施期限的原因
一方面，随着演员、IP版权、道具布景等生产要素价格不断升高，影视作品的制作成本逐年增加，在整体市场繁荣掩盖下的是单部影视剧作品的市场风险居高不下，影视项目投资需要的不是贪多图快，而是适当控制节奏以及更加谨慎的决策评估，才能有效防控风险。另一方面，在目前影视行业竞争激烈的环境下，优质内容的打造需要多年的努力和项目资源的多方位积累，否则容易出现项目亏损的风险。
因此，延长募投项目实施期限有利于公司更好地筛选优质内容项目，有利于降低项目风险，使得全体股东利益最大化。
(三) 增加募投项目实施主体的原因
该项目增加东方明珠新媒体股份有限公司为实施主体，有利于发挥东方明珠整体的战略优势，通过东方明珠统筹IP管理，以尚世影业作为影视制作机构，打通媒体网络、视频购物和文旅消费等衍生开发能力，让各项业务通过东方明珠统一内容、技术、用户和资本平台的赋能，撬动上游影视互动娱乐的生产向下游服务导流变现，实现上游IP到下游的衍生开发、产品交叉销售与产业深度融合，进而实现流量和IP的多维变现。
此外，增加东方明珠做为项目实施主体，对募集资金进行直接调配，有利于公司加强对募集资金投资风险的管控。
三、 变更项目的具体内容
(一) 基本情况
“扩大电影、电视剧制作产能”项目增加总投资金额50,000万元，该部分增加的资金来自于原“互联网电视及网络视频”项目募集资金用途变更。计划使用募投资金共计56,574万元，用于在未来三年内发展电影、电视剧的精品化创作，尤其针对重大宣传时间节点和重点项目的规划进行重点投入，围绕现实关注、价值引领、文化担当、匠心创作、国际视野的精品创作主旨，加强现实主义创作力度，丰富题材类型，拓展平台合作模式，提高文学储备IP转换率。同时，在投资计划具体执行中，还会根据实际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：
■
东方明珠旗下尚世影业影视剧制作业务虽稳定增长，但盈利业绩受到公司规模的限制。公司如今面对难得的内外部发展机遇，应当继续实施扩大影视剧产能项目，从而进一步增强公司项目运作能力，提高公司的营收水平。本次战略升级完成后尚世影业将坚持“内容为王”的业务板块经营理念，以广大用户需求为出发点，提供优质的定制化影视剧内容产品，成为东方明珠互联网媒体生态系统中最具活力和竞争力的组成部分。
本项目完成后，有望通过整合资源、充实人才、加强管理等手段，有效提高公司在影视领域的影响力、资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，助力整个东方明珠的战略发展。
(二) 项目实施的可行性概述
1、影视剧市场规模呈快速增长趋势
随着国家产业政策的大力扶持，居民可支配收入的提高及观影等文化消费习惯的形成，以及国内影视剧数量与质量的稳步提升，我国电视剧市场规模不断扩大，精品剧供不应求，平均单集价格不断增长。据艾瑞咨询统计数据显示，近几年我国头部电视剧版权费用也发生了巨大变大，互联网端头部电视剧单集售价从2012 年的20万涨到2018年的900万，年复合增长率达88.6%；电视台端头部电视剧单集售价从2012年的190万涨到2018年的600万，年复合增长率达21.1%。从以影视行业为代表的文化传媒行业正处于黄金发展期，巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，是本次项目实施的可行性提供了保障。
2、以网络视频为主的新媒体市场快速发展
我国新媒体市场中的网络视频市场一直处于快速增长态势，2009 年以来，随着国家打击盗版的力度逐步加深、我国宽带网络基础设施的不断普及与完善以及国民版权意识的逐步提高，视频网站迅速崛起，市场规模不断增大。
3、公司具有丰富的 IP 储备优势
随着公司新媒体业务的发展，公司前瞻性的购买了大量质量精良、且具备广泛的读者基础的网络小说改编权等素材，为公司的影视剧投资制作发行及后续游戏和衍生价值的挖掘提供了充足的内容保证。截至目前，公司已储备版权超过30部。
4、公司具备丰富的影视剧创作生产经验
尚世影业系国内电视剧制作经营许可证（甲种）的国营影视公司。经过多年的稳健发展，公司已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心的业务体系，积累了具备丰富的影视剧创作生产经验。
(三) 项目实施的必要性分析概述
1、公司响应国家政策，实现战略目标的需要
本次募投项目实施后，公司将满足电视剧和网络剧的市场需求，切实提高精品影视剧产量和质量，是公司响应国家政策，进一步贯彻落实十九大精神，坚持打造“深度关注现实，共同关心社会，真诚关爱他人”的精品影视剧作品，加强中外合作，向世界展示当代中国的文化自信，进一步做大做强主营业务，致力于打造“娱乐+”东方明珠传媒集团的重大战略举措。
2、符合公司坚持精品影视剧定位、巩固影行业地位的需要
为进一步巩固和提高公司在影视剧行业内的地位，公司有必要提高影视剧特别是精品影视剧产量，保证影视作品质量，并通过对影视作品特别是精品影视剧深层次、多样化的开发来获得新的利润增长点，从而进一步增强公司市场竞争力，提高公司市场份额。本次项目实施后，公司能够利用资本市场的融资渠道，提升资金实力和生产规模，推出更多精品影视剧作品，进一步增强市场竞争力，巩固和提高公司在行业内的优势地位。
3、公司顺应行业变化，紧抓新媒体网络剧市场新机遇的需要
本次募投项目实施后，公司将进一步巩固已建立的网络剧内容制作资源，继续打造出更多青春都市题材影视剧作品，同时以内容制作为先导汇聚观众，利用东方明珠的渠道、游戏、地产资源，发掘影视IP巨大的流量价值和衍生价值，以全媒体视角打造新型影视剧内容产品及其延伸体系，提升公司的盈利能力。
4、公司增强资金实力，降低财务风险，实现健康、可持续发展的需要
公司目前影视剧业务运转情况良好。但是，资金瓶颈限制成为制约公司发展的主要阻力，亦可能阻碍公司错过目前影视剧行业较好的发展态势和新的市场机遇。本次募投项目实施后，公司将突破资金瓶颈的限制，充分利用资本市场的融资渠道，提升资金实力，使得公司能够响应国家政策，落实战略目标；顺应行业发展，面对行业挑战，把握行业机遇，较为迅速地提升影视业务规模，从而全面提升公司竞争能力和盈利能力，并更好地承担社会责任，进一步提升企业价值，实现企业的健康、可持续发展。
四、 募投项目风险提示
(一) 市场竞争加剧的风险
2017年我国电视剧制作机构共有超过10000家，全年全国取得发行许可证的电视剧约20000集，平均到每家电视剧制作机构仅为2集；并且有近一半取得发行许可证的电视剧无法获得播出。尽管市场参与者众多，但行业内制作机构实力良莠不齐，有许多制作质量较低的产品无法实现销售。电视剧市场整体呈现“总量庞大，精品难求”的状态，存在结构性失衡局面。
(二) 行业政策变化带来的风险
根据相关影视剧政策规定，电视剧、网络剧如未获备案通过，或因内容违规被禁止或限制发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处罚。尚世影业作为国有影视制作公司，在以往的经营过程中，均严格按照国家政策导向进行影视剧管理经营，所出产品符合时代发展的需要，取得了良好的社会反响，且符合监管精神，得到了市场的认可。但是，若未来尚世影业因行业监管和政策导向变化而发生影视剧无法取得备案或许可证、取得发行许可证后无法播出或受到监管机关处罚等情况，可能会导致尚世影业影视剧发生制作成本无法收回，影响公司的经营业绩。
(三) 制作成本上升风险
近些年国内物价水平不断上涨，同时，伴随着国家对文化产业的支持以及电视剧行业的快速发展，吸引了行业外资金的大量涌入和盲目投资。这些因素共同推动了电视剧剧本费用、演职人员劳务报酬、场景、道具租赁费用等制作成本不断攀升。而影视剧发行市场方面，虽然国内电视剧播映权平均成交价格和电影票房有所上升，但除少数精品电视剧和少量优秀电影外，大部分影视剧很难获得理想的发行价格。同时，网络新媒体、音像及其他衍生收入都存在一定的不确定性。
(四) 影视作品适销性的风险
作为文化产品的一种，影视作品难以通过外在客观的标准来衡量优劣，观众对作品的判断主要基于主观体验和外界舆论的引导。通常评判影视作品质量的方式为市场接受程度，即电视剧收视率或者电影票房收入。在影视作品制作过程中，受众偏好不断改变，影视制作机构难以从对日后受众偏好的预测中准确地把握作品的适销性。
(五) 人才流失风险
影视剧的整个制作过程，均需要专业人才完成，无论是前期剧本的撰写，还是影片的拍摄和后期制作，专业性要求较强，因此，影视剧公司的快速发展离不开核心专业人才的作用。公司作为轻资产的文化传媒企业，对编剧、导演、后期制作、发行人员等人力资源的依赖度较高。本次交易完成后，如果东方明珠不能对自身人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系；或者不能持续聚集并高效整合优秀编剧、导演、演员等关键内部及外部资源，将对公司电视剧题材的筛选、投拍计划的顺利执行和预期发行效果造成不利影响，进而造成东方明珠的经营业绩波动。同时，随着公司经营规模将不断扩大，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理人才质量和数量提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。
(六) 知识产权纠纷的风险
影视剧拍摄制作过程中不可避免地会使用他人的智力成果，比如将他人小说改编为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，因此公司影视剧作品存在多方主张知识产权权利的情形。为了避免出现第三方主张权利的纠纷，公司主动配合律师事务所，已尽可能获得相应知识产权所有者的许可或者与相关合作单位或个人就相应知识产权的归属进行了明确约定，但如果存在原权利人自身的权利存在瑕疵，公司即使获得了其许可或进行了约定，也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。尽管公司未发生因知识产权纠纷引起的诉讼，但仍然不排除未来东方明珠在投资制电视剧过程中因知识产权产生纠纷并引起法律诉讼等情形的可能。
(七) 募集资金投资项目实施风险
公司电视剧及网络剧制作可能因公司无法控制的因素延迟或者受到影响，这些因素包括但不限于储备和采购的剧本内容无法满足市场偏好、人才储备不能随业务增长而同步提升、市场拓展力度未能随产能扩充而同步加强、行业监管政策变化、市场环境变化、主要演职人员档期等方面，以及面临剧本不能通过广播影电视行政管理部门备案、拍摄完成的电视剧无法通过发行审核、电视剧取得《电视剧发行许可证》后无法播映或放映、网络剧制作完成后未能通过网络视频播出单位的内容审查、或受到播出限制或主管部门的政策监管限制等影视剧作品监管审查风险，从而可能对公司未来几年的经营业绩、财务状况及发展前景带来较大影响。
(八) 参与电影投资制作收益不确定的风险
尚世影业从2013年开始涉足电影的投资和制作，并计划在未来继续扩大在电影领域的投资。但由于电影相比电视剧行业存在较大的不确定性，公司参与电影投资制作业务存在收益获取不稳定甚至项目亏损的风险。未来，公司将保证以精品网台剧、网络定制剧业务为主，以参与投资和制作电影为辅，审慎选择电影剧本及合作方，在经过充分论证和市场判研后才开始参与投资制作电影，派驻财务进驻剧组进行严格的成本控制，从而分散单部电影制片业务票房不及预期、导致公司业绩波动、大幅下滑甚至亏损的风险。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意公司对变更扩大电影电视剧制作产能募集资金项目调整部分实施内容，并同意将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
监事会认为：公司此次变更部分募集资金投资项目，是基于市场环境变化和公司自身战略方向转移，为整合公司产业资源、提高募集资金使用效率，优化产业结构做出的选择。本次调整不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。我们同意公司将部分募集资金投资项目进行变更。
保荐机构认为：
（一）上市公司本次调整及变更部分募集资金投资项目等相关议案已经上市公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，同时上市公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。
（二）上市公司本次调整及变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。保荐机构对上述事项无异议。
（三）上述部分募集资金投资项目调整及变更方案尚须经上市公司股东大会审议通过后方可实施。
六、关于本次变更募投项目提交股东大会审议的相关事宜
公司本次变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议批准。
七、备查文件
1、《扩大电影电视剧制作产能项目增加募投资金、增加实施主体及延长实施期限的可行性研究报告》；
2、公司第八届董事会第三十五次会议决议；
3、公司第八届监事会第十七次会议决议；
4、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
5、海通证券股份有限公司关于东方明珠新媒体股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年4月21日
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-025
东方明珠新媒体股份有限公司
关于变更跨平台家庭游戏娱乐
募集资金项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方明珠”）于2018年4月19日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更跨平台家庭游戏娱乐募集资金项目的议案》，同意公司对“跨平台家庭游戏娱乐项目”增加实施主体、调整实施方式及募投项目投资结构。
一、 募集资金情况以及本次变更项目概述
(一) 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，上海东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，下简称：公司）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司（含子公司）与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）公司分别与各存储银行签署三方监管协议，对募集资金建立专户存储制度，严格专户、专账管理。
(二) 原项目计划投资和实际投资情况
跨平台家庭游戏娱乐项目实施主体为东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）。根据公司公告的《跨平台家庭游戏娱乐项目可行性分析报告》，项目总投资为6.12亿元（以下币种均为人民币），其中募投资金投入4.73亿元（版权投入2.45亿元，市场推广投入0.45亿元，跨终端平台投入1.58亿元，管理费用0.25亿元）。
截至目前，项目已使用募投资金0.34亿元，剩余4.39亿元。本次调整后，该项目计划总投资为6.95亿元，其中募投资金投入4.73亿元，自有资金投入约2.22亿元。
二、 变更募集资金投资项目的具体原因
（一）拟增加募投项目实施主体的原因
基于东方明珠战略调整的需要。东方明珠根据市场和产业发展需求，为了提高管理运营效能，在2018年1月3日通过了《关于调整公司组织架构的议案》，对原有事业群设置进行调整归并，设影视互娱、媒体网络、视频购物、文旅消费四个事业群。调整后东方明珠主要负责政策制定、平台搭建、资源统筹等职能，而东方明珠的全资子公司文化发展作为影视互娱事业群的重要组成部分，承接东方明珠游戏业务管理、运营和技术实施等职能，统一负责包括跨平台家庭游戏娱乐项目在内的所有游戏业务的管理调配。为保持会计处理的一致性和规范性，提高募投资金的使用效率及便于对募投资金的管理，故增加文化发展作为项目实施主体，更加有效地推进项目进展。
保留原有募投主体有利于和国内外知名版权商及开发商对接。东方明珠作为上市公司，多年来已经积累了较高的知名度和美誉度，加上近年来通过成功引进《最终幻想15》等国际知名IP,受到了许多国际知名版权商及开发商的认可。因此，保留东方明珠的募投主体资格，有利于平稳延续已有的国际优质IP资源合作，同时也便于未来与更多的国内外知名版权商及开发商进行合作对接。为充分发挥各实施主体的业务优势，未来母公司东方明珠将主要负责大型IP的获取和资源的统筹支持，文化发展将负责跨平台家庭游戏娱乐项目的具体落地和实施，进而加快项目推动进度，使募投项目尽快产生效益。
（二）调整实施方式、募投项目投资结构的原因
适应行业发展趋势变化的需要。据中国音数协游戏工委发布的《2017年中国游戏产业报告》，2017年中国移动游戏市场实际销售收入1161.2亿元，份额继续增加，占57.0%；客户端游戏市场实际销售收入648.6亿元，份额减少，占31.9%；网页游戏市场实际销售收入156.0亿元，份额大幅减少，占7.6%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入13.7亿元，份额有所增加，占0.7%。在此背景下，跨平台家庭游戏娱乐项目在实际推进过程中面临着合作孵化游戏团队主要系初创团队开发进度受市场环境影响较大、主机游戏进入中国市场较晚导致用户游戏习惯培养仍待时日等一系列问题。故公司拟参考市场现状进行灵活调整：减少部分对主机游戏和电视游戏的单平台投入，增加对手机和PC等多终端游戏版权的获取，以及基于这些终端上进行跨平台发行和运营的投入，以缓解公司过度依赖主机游戏的现状，分享游戏行业高速增长的收益，进而提升募投资金的使用效率。
适应公司在整个项目中角色转变的需要。随着东方明珠“娱乐+”战略的发布，跨平台家庭游戏娱乐项目进一步成为公司游戏业务贯通不同终端用户，提升用户体验的综合管理平台，通过IP引入和改编、研发、技术支持、宣发支持、市场运营等方式，对整个游戏产业链进行深度参与，进而提升公司的行业影响力，增加公司收入水平。因此本次募投资金调整后增加了市场推广、运维的投入，通过提供单机、网游、手游的IP引进和运营，进而到达多圈层游戏用户；同时通过打通的游戏、视频、家用平台，直播等多种场景和形式，和用户产生情感联系，进而形成“大IP”运营优势。可以说，公司通过对重点IP在主机、移动终端、PC端、电视端（包括互联网电视、IPTV、OTT机顶盒等）的全方面获取，以及实现基于同一IP的游戏在不同时间窗口向这些终端上进行跨平台发行和运营，延长游戏生命周期、全面覆盖重度、中度和轻度玩家，不再固步于主机领域，打造丰富、多元的东方明珠泛娱乐游戏产业，以实现在未来3-5年内成为中国领先的游戏产业集团之一的目标。
(下转180版)
