东方明珠新媒体股份有限公司
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三、 变更项目的具体内容
(一) 拟增加项目实施主体
本次拟将该项目中30,145万元募投资金变更实施主体为全资子公司上海东方明珠文化发展有限公司（以下简称“文化发展”）,东方明珠对文化发展增资后设立募投资金专户，30,145万元募投资金全部存放于专户内，文化发展与原实施主体东方明珠共同承担“跨平台家庭游戏娱乐项目”的建设。
（二）调整募投项目投资结构
原跨平台家庭游戏娱乐项目预计总投资金额为6.12亿元，拟使用募集资金投入4.73亿元，其余部分由东方明珠通过自筹资金解决。本次调整后，跨平台家庭游戏娱乐项目计划总投资为6.95亿元，其中募投资金投入4.73亿元，自有资金投入约2.22亿元。募投资金调整后，版权投入由24,500万元减少至18,347万元，市场推广、运维及其他投入由4,500万元增加至20,283万元，新增研发投入4,100万元，产品物料采购1,427万元。本次主要侧重于增加对多终端、跨平台游戏运营的投入。
本次调整后跨平台家庭游戏娱乐项目募投资金计划投资情况如下：
单位：万元人民币
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（三）项目实施的可行性概述
1、多终端用户基础及多终端运营经验积累
东方明珠已发展了2,600万IPTV用户，具有庞大的用户基础，同时在OTT及移动端也拥有自有品牌。东方明珠的游戏业务凭借现有的用户基础及东方明珠全牌照、全渠道运营的整合优势，将逐步覆盖IPTV、OTT和移动端，形成游戏+视频联动发展、相辅相成的良好效应。
渠道方面，东方明珠建设了B2B庞大的渠道和驻地体系以及多元的B2C下游渠道。在运营方面，通过多年在视频、游戏（IPTV、OTT等终端轻度产品）、教育、娱乐等多方面增值产品的运营，东方明珠累积了丰富的用户数据和运营经验。在平台建设方面，东方明珠拥有完整的技术研发团队，常年深耕多终端视频服务领域的平台建设。在业务布局方面，东方明珠横跨线上线下，从新媒体到电商，从线上影游联动到线下实体娱乐旅游，构建了丰富的全产业链。上述方面的优势将成为东方明珠发展多终端游戏业务，快速启动并实施该项目的重要基础。
2、东方明珠具备相关资质牌照基础
东方明珠拥有文化部、国家新闻出版广电总局、上海市通信管理局分别颁发的网络文化经营许可证、互联网出版许可证和增值电信业务许可证，能够按照政策要求开展覆盖全终端的各类游戏服务，具备从游戏引入到送审，从上下线管理到宣传发行的一体化发行资格，具备一定的牌照运营优势。
3、多终端跨平台游戏存在巨大空间
据中国音数协游戏工委在2017年游戏产业年会上发布的《2017年中国游戏产业报告》显示：2017年中国游戏市场实际销售收入达到2036.1亿元，同比增长23.0%，三年复合增长率达21.2%。2017年中国游戏用户规模达到5.83亿人，同比增长3.1%。游戏行业整体仍有乐观前景。
另一方面，中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)、国际数据公司(IDC)联合发布的《2017 年中国游戏产业报告》数据显示，2017 年 IP 移动游戏市场的实际销售额为 745.60 亿元，同比增长了 36.20%，占整个移动游戏市场规模的64.20%。在畅销产品数量上，2015 年移动游戏市场头部产品中仅有 41%是有 IP 产品，2016 年 IP 产品占 iOS畅销长 TOP100 游戏的比例超过 50%，到 2017 年上半年 IP 类产品在畅销 TOP100 的比例已上升至 68%。伽马数据发布的《2017泛娱乐IP游戏价值研究报告》也显示，2016年泛娱乐产业总产值为4155亿元，2017年约为4800亿元，增速达15%以上。由于游戏产业增速快、在整个泛娱乐产业中占比高以及用户覆盖广影响力大等特点，游戏IP已成为商业价值最高的一种IP类型。进入2018年，由于互联网技术的不断进步以及游戏用户碎片化时间的触网习惯，游戏精品化时代到来，IP在游戏行业中的重要性将进一步凸显。
基于游戏整体行业的不断增长和IP泛娱乐联动效益日益凸显，在游戏IP价格日益高企，宣发成本水涨船高的背景下，东方明珠通过该项目的实施，引入多终端版权实现游戏产品价值的最大化回收，通过对其运营能产生更多的价值回报，形成良好的商业运作模式，缔造跨平台多终端游戏运营新生态。
（四）项目实施的必要性分析
1. 降低对单一游戏类型过度依赖风险的需要
据中国音数协游戏工委发布的《2017年中国游戏产业报告》，2017年中国移动游戏市场实际销售收入1161.2亿元，占57.0%；客户端游戏市场实际销售收入648.6亿元，占31.9%；网页游戏市场实际销售收入156.0亿元，占7.6%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入13.7亿元，占0.7%。在移动游戏高速增长但集中度日趋提升、主机游戏和电视游戏整体市场还需要时间培育的背景下，本次募投项目拟减少部分对主机游戏和电视游戏的单平台版权投入，增加对包括手机和PC等多终端游戏版权的获取和跨平台发行和运营的投入，以及拓展海外业务等差异化路径，可以减少公司过度依赖单一游戏的风险，寻求新的增量空间，进而分享游戏行业高速增长的收益。
2. 适应行业多元化、泛娱乐化拓展趋势的需要
《2017中国游戏产业报告》显示，中国游戏市场呈现日渐细分和多元化的发展趋势。国内较为知名的游戏企业，大多采取的也都是多元化布局模式。其中，腾讯游戏覆盖客户端游戏、移动游戏、网页游戏等领域。网易则是以客户端和移动游戏为主。在中国上市游戏企业中，排名处于前三位的完美世界的多元化布局更加全面，几乎覆盖了所有游戏类型。而这类多终端布局的企业也往往更具实力，有更稳定的盈利和抗风险能力。尽管目前游戏用户增速放缓，但国内游戏市场仍保持高速增长，市场销售收入增速远高于用户增速，说明国内企业已经开始摆脱对国内人口红利的过度依赖，为了进一步提升自身在行业内的话语权和影响力，未来国内游戏公司将进一步转向多元化战略深度开拓市场。在整个游戏行业向多元化、泛娱乐化和全球化拓展的背景下，公司通过跨平台、多终端游戏布局,持续挖掘多元化协同业务；以IP为核心，通过跨平台运营、多业态联动拓展泛娱乐布局，不断完善公司游戏产业链；并通过整合自身资源，聚集一批优秀的游戏开发团队，不仅能够适当降低采购成本和营销成本，还能够延长游戏的生命周期，并通过各终端运营的协同效应，获取更多的运营收益。
3. 抢占游戏业务制高点的需要
通过实施该项目，东方明珠将对跨平台游戏进行统一运营，通过主机、互联网电视、PC、手机及平板、AR/VR/MR等多种终端游戏的发行，有效地整合东方明珠用户资源，实现各种类型的游戏业务跨平台运营，并发挥游戏与东方明珠其他业务之间的联动效应。随着新生代对文化娱乐消费需求的崛起，游戏已占据娱乐产业中不可或缺的重要地位。该项目的实施，有助于东方明珠抢占游戏业务制高点，孵化新生态，与合作伙伴共同打造跨平台多终端游戏运营的泛娱乐生态。
（五）项目实施的经济效益分析
本次调整后，跨平台家庭游戏娱乐项目整体投入周期为3年，通过对多终端IP的积累和对重点IP的跨平台运营，最终形成多终端游戏从IP引入到研发、渠道、运营的全产业链建立，预计5年内累计营收202,790万元，净利润40,543万元，推进公司泛娱乐用户增长和市场份额的增加。
按照5年盈利预测,经模拟测算，本项目内部收益率为36%，静态投资回收期约4年。
四、 新项目的市场前景和风险提示
(一) 政策风险
网络游戏运营除需要取得相关监管部门的许可外，还需要根据不断出台的新政策来调整和完善游戏运营的各项资质、许可和备案等手续。近年来，国内游戏行业相关主管部门进一步收紧了在发行和审核的放行节奏，将普遍影响国内游戏过审和上线的周期。跨平台家庭游戏娱乐项目涉及到较多的海外作品引入和多平台游戏报审，在送审过程中可能会面临审批修改和时间紧迫的问题，造成国内发售日期晚于全球发售日期从而无法实现全球同发，或过审进度晚于预期，影响后续运营推广进度。
为此，东方明珠将依托与相关主管部门良性沟通产业运营经验，设立具备丰富经验的资质团队和高效工作流程作为应对措施，控制风险。
(二) 市场竞争风险
游戏行业竞争激烈，公司需面对行业内众多竞争对手，既包括以腾讯、网易为代表的研运一体化游戏大厂，也包括以游戏开发或游戏发行见长的中小型游戏企业。尽管游戏行业市场容量巨大，并保持较快速增长，但近年来行业资源趋于集中。据网易和腾讯公布的2017年年报数据显示，腾讯与网易两家公司无论是在PC游戏市场、还是手机游戏市场的市场占有率都超过了76%。另据SensorTower统计的2017年appstore数据，腾讯、网易是2017年中国市场发布应用最多的发行商。2017年腾讯共计发布新应用71款、其中手游产品共计44款。2017年网易公司共计发布新应用68款、其中手游产品共计43款。对于其他行业竞争者来说，与腾讯、网易两强竞争，需要保证大量高素质新游戏的供应，以及研发线、代理线的业务规模和能力储备。
为此，东方明珠一方面将借助平台和现有资源优势，有效制定实施业务发展规划，在MR、二次元向、独立游戏等细分领域尝试扩展市场，挖掘更多潜在机会；另一方面增加对主机/电视/手游多终端游戏进行投入，并通过投资手段绑定优质的研发商，以增加高质量游戏储备，进而提升公司抗风险能力。
（三）游戏开发风险
由于各个游戏平台之间操作方式、性能、游戏环境等存在巨大的不同，多终端开发需要协调同一IP在不同硬件平台的技术限制条件下的表现形式，尽最大可能保证游戏品质和还原IP内部的文化思想。
为此东方明珠将整合线上线下的资源，积极构建围绕东方明珠的上下游产业伙伴关系，做出更好的产品，同时建立公司内部各业务板块以及与合作方的灵活实时沟通和对接机制，持续聚集并高效整合研发技术人才等关键内部及外部资源,从设计到开发到营销紧密配合，迅速响应用户和市场的反馈和需求。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意公司对变更跨平台家庭游戏娱乐募集资金项目调整部分实施内容，并同意将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
监事会认为：公司此次变更部分募集资金投资项目，是基于市场环境变化和公司自身战略方向转移，为整合公司产业资源、提高募集资金使用效率，优化产业结构做出的选择。本次调整不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。我们同意公司将部分募集资金投资项目进行变更。
保荐机构认为：
（一）上市公司本次调整及变更部分募集资金投资项目等相关议案已经上市公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，同时上市公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。
（二）上市公司本次调整及变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。保荐机构对上述事项无异议。
（三）上述部分募集资金投资项目调整及变更方案尚须经上市公司股东大会审议通过后方可实施。
六、关于本次变更募投项目提交股东大会审议的相关事宜
公司本次变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议批准。
七、备查文件
1、《关于跨平台家庭游戏娱乐项目增加实施主体及调整实施方式、投资结构的可行性研究报告》；
2、公司第八届董事会第三十五次会议决议；
3、公司第八届监事会第十七次会议决议；
4、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
5、海通证券股份有限公司关于东方明珠新媒体股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年4月21日
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-026
东方明珠新媒体股份有限公司
关于变更优质版权内容购买募集
资金项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方明珠”）于2018年4月19日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于变更优质版权内容购买募集资金项目的议案》，同意公司对“优质版权内容购买项目”增加募投项目投资规模、延长项目实施时间并增加实施主体。
一、 募集资金情况以及本次变更项目概述
(一) 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，下简称：公司）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司（含子公司）与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）公司分别与各存储银行签署三方监管协议，对募集资金建立专户存储制度，严格专户、专账管理。
(二) 原项目计划投资和实际投资情况
1、优质版权内容购买项目概况
为了加强内容产品核心竞争力，建立东方明珠差异化的内容服务特色，拓展新媒体用户，东方明珠拟投资20亿元用于购买优质视频内容版权。在东方明珠原有的视频内容采购计划的基础上，通过募集资金新增20亿元用于未来3年的内容版权投资。
2、项目背景和必要性
（1）为了满足不断增长的用户内容服务需求和公司新媒体发展战略需求，有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。
东方明珠已购买精品版权超过百万小时，其中拥有高清视频版权近15万小时，同时东方明珠可授权经营文广集团高清版权近10万小时。率先建成了中国最大的标清、高清版权片库，通过云分发技术，服务于电视、电脑、PAD、手机等各个终端。东方明珠连续多年在各互联网新媒体平台的总流量、电视互联网新媒体收看累计时长保持国内第一位。但随着公司新媒体用户规模的增长尤其是未来互联网电视用户的快速发展，对公司内容版权资源的数量和质量提出了更高的要求。为适应公司“平台共享、多屏合一、全渠道覆盖”的互联网新媒体业务发展战略，有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。
（2）视频版权成本不断提高的市场环境下，进一步增加优质节目内容的资源储备，也有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。
获取用户是互联网新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户、并持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。作为行业竞争的核心要素，内容版权价值逐步被各运营商重视，纷纷在内容资源的质量、覆盖面上做了更多的投入。为提升公司内容资源的质量和覆盖面，加强新媒体多屏共享模式下的业务发展，公司需继续巩固目前的版权内容优势，在视频版权成本不断提高的市场环境下，增加优质节目内容的资源储备，也有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。
3、项目实施主体、投资金额和投资进度
该项目实施主体为重组完成后的东方明珠新媒体股份有限公司，原计划使用本次募集资金中的20亿元，用于购买优质视频内容版权，补充东方明珠未来3年内的内容版权投资支出，具体支出金额将根据当年版权投资计划和内容版权市场情况进行安排。截止2017年12月31日，项目累计使用募集资金10.14亿元，全部用于优质版权内容的购买，剩余资金9.86亿元。
4、项目预期收益
优质版权内容购买项目的成本回收的方式除直接版权分销外，还通过公司的IPTV、互联网电视、数字电视、手机电视、网络视频业务和其他新媒体业务分摊成本进行收回投资。公司通过该项目的投资在内容版权资源储备方面进一步巩固了优势地位，为公司未来良好业绩奠定了坚实基础，对公司进一步提升市场份额和市场地位，打造核心竞争力具有重要意义。
二、 变更原优质版权内容购买项目的原因
（一）充足的版权储备，一大批独家的内容产品，为东方明珠新媒体业务的未来发展奠定了坚实的基础。
东方明珠的新媒体业务历经十余年的持续发展，在内容、产品、技术、集约化运营等方面积累了很强的领先优势，是国内全球最大的新媒体业务运营商之一。目前已经围绕家庭用户形成了包括：电影、电视剧、体育、少儿、教育、纪实、娱乐、新闻等八大内容产品体系，其中影视剧、体育、少儿、教育多年持续保持行业领先，4K内容储备量业内首屈一指，看看新闻网在新媒体平台上的日访次超过1000万。同时积累了一大批独家产品，筑起了很高的行业壁垒，独家产品包括：“鼎级剧场”、“新东方”、“NBA”、英超”等。目前，BesTV是国内唯一一个可以同步欣赏NBA与英超两大世界顶级职业联赛的新媒体平台。截至2017年底，IPTV业务服务用户超过4000万，OTT业务服务用户超过2100万，移动互联网业务月活用户峰值超过2900万。
（二）为了进一步做大做强东方明珠的新媒体业务，应对BAT的激烈竞争，有必要继续加大优质视频内容版权的投入。
最近几年，BAT等互联网巨头在优质视频内容版权方面的投入越来越大，每年在内容制作、内容引进方面的引入资金动辄几十亿、上百亿，年轻的收视用户群体对优质视频内容、头部IP内容的需求越来越强烈，为了进一步做大做强东方明珠的新媒体业务，加快内容产品的更新换代，提升内容产品的竞争力，应对BAT的激烈竞争，有必要继续加大对优质视频内容版权的引入力度。尤其要加大4K内容、头部电视剧、头部网剧的投入，进一步提升院线电影、海外影视剧的覆盖，进一步加大头部IP内容的引入力度。
（三）优质视频内容的版权成本不断提高，要进一步增加优质节目内容的资源储备，需要继续加大对优质视频内容版权的投入。
获取用户是互联网新媒体行业商业模式的基础，而内容资源是吸引用户、并持续保持用户粘性和忠诚度的核心资源。作为行业竞争的核心要素，优质内容版权价值逐步被各大新媒体业务运营商重视，他们纷纷在内容资源的质量、覆盖面上做了更多的投入。BAT等手握雄厚的资本，也加入对优质内容、头部IP的争夺，导致一些热播剧每集的价格迅速突破了100万，版权市场价格不断走高。为提升公司内容资源的质量和覆盖面，加强新媒体业务发展，也有必要继续加大对优质视频内容版权的投入。
（四）视频内容的深度运营、精细化运营，导致变现周期延长，有必要适当延长本项目的实施周期。
为了提前获取优质视频内容资源，需要与内容制作源头的接触，提前介入内容生产，提前投入资金。同时对优质视频内容、头部IP内容进一步深度运营、精细化运营，也能不断拓展视频内容的变现方式。目前，业内视频版权项目的回报周期通常在3-5年，加上进一步深度经营的需要，有必要适当延长本项目的实施周期，建议将本项目的实施周期适当延长至6年。
（五）东方明珠上市公司组织架构调整、职能优化，需要增加百视通网络电视技术发展有限责任公司作为本项目的实施主体。
基于战略布局，根据市场和产业发展需求，提高管理运营效能，对原有事业群设置进行归并调整，调整后公司共设影视互娱、媒体网络、视频购物、文旅消费四个事业群。调整后的媒体网络事业群重要的新媒体业务运营平台公司为百视通网络电视技术发展有限责任公司（东方明珠新媒体股份有限公司的全资子公司）。 为更好的实施“优质版权内容购买项目”，运营主体拟增加百视通网络电视技术发展有限责任公司，增加后“优质版权内容购买项目”的运营主体为东方明珠新媒体股份有限公司和百视通网络电视技术发展有限责任公司。
三、 变更项目的具体内容
为进一步加强内容产品核心竞争力，建立东方明珠差异化的内容服务特色，拓展新媒体用户，综合考虑版权市场的优质内容的供应及价格变化，并考虑版权投资进度和相关业务的需求更加匹配，东方明珠拟在原有20亿元投资基础上增加投资5亿元用于购买优质视频内容版权，增加后优质版权投资总额变更为25亿元，同时东方明珠拟将原有的视频内容采购实施时间从3年时间延长至6年时间，并增加百视通网络电视技术发展有限责任公司（东方明珠新媒体股份有限公司全资子公司）作为项目实施主体。
四、 本次变更募投项目投资金额、实施时间及增加实施主体的影响
本次增加募投项目投资规模、延长项目实施时间并增加实施主体是公司从市场情况及业务发展需要出发，有利于控制项目实施期间的成本，提高募集资金的使用效率。变更该募集资金投资项目的投资规模、实施时间并增加实施主体，符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目的建设内容及投资方向，不会对项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
独立董事认为：公司本次对募集资金投资项目的调整符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。我们同意公司对变更优质版权内容购买募集资金项目调整部分实施内容，并同意将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。
监事会认为：公司此次变更部分募集资金投资项目，是基于市场环境变化和公司自身战略方向转移，为整合公司产业资源、提高募集资金使用效率，优化产业结构做出的选择。本次调整不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。我们同意公司将部分募集资金投资项目进行变更。
保荐机构认为：
（一）上市公司本次调整及变更部分募集资金投资项目等相关议案已经上市公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过，同时上市公司全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。
（二）上市公司本次调整及变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。保荐机构对上述事项无异议。
（三）上述部分募集资金投资项目调整及变更方案尚须经上市公司股东大会审议通过后方可实施。
六、关于本次变更募投项目提交股东大会审议的相关事宜
公司本次变更募集资金投资项目尚需公司股东大会审议批准。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于东方明珠新媒体股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司
2018年4月21日
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-027
东方明珠新媒体股份有限公司
关于回购离职员工已获授未解锁
限制性股票并注销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
●本次回购注销的限制性股票数量为690,700股，占回购前公司总股本 2,641,252,316股的0.026%。
●本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为12.45元/股。
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对21名激励对象已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计690,700股进行回购注销。该事项尚需经2017年度股东大会授权董事会实施办理。现将相关事项公告如下：
一、公司实施的限制性股票激励计划内容
1、授予日：2016年12月19日；
2、授予价格：12.79元/股；
3、股票来源：向激励对象定向发行股票；
4、授予人数及数量：向555名激励对象授予15,196,600股限制性股票；
5、调整说明：
（1）关于激励对象名单的调整
因首次授予574名激励对象中，有44名激励对象因个人原因放弃认购合计1,113,900股限制性股票，公司对限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由574名变更为555名，调整后的激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。
（2）关于授予数量的调整
因上述44名激励对象个人原因放弃认购限制性股票数合计1,113,900股，本次调整后，首次授予的限制性股票数量由16,310,500股变更为15,196,600股。本次激励计划实际首次授予激励对象共555人,首次授予限制性股票共15,196,600股。依据上述变化，公司于2016年12月19日分别召开第八届董事会第十七次（临时）会议和第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》，对股权激励计划首次授予对象、授予数量进行调整，并在2016年12月20日披露的《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的公告》中进行了详细说明（公告内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
6、有效期：自股东大会批准本计划之日起7年。
7、锁定期：本计划下首批授予的限制性股票及预留股份的锁定期均为3年，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，锁定期满后的3年为限制性股票解锁期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
8、解锁安排
本计划下限制性股票的解锁期内设三个解锁日，依次为解锁期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例为33%、33%、34%。具体解锁比例如下：
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9、解锁条件
公司各解锁期内的业绩需满足以下条件，依本计划授予的限制性股票方可解锁：
（1）第一个解锁期：
- 经济效益指标：2018年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于10%；2018年度归属母公司的扣非每股收益不低于0.91元；
- 社会效益指标：在政治导向指标上，2018年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2018年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2018 年度保持全国文化企业 30 强的称号。
（2）第二个解锁期：
- 经济效益指标：2019年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于11%；2019年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.01元；
- 社会效益指标：在政治导向指标上，2019年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2019年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2019年度保持全国文化企业30强的称号。
（3）第三个解锁期：
- 经济效益指标：2020年度相较2015年度营业收入复合增长率不低于12%；2020年度归属母公司的扣非每股收益不低于1.12元。
- 社会效益指标：在政治导向指标上，2020年度公司未发生造成严重影响的政治性差错、重大技术性差错和严重泄密事故，同时坚持公益媒体发布和公益性节目建设不断加强；在受众反应指标上，2020年度相较2015年度公司智能终端用户年复合增长率不低于10%；在社会影响指标上，2020年度保持全国文化企业30强的称号。
2018-2020年各年度的经济指标业绩考核水平均不得低于同行业企业的平均水平。同时，2016-2017年各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，同时不得低于上一年度实际业绩水平。
如公司某年度未达到上述解锁条件，则激励对象相对应解锁期的限制性股票由公司以授予价格（或按本次激励计划调整后的授予价格）回购注销，该年度未达解锁条件不影响其他年度限制性股票解锁。
二、公司股权激励计划的实施情况
1、2016年9月18日，公司召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。
公司独立董事已对《上海东方明珠新媒体有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。
2、2016年9月18日，公司召开第八届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于〈上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见，中介机构对此发表了相关意见。
3、2016年10月26日，公司收到上海市国资委关于同意公司实施限制性股票激励计划的批复文件，并发出《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》、《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
4、2016年11月5日，公司监事会出具核查意见《关于A股限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》。
5、2016年11月11日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
6、2016年12月19日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
7、2016年12月19日，公司召开第八届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2017年1月5日，公司董事会实施并完成了限制性股票首次授予登记工作。
9、2017年6月16日，公司召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对17名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票482,900股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
10、2017年6月16日，公司召开第八届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对17名离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票482,900股进行回购注销。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
11、2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
12、2017年8月28日，公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2016年度现金红利分配后的首期股权激励计划限制性股票回购价格做出调整。对此，公司独立董事发表了独立意见，中介机构发表了相关意见。
13、2017年12月7日，公司完成对17名离职员工所持已获授但未解锁的限制性股票共计482,900股的回购注销。
三、回购注销原因
根据公司《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解锁的限制性股票不再解锁，按授予价格（或按本计划规定调整后的价格）进行回购注销。”
因陈思劼、程志超、刁玉洁、俞硕画、曹毓衡、何寅乐、杨小佳、梁伟、陈俊雷、胡湧、何刚、徐俊扬、燕翔、张桂榛、刘晓英、吴华勤、陈丽佳、陈绎林、王庆丰、张佳琦、何叶等21名员工因离职已不符合激励条件，故根据公司股东大会审议批准的《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，以上人员所持合计690,700股已获授但尚未解锁的限制性股票由回购注销，并相应进行章程修改及工商变更。
四、回购数量、价格、定价依据及资金来源
（一）回购数量
1、公司股权激励计划在2016年12月19日实际授予数量为15,196,600股；
2、本次回购注销的限制性股票数量为690,700股，占回购前公司总股本 2,641,252,316股的0.026%。
（二）回购价格及定价依据
本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为12.45元/股。2017年6月30日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本2,641,735,216 股（含拟回购的限制性股票482,900股）为基数，向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.34元（含税），共计派发现金红利898,189,973.44元（含税）。2017年8月18日，现金红利分配实施完毕。根据《上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》以及《公司 2016 年度利润分配预案》，2017年8月28日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2016年度现金红利分配后的首次授予限制性股票的回购价格由12.79元/股调整为12.45元/股。
如股东大会决议日至本次注销回购完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司在按照《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》回购该部分限制性股票时应调整回购限制性股票的数量及价格。
（三）本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
五、回购股份相关说明
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。截至本公告披露日，回购相关说明如下表：
■
六、回购后股本结构变化表
本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：
单位：股
■
七、本次回购注销对公司的影响
公司本次股份回购所需的资金为公司自有资金。本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2017年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。公司限制性股票激励计划仍将继续执行，经营管理团队仍将勤勉尽责，继续认真履行职责，尽力为公司和股东创造价值。
八、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见
公司本次回购注销离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《A股限制性股票激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，我们一致同意本次审议事项，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。
九、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象名单出具审核意见如下：公司本次回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的有关规定。如本次注销回购完成前，公司实施完毕2017年度利润分配方案，则公司在按照《限制性股票激励计划（草案）》回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。
十、律师事务所对本次回购注销限制性股票事项的法律意见
国浩律师（上海）事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截止本法律意见书出具之日，除尚需获得股东大会批准外，东方明珠本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量、价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
十一、其他事项
根据公司于2018年4月19日召开的第八届董事会第三十五次会议审议，公司董事会决定实施本次回购注销，后继续取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2017年年度股东大会之授权，办理上述回购注销、减少注册资本、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等各项必需事宜。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2018年4月21日
●备查文件
（一）公司第八届董事会第三十五次会议决议；
（二）公司第八届监事会第十七次会议决议；
（三）独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见；
（四）国浩律师（上海）事务所关于东方明珠新媒体股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-028
东方明珠新媒体股份有限公司
关于拟回购注销部分已获授未解锁
限制性股票减资暨通知债权人公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
根据 2016年11月11日东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）召开的2016年第一次临时股东大会通过的《A股限制性股票激励计划（草案）》的有关条款，2018年4月19日公司召开的第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》。详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2016 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2016-071）、《公司第八届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：临2018-011）、《公司关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的公告》（公告编号：临 2018-027）。
本次回购股份数量690,700股，由公司按照12.45元/股回购。本次回购的股票全部注销后，公司将减少注册资本690,700元，减少后的注册资本为2,640,561,616元。
二、需债权人知悉的信息
公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人。本公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。
债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：
1、申报时间：
2018年4月21日至2018年6月5日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。
2、联系方式
地址：上海市徐汇区宜山路 757 号董事会办公室
邮编：200233
电话：021-33396637
传真：021-33396636
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2018年4月21日
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-029
东方明珠新媒体股份有限公司
关于公司2017年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，以下简称“公司”）通过定向增发方式，非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股发行价格为32.43元，募集资金总额为人民币 10,000,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于2015年5月12日全部到账并存入三个募集资金专用账户。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2015)第113951号验资报告。
2015年11月30日，公司将扩大电影电视剧制作产能项目资金500,000,000.00元从中国建设银行股份有限公司上海第五支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部 2 个募集资金专户划入上海尚世影业有限公司（以下简称“尚世影业”）上海银行股份有限公司徐汇支行的募集资金专户中；其中，从中国建设银行股份有限公司上海第五支行划出400,000,000.00元，从招商银行股份有限公司上海分行营业部划出100,000,000.00元。
2015年12月28日，公司将版权在线交易平台项目资金200,000,000.00 元从中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行募集资金专户划入上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”）中国建设银行股份有限公司上海第五支行的募集资金专户中，2016年12月30日项目终止，募集资金专户销户，将剩余的180,903,516.89元划入跨平台家庭游戏娱乐项目的上海银行股份有限公司广中路支行募集资金专户。
2016年11月23日，互联网电视及网络视频项目增加实施主体百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通”），公司将互联网电视及网络视频项目资金 100,000,000.00元从招商银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专户划入百视通中国建设银行股份有限公司上海第五支行募集资金专户。
2016年12月30日，公司将跨平台家庭游戏娱乐项目资金497,988,643.83元从中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行、五岸传播的中国建设银行股份有限公司上海第五支行2个募集资金专户划入上海银行股份有限公司广中路支行募集资金专户中；其中：中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行划出317,085,126.94元后销户，五岸传播的中国建设银行股份有限公司上海第五支行划出180,903,516.89元后销户。
（二）报告期内募集资金使用情况
■
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，公司与保荐机构及独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行（银行账号：1001207429204835443）、中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31001505400059600637）、招商银行股份有限公司上海分行营业部（银行帐号：021900025310903）、上海银行股份有限公司市北分行（银行帐号：3003110299）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》, 前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
针对下拨子公司实施的三个募集资金项目资金，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定：公司及全资子公司尚世影业与保荐机构及独立财务顾问海通证券与上海银行股份有限公司徐汇支行（银行帐号：03002652993）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司五岸传播与保荐机构及独立财务顾问海通证券与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31001505400050030873）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司百视通与保荐机构及独立财务顾问海通证券与中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31050166360000001006）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，前述协议均与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
报告期内，公司、尚世影业、百视通、海通证券及上述各募集资金专户存储银行均严格按照三方监管协议的要求，履行相应的义务。公司依照相关监管要求建立《募集资金管理制度》，并依据制度对募集资金的使用实施审批管理，落实专款专用。
2017年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币13.8亿元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年6月3日，本公司第七届董事会第三十五次（临时）会议、第七届监事会第十九次（临时）会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款等，累计循环使用额度不超过人民币56.81亿。（公告编号：《临2015-053》）
2016年8月29日，本公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对总额不超过人民币50亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买期限最长不超过一年（含一年）的现金收益产品，如银行结构性存款、保本理财及定制化有保本承诺的理财产品等满足保本要求的理财产品。（公告编号：《临2016-050》）
2017年8月28日，本公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置募的部分募集资金不超过人民币45亿元进行现金管理，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过1年（含1年）的低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资，自董事会审议通过之日起1年内（含1年）有效。（公告编号：《临2017-074》）
根据董事会决议授权，报告期内公司使用暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品和结构性存款，并在每次购买后按规定履行信息披露义务。
报告期内购买理财产品和结构性存款详情如下：
1、中国建设银行股份有限公司上海第五支行
（银行账户：31001505400059600637）
■
2、招商银行股份有限公司上海分行营业部
（银行账户：021900025310903）
■
3、 上海银行股份有限公司广中路支行（银行账户：3003110299）
■
4、 上海银行股份有限公司徐汇支行（银行账户：03002652993）
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
报告期内，公司存在以下未达到计划进度及变更募投项目资金使用情况，详见附表2。
1、“全媒体云平台项目”由于云技术演进和业务快速发展、公司战略定位调整、股权激励等诸多原因，未能按计划使用相关募集资金，2016年11月第一次临时股东大会通过调整后才开始按照新的计划进行募集资金的使用，影响了项目进度。
2、“互联网电视及网络视频项目”未达到计划进度主要原因是：
（1）在互联网电视机顶盒投资方面，2017年受到内存等芯片的国际国内市场价格不合理增长的影响，互联网电视机顶盒生产成本非理性飙升。公司为确保互联网电视项目的募集资金的投资收益，避免资金不合理使用，公司对互联网智能机顶盒的生产计划和投入计划参考市场行情进行调整，有效避开物料成本上涨所带来的投资回报风险。
（2）在互联网电视一体机投资方面，我司与风行、兆驰、海尔、国美、夏普等多家厂商共同打造产业链多端合作的超维生态产品模式，形成产业链穿透，建立良性的互联网电视业务发展模式，通过内容合作占领互联网电视一体机市场份额。在确保我司互联网电视发展目标达成的前提下，该合作模式有效利用合作伙伴在运营、带宽、硬件制造、线下渠道等方面投入。与此同时开辟互联网电视发展大屏TV APP、行业应用、垂直IP终端等新阵地，规避当前互联网品牌电视发展不计成本盲目硬件补贴的恶性竞争风险，降低了互联网电视的前期投入，确保募集投资金使用效率最大化。
（3）在固定资产投资方面，我司在自建云平台之外，积极与亚马逊、微软等公有云进行合作，充分利用云平台灵活且弹性部署的特点，来构建互联网电视生态系统，有效避免自建平台需要一次性投入过大的弊端，从而节约前期募集资金在固定资产方面投入。
3、终止“新媒体购物平台建设项目”、“版权在线交易平台项目”，这两个项目的结余资金分别为2.95亿及1.78亿，经公司董事会决议通过，变更为“跨平台家庭游戏娱乐项目”。“跨平台家庭游戏娱乐项目”预计总投资金额为6.12亿元，拟使用变更后募集资金投入4.73亿元，其余部分由上市公司通过自筹资金解决。
4、“优质版权内容购买项目”未达到计划进度主要原因是：
（1）合同执行层面，是一个长线的连续执行的过程，有的合同执行周期长达六年，为了保障公司利益最大化，会尽量延长付款节点，减缓资金压力、避免超期支付的法律风险。
（2）版权引进层面，版权市场瞬息万变，互联网视频行业竞争白炽化使版权费出现了非理性爆发式激增。为确保公司利益，并非简单的追求数量，而是精打细算综合评估内容并考虑版权引进进度和相关业务需求更加匹配。
5、“跨平台家庭游戏娱乐项目”未达到计划进度主要原因是：
（1）HoloLens等终端设备进入中国市场较晚，导致市场尚未成熟；
（2）为控制投入产出风险，通常以能够全球同发的游戏为目标，以规避“水货”带来的收益流失，但在海外发行商对中国市场不甚熟悉的初始阶段，适合引进的作品较少；
（3）海外IP大作引进流程过长，从商务谈判到游戏发售，需要经过本地化开发、内容审批、内容修改、版号申请、技术测试、光盘印制与铺货、数字版适配上架等必经流程，整个发行过程通常需要一年左右的时间，这一流程与海外市场存在明显的不同，需要海外开发商配合国行要求调整研发周期。
（三）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按规定披露的关于募集资金使用的相关信息及时、准确、完整、真实，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证结论，认为东方明珠2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012] 44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字 [2013] 13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了东方明珠募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司2017年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2018年 4 月 21 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2017年度 单位：人民币元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度 单位： 人民币元
■
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2018-030
东方明珠新媒体股份有限公司
关于重组注入标的资产减值测试
评估结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2015年4月21日中国证监会《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可[2015]640号），百视通新媒体股份有限公司(以下简称“原百视通”)于2015年启动了重大资产重组。原百视通根据《百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司之合并协议》向在换股日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司处登记在册的上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“原东方明珠”）的所有股东增发A股，并以此为对价通过换股方式吸收合并原东方明珠。交易完成后，原百视通作为存续方，原东方明珠注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员并入原百视通。2015年5月29日，换股吸收合并后的存续方原百视通更名为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”，公司简称变更日期为2015年6月19日。2017年7月1日，上海东方明珠新媒体股份有限公司更名为东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明珠”或“公司”)，并于2017年8月25日完成工商变更。
根据公司与上海东方希杰商务有限公司（以下简称“东方希杰”）除CJ O Shopping株式会社以外的股东签署的《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》 、与上海尚世影业有限公司（以下简称“尚世影业”）原股东上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“文广集团”）签署的《发行股份购买尚世影业协议》、 与上海文广互动电视有限公司（以下简称：文广互动）原股东文广集团签署的《关于上海文广互动电视有限公司68.0672%股权之发行股份购买资产协议》、与上海五岸传播有限公司（以下简称“五岸传播”）原股东文广集团签署的《发行股份购买五岸传播协议》及相关补充协议中关于标的资产减值测试的约定，减值测试资产为东方希杰84.1560%的股权、尚世影业100%的股权、文广互动68.0672%的股权及 五岸传播100%的股权，减值测试补偿期限为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，在盈利补偿期间届满后,东方明珠与文广集团应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对东方希杰、尚世影业、文广互动、五岸传播进行减值测试,并在盈利补偿期间最后一年的东方明珠年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
公司已聘请银信资产评估有限公司对减值测试资产截至 2017 年12月31日的资产价值进行评估，并出具了《东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告目的的资产减值测试所涉及的上海东方希杰商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信财报字【2018】沪第 0134 号）、《东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的上海尚世影业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信财报字【2018】沪第 0137 号）、《东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的上海文广互动电视有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信财报字【2018】沪第 0135号）及《东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告目的的资产减值测试所涉及的上海五岸传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信财报字【2018】沪第 0136 号）。根据资产评估报告，公司编制了《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的东方希杰资产减值测试评估报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的尚世影业资产减值测试评估报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的文广互动资产减值测试评估报告》及《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的五岸传播资产减值测试评估报告》。公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核了该减值测试报告并出具《东方明珠新媒体股份有限公司重组注入标的东方希杰资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA12925号）、《东方明珠新媒体股份有限公司重组注入标的尚世影业资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA12850号）、《东方明珠新媒体股份有限公司重组注入标的文广互动资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA12858号）、《东方明珠新媒体股份有限公司重组注入标的五岸传播资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZA12849号）。根据以上报告，截至 2017 年 12 月 31 日，东方希杰股东全部权益价值评估值为669,100.00万元，重组时股权评估价值为660,000.00万元；尚世影业股东全部权益价值评估值为226,000.00万元，重组时股权评估价值为168,000.00万元；文广互动股东全部权益价值评估值为56,000.00万元，重组时股权评估价值为39,900.00万元；五岸传播股东全部权益价值评估值为71,500.00万元，重组时股权评估价值为24,500.00万元。四家标的资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后，标的资产均没有发生减值。
公司独立董事依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等规定，就本次事项出具独立意见如下：
银信资产评估有限公司进行评估时，按照公司要求履行了相关工作，评估方法适当，评估结论客观、公正，本次出具的减值测试报告的减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、公正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定，同意《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的东方希杰资产减值测试评估报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的尚世影业资产减值测试评估报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的文广互动资产减值测试评估报告》及《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的五岸传播资产减值测试评估报告》。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2018年4月21日
●备查文件
1、东方明珠新媒体股份有限公司编制的《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的东方希杰资产减值测试评估报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的尚世影业资产减值测试评估报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的文广互动资产减值测试评估报告》及《东方明珠新媒体股份有限公司关于重大资产重组注入标的五岸传播资产减值测试评估报告》；
2、银信资产评估有限公司出具的《东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告目的的资产减值测试所涉及的上海东方希杰商务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的上海尚世影业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试所涉及的上海文广互动电视有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《东方明珠新媒体股份有限公司以财务报告目的的资产减值测试所涉及的上海五岸传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
3、独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和第八届董事会第三十五次会议相关议案的独立意见。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方明珠新媒体股份有限公司重组注入标的东方希杰资产减值测试专项审核报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司重组注入标的尚世影业资产减值测试专项审核报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司重组注入标的文广互动资产减值测试专项审核报告》、《东方明珠新媒体股份有限公司重组注入标的五岸传播资产减值测试专项审核报告》。
