■浙江省能源集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

■浙江省能源集团有限公司

2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：杭州市天目山路152号）

2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

释义

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注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。

第一节发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本期发行的核准情况

经中国证监会于2017年12月8日签发的“证监许可[2017]2267号”文核准，公司获准公开发行面值不超过50亿元的浙江省能源集团有限公司公司债券。

2017年3月24日，发行人召开董事会第二届一百七十一次会议并作出决议，同意发行人公开发行公司债券。

2017年7月12日，发行人股东浙江省国资委出具《浙江省国资委关于同意能源集团公司申请发行公司债券的批复》，同意发行人公开发行公司债券。

根据发行人公司章程第二十条及第七条，发行公司债券事项应经董事会审议并提请浙江省人民政府国有资产监督管理委员会审议。关于本期债券的发行，发行人履行了内部决策程序，两会决议齐全，相关程序及内容合法合规。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：浙江省能源集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

2、发行规模：本期债券发行规模不超过30亿元（含30亿元），基础发行规模为20亿元，可超额配售不超过10亿元。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模20亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过10亿元的发行额度。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、债券品种和期限：本期债券期限为5年。

6、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

7、担保方式：本期债券为无担保债券。

8、募集资金专项账户：发行人已于监管银行处开立募集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金使用专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。

9、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，评级展望为稳定。

10、牵头主承销商：海通证券股份有限公司。

11、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司。

12、债券受托管理人、簿记管理人：海通证券股份有限公司。

13、发行方式和发行对象：本期债券网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者公开发行。

14、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。

15、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。

16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。

17、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

18、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率×（该计息周期实际天数/该计息年度实际天数）；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

19、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2018年4月24日，起息日为2018年4月26日。

20、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

21、付息日：本期债券付息日为2019年至2023年每年的4月26日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

22、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

23、兑付日：本期债券兑付日为2023年4月26日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

24、募集资金用途：本期公司债券募集的资金全部用于偿还公司债务。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

二、本期债券发行时间安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2018年4月20日。

发行首日：2018年4月24日。

预计发行期限：2018年4月24日至2018年4月26日。

网下认购期：2018年4月24日至2018年4月26日。

（二）本期债券上市交易安排

本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：浙江省能源集团有限公司

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（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：海通证券股份有限公司

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（三）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

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（四）律师事务所：浙江非可律师事务所

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（五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

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（七）募集资金专项账户开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行

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（八）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所

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（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

截至2018年3月31日，本次债券联席主承销商中信建投证券股份有限公司持有浙能电力（600023.SH）36,600股。除此以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信情况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《浙江省能源集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G174-F1号），发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA评级展望为稳定。

中诚信证评将公司主体长期信用等级划分成9级，除AAA级和CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”等符号进行微调，表示略高或略低于本等级。AAA级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

中诚信证券评估有限公司评定“浙江省能源集团有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。

中诚信证评评定发行主体浙江省能源集团有限公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司所在区域良好的经济优势、强有力的外部支持、突出的装机规模和优质的电力资产、财务政策稳健、融资渠道畅通等正面因素对公司未来发展的良好支撑。同时，中诚信证评也关注到电改再次重启、电价政策与电煤价格调整影响公司盈利表现等因素可能对公司的经营及整体信用状况的影响。

正面：

1、良好的区域经济。浙江省是我国经济大省，多年来，浙江省GDP保持相对较快增长，经济总量连续位居全国前列，良好的区域经济对用电需求起到较好的拉动作用。

2、强有力的外部支持。公司是浙江省省属能源类国有企业，承担全省的电力生产、天然气引进和供应等公共事业的经营。浙江省政府在全省电力规划、发电机组的开发建设、能源保障，以及全省天然气管网的开发建设方面给予了公司大力的支持，省政府授权特许公司从事天然气管网的建设和经营。

3、突出的装机规模，优质的电力资产。截至2017年6月末，公司控股及代管电厂装机规模为3,195.42万千瓦，权益装机容量2,373.42万千瓦。截至2017年6月末，公司控股管理的煤电装机2,677.70万千瓦，其中60万千瓦以上煤电机组的装机容量合计达1,980.00万千瓦，占公司控股煤电机组的比例为73.94%，公司机组质量总体较高。

4、财务政策稳健。公司财务杠杆比率逐年降低，2014~2016年末及2017年6月末公司资产负债率分别为52.23%、47.17%、44.58%和43.28%；同期，公司的总资本化比率分别为44.16%、36.10%、35.33%和31.73%，处于同行业较低水平。

5、畅通的融资渠道。截至2017年6月末，公司从各家银行获得综合授信额度为1,397.31亿元，其中尚未使用的授信额度达1,025.80亿元，间接融资渠道畅通。此外，下属控股公司浙江浙能电力股份有限公司和宁波海运股份有限公司2家上市公司也为公司提供了通畅的资本市场融资渠道。

关注：

1、电改再次重启。继中共中央国务院2015年3月15日内部下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）后，国家发改委、国家能源局于2015年11月再次印发了6个电力体制改革配套文件，国家能源局又于2015年12月出台电改三大配套细则；6大配套文件和3大细则的出台，新一轮的电力改革给公司的经营带来不确定性。

2、电价政策与电煤价格调整影响公司盈利表现。上网电价受国家政策调控的影响较大，2013年以来，国家发改委多次对全国范围内煤电上网电价进行调整，且煤炭价格与上网电价的调整存在一定的滞后性，公司盈利水平造成一定影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评估将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本期评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评估将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、公司的最近三年主体评级情况

2014年08月19日由中债资信评估有限责任公司评定发行人主体长期信用等级为AAA。

2015年06月30日由中债资信评估有限责任公司评定发行人主体长期信用等级为AAA。

2016年7月27日由中诚信国际评定发行人主体长期信用等级为AAA。

2018年4月3日由中诚信国际评定发行人主体长期信用等级为AAA。

四、公司的资信状况

（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

截至2017年9月末，公司从各主要合作金融机构获得综合授信额度为1,467.56亿元，已使用390.28亿元，尚未使用的授信额度达1,077.28亿元。各主要合作金融机构授信额度及使用情况如下：

2017年9月末发行人的银行授信情况

单位：亿元

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（二）近三年与主要客户业务往来履约情况

公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

最近三年及一期，发行人共发行人民币债券20笔，发行金额410.00亿元，美元债券1笔，发行金额3.00亿美元。截至2017年9月末，发行人未到期人民币债券余额166.00亿元。

1、短期融资券

最近三年及一期，发行人共发行短期融资券1笔，发行金额20.00亿元，具体情况如下表所示：

短期融资券发行及偿还情况

单位：亿元

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2、超短期融资券

最近三年及一期，发行人共发行超短期融资券18笔，发行金额260.00亿元，具体情况如下表所示：

超短期融资券发行及偿还情况

单位：亿元

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2017年9月末至本募集说明书摘要出具之日,发行人又发行5笔超短期融资券,具体情况如下表所示：

超短期融资券发行及偿还情况

单位：亿元

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3、中期票据

最近三年及一期，发行人共发行中期票据1笔，发行金额30.00亿元。截至募集说明书摘要签署之日，发行人已发行尚未偿付的中期票据余额为80.00亿元，具体情况如下表所示：

中期票据发行及偿还情况

单位：亿元

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4、其他债券情况

2014年9月30日，发行人下属公司浙能集团（香港）有限公司发行3年期美元债券，金额3亿美元（约合18.46亿元人民币），到期日为2017年9月30日。

2014年10月13日，发行人下属公司浙江浙能电力股份有限公司发行2014年浙江浙能电力股份有限公司可转换公司债券，到期日为2020年10月12日，期限6年期，该债券已于2014年10月28日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“浙能转债”，债券代码为“110029”。截至2015年5月26日，累计9,982,166,000.00元“浙能转债”转为公司A股股票，累计转股股数为1,763,627,601股，占浙能转债转股前已发行股份总额11,837,062,387股的14.90%。未转股的17,834,000.00元“浙能转债”由公司全部赎回。赎回兑付总金额17,896,759.99元于2015年6月5日发放完毕，同日“浙能转债”在上海证券交易所摘牌。本次浙能转债转股使公司总股本由11,837,062,387股增加至13,600,689,988股。

2018年2月7日，发行人母公司发行“18浙能EB”，期限为3年，金额为79亿元。

截至募集说明书摘要签署日，发行人发行的债务融资工具不存在延迟支付本息的情况。

（四）已发行的公司债券或其他债务履约情况

公司已发行的债务融资工具均正常还本付息，不存在已发行债券及其他债务违约或延迟支付本息的情形。

（五）本期债券发行后债券余额占公司最近一期净资产的比例

本期债券发行前公司债券余额为0.00万元，本期债券发行后公司债券余额合计不超过300,000.00万元。公司最近一期末的净资产为10,486,161.12万元（截至2017年9月30日合并报表中股东权益合计），本期债券发行后公司债券余额占公司最近一期末净资产的比例为2.86%，不超过40%。

（六）公司最近三年及一期有关财务指标

1、合并口径主要财务指标如下：

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2、母公司主要财务指标如下：

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上述财务指标计算公式如下：

①流动比率=流动资产总计/流动负债合计

②速动比率=（流动资产总计-存货）/流动负债合计

③资产负债率=负债合计/资产总计×100%

④EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

⑤贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

⑥利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节发行人基本情况

一、发行人基本情况

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二、发行人历史沿革发行人为浙江省省级能源类国有资产营运企业，主要从事能源基础产业（电力、煤炭、天然气）的投资、开发、建设、经营和管理，成立时注册资本为35.00亿元，注册地址为杭州环城北路华浙广场1号9楼，法定代表人为胡江潮。

浙江省能源集团有限公司是经浙江省人民政府浙政发〔2001〕6号《浙江省人民政府关于组建浙江省能源集团有限公司的通知》批准，以原浙江省电力开发有限公司和浙江省煤炭集团公司资产为基础组建的国有独资有限责任公司。成立时，公司下设浙江省电力开发公司、浙江省煤炭开发公司、浙江省天然气开发公司和东南电力股份公司四家子公司。截至2000年12月31日，浙江省电力开发公司经审计后国有净资产为10,489,626,161.64元，浙江省煤炭集团公司国有净资产为135,952,450.10元，浙江省国资委以上述两家公司的国有净资产作为出资依据对浙江省能源集团有限公司进行出资，根据《浙江省人民政府关于组建浙江省能源集团有限公司的通知》，将上述两家公司净资产按照2000年12月31日余额分别上移至浙江省能源集团有限公司进行列账，浙江省能源集团有限公司实收资本为35.00亿元，资本公积为7,125,578,611.74元，与上述投入资本相关的净资产总额为10,625,578,611.74元。浙江万邦会计师事务对上述国有净资产进行审验，在审验过程中，浙江万邦会计师事所根据《独立审计实务公告第1号-验资》的要求，实施了必要的审验程序，出具了浙万会验【2001】86号验资报告。

2003年4月18日，经浙江省人民政府浙政干〔2003〕15号文批准，发行人法定代表人由“胡江潮”变更为“孙永森”。

2005年11月16日，经浙江省财政厅浙财工字[2001]188号和浙财工字[2002]8号文、浙江省人民政府浙政办批示[1221]号批示意见、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙国资法产[2005]39号、153号文批复、发行人董事会同意，发行人注册资本增加65.00亿元至100.00亿元，增资资金来源如下：（1）浙江省财政厅拨付的国家资本金280,000,000.00元；（2）全资子公司浙江省电力开发公司集资办电挂账资金493,718,462.00元转作“国家资本金”；（3）全资子公司浙江省电力开发公司收到的秦山核电公司归还的投资秦山核电一期工程的本金及利息中的75,197,279.17元，作为浙江省政府对发行人的再投资；（4）差额5,651,084,258.83元由资本公积（其他）转增实收资本，浙江天健会计师事务所出具浙天会验[2005]第76号验资报告。

2007年3月28日，经浙江省人民政府浙政干[2006]36号文、浙政干[2007]6号文，发行人董事长由“孙永森”变更为“吴国潮”，发行人法定代表人由“孙永森”变更为“吴国潮”。

2010年11月24日，经浙江省国资委浙国资企改[2010]26号文，发行人变更经营范围为“经营国家授权的集团公司及其所属企业国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆的销售”，同时发行人注册号变更为330000000054307。

2010年12月7日，发行人变更经营范围为“许可经营项目：煤炭批发经营（详见《煤炭经营资格证》，有效期至2013年8月5日）。一般经营项目：经营国家授权的集团公司及其所属企业国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无储存）的销售”。

2016年4月7日，发行人变更经营范围为“经营国家授权的集团公司及其所属企业国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无储存）的销售”。

2016年9月21日，经浙江省人民政府浙政干[2016]38号文，发行人董事长由“吴国潮”变更为“童亚辉”，发行人法定代表人由“吴国潮”变更为“童亚辉”。

2018年1月29日，发行人变更经营范围为“经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，电力生产及供应，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆、煤炭（无存储）的销售，国际船舶运输（凭许可证经营），国内水路运输（凭许可证经营），电气机械和器材制造、新型能源设备制造，私募股权投资，投资咨询，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

截至本期募集说明书摘要签署日，公司注册资本仍为100亿元。

截至本期募集说明书摘要签署日，发行人未发生改制、重大增减资、合并、分立、破产重整及更名等变动。

三、发行人的组织结构及权益投资情况

（一）公司的组织结构图

1、公司组织结构图

根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好。发行人的组织结构图如下：

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（二）公司重要权益投资情况

1、公司合并报表的子公司情况

截至2017年9月末，公司合并范围子公司201家，其中一级子公司共计25家，具体情况如下：

公司合并报表的子公司情况

单位：万元

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四、关联方关系及关联交易

（一）关联交易制度

发行人制定了关联交易管理制度，用以规范发行人及下属各单位关联交易行为。

（二）关联方关系

1、子公司情况

详见募集说明书第五节发行人基本情况，第三章发行人的组织结构及权益投资情况。

2、合营及联营公司情况

详见募集说明书第五节发行人基本情况，第三章发行人的组织结构及权益投资情况。

（三）关联交易

1、关联采购与销售情况

（1）采购货物、接受劳务

2016年度从关联方采购货物

单位：万元

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（2）出售商品、提供劳务

2016年度向关联方销售货物、提供劳务情况

单位：万元

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2、关联租赁情况

（1）经营租赁

2016年度与关联方签订的租赁协议情况

单位：万元

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（2）融资租赁

浙能租赁与华能宁夏大坝电厂四期发电有限公司签订融资租赁合同，约定由浙能租赁购买汽轮机设备、发电机设备后回租给该公司，租赁本金2.00亿元，租赁期限60个月，起租日为出租人向承租人支付全额租赁物转让款且租赁物所有权转移至出租人之日，本期已预付华能宁夏大坝电厂四期发电有限公司2.00亿元。

3、与关联方发生的资金拆借业务情况

(下转14版)

牵头主承销商

■海通证券股份有限公司

（住所：上海市广东路689号）

联席主承销商

■中信建投证券股份有限公司

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期：2018年4月20日