北大医药股份有限公司

经营范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务，心脏内科、心脏外科、血管外科、肿瘤内科、血液病科、放射治疗科、眼科、妇科、产科、生殖医学、儿科、乳腺疾病科、神经内科、神经外科、泌尿外科、肾脏内科、骨与运动医学、危重症医学、呼吸内科、胸外科、消化内科、消化外科、风湿免疫疾病科、代谢内分泌科、感染疾病科、普通外科、整形外科、耳鼻喉头颈外科医疗与护理、医科大学临床教学、医科大学临床实习、医学博士生培养、医学硕士生培养、外贸医学留学生培养、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。

主要股东：北大医疗产业集团有限公司

截止2017年12月31日，北大国际医院的财务数据（未经审计）为：总资产78,760.72万元，净资产-134,478.37万元，实现营业收入96,850.53万元，净利润-61,325.38万元。

关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，北大国际医院为其控制的子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

（十一）北大方正人寿保险有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号东方金融广场A栋21层

法定代表人：施华

注册资本：193,000万

企业性质：有限责任公司(中外合资)

经营范围：在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：北大方正集团有限公司

截止2017年12月31日，方正人寿的财务数据（未经审计）为：总资产872,105.21万元，净资产125,019.35万元，实现营业收入238,260.97万元，净利润3,540.91万元。

关联关系：方正人寿与公司受同一实际控制人控制，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

（十二）北京怡健殿方圆门诊部有限公司

注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号4层

法定代表人：王昱

注册资本：1,000万

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：内科医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主要股东：北京怡健殿诊所有限公司

截止2017年12月31日，怡健殿方圆的财务数据（未经审计）为：总资产3,008.41万元，净资产-769.54万元，实现营业收入2,930.81万元，净利润-285.55万元。

关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，怡健殿方圆为其控制的子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

（十三）重庆正川医药包装材料股份有限公司

注册地址：重庆市北碚区龙凤桥街道正川玻璃工业园

负责人：邓勇

注册资本： 10,800万

企业性质：股份有限公司(上市公司)

经营范围：制造、加工、销售：锁口瓶，药用玻璃瓶，瓶盖，塑料制品，玻璃仪器及制品，医药包装技术服务；货物进出口。[经营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营]**

截止2017年12月31日，正川股份的财务数据（未经审计）为：总资产103,837.26万元，净资产94,910.76万元，实现营业收入50,784.45万元，净利润7,025.58万元。

关联关系：公司独立董事王洪先生为正川股份独立董事符合《上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

(十四)昆药集团股份有限公司

注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科医路166号

负责人：钟祥刚

注册资本：78,619.769700万

企业性质：其他股份有限公司(上市)

经营范围：中西药原料，制剂，医药原辅材料，中药材（种植、收购），中间体，化工原料，包装材料，自产自销，批发零售，科技开发，咨询服务，机械加工，制药设备制造，安装及维修业务，医药工程设计，对外援助物资项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2017年12月31日，昆药集团股份的财务数据（未经审计）为：总资产440,186.62万元，净资产324,677.00万元，实现营业收入175,748.24万元，净利润23,892.13万元。

关联关系：公司董事、总裁袁平东先生曾为昆药集团董事，于2017年1月21日辞去董事职务，根据《上市规则》第10.1.3条第（三）款及第10.1.6条第（二）款的相关规定，本次交易构成关联交易。

（十五）北京北大医疗康复医院有限公司

注册地址：北京市昌平区回龙观镇中关村生命科学园生命园路8号院7号楼及辅楼三至六层

法定代表人：贾莉

注册资本：8,000万

企业性质：有限责任公司(法人独资)

经营范围：医疗服务；销售食品；销售医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；承办展览展示。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：北大医疗康复医院管理有限公司

截止2017年12月31日，康复医院的财务数据（未经审计）为：总资产9,266.14万元，净资产-7,345.53万元，实现营业收入4,101.28万元，净利润-6,441.86万元。

关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，康复医院为其间接控制的子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

(十六) 北京北大方正电子有限公司

注册地址：北京市海淀区上地五街9号方正大厦

负责人：邵行

注册资本：港币23,000万

企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：生产计算机及软硬件产品，方正电子出版系统，计算机网络集成及网络产品，信息系统工程，计算机系统工程，办公自动化系统，金融系统工程，多媒体产品，工业自动化控制产品，通讯设备，办公自动化设备，印刷机械；销售自产产品；计算机网络信息服务（未取得专项许可前不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

主要股东：方正（香港）有限公司

截止2017年12月31日，方正电子的财务数据（未经审计）为：总资产83,506.28万元，净资产47,197.43万元，实现营业收入49,962.41万元，净利润4,726.46万元。

关联关系：方正电子与公司受同一实际控制人控制，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

（十七）山东北大医疗鲁中医院有限公司

注册地址：山东省淄博市临淄区太公路65号

法定代表人：顾国明

注册资本：10,000万

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：综合医院服务、卫生院及社区医疗活动、专科疾病防治、门诊部医疗活动、计划生育技术服务活动、妇幼保健活动、疾病预防控制及防疫活动、康复服务、养老服务、健康体检服务、其他卫生活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：北大医疗淄博医院管理咨询有限公司

截止2017年12月31日，鲁中医院的财务数据（未经审计）为：总资产92,392.48万元，净资产40,768.50万元，实现营业收入18,182.63万元，净利润-1,549.06万元。

关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，鲁中医院受其间接控制，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

（十八）湖南恺德微创医院有限公司

注册地址：株洲市荷塘区茨菇塘恺德路99号

法定代表人：孙建

注册资本：1,612万

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：内、外、妇、儿、传、五官、中医、麻醉、检验、放射、职业病、医学美容、儿保、妇保、社区卫生,房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：北京北医医院管理有限公司

截止2017年12月31日，湖南恺德医院的财务数据（未经审计）为：总资产30,180.85万元，净资产6,149.40万元，实现营业收入15,503.84万元，净利润172.72万元。

关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，湖南恺德医院为其控制子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

（十九）北京迦南门诊部有限公司

注册地址：北京市海淀区阜成路81号院1号楼A2-A102、A2-A103

法定代表人：张捷

注册资本：5,000万

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：医疗服务；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务、销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：北京北大医疗肿瘤医院管理有限公司

截止2017年12月31日，迦南门诊的财务数据（未经审计）为：总资产6,322.13万元，净资产-4,469.50万元，实现营业收入3,117.63万元，净利润-3,477.67万元。

关联关系：肿瘤医院管理公司与公司受同一实际控制人控制，迦南门诊为肿瘤医院管理公司控股子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

（二十）北京怡健殿诊所有限公司

注册地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦1-3层

法定代表人：宋金松

注册资本：2,980万

企业性质：有限责任公司(法人独资)

经营范围：内科、外科、普通外科专业、妇产科、妇科专业、妇女保健科、青春期保健专业、更年期保健专业、妇女心理卫生专业、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、口腔内科专业、正畸专业、口腔修复专业、皮肤科、皮肤病专业、精神科、临床心理专业、康复医学科、运动医学科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床生化检验专业、临床免疫、血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、中医科、内科专业、针灸科专业、推拿科专业疾病诊疗。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主要股东：北京北医医院管理有限公司

截止2017年12月31日，北京怡健殿的财务数据（未经审计）为：总资产12,126.08万元，净资产135.36万元，实现营业收入6,387.21万元，净利润-869.92万元。

关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，北京怡健殿为其控制的子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

（二十一）方正医药研究院有限公司

注册地址：北京市昌平区回龙观镇生命园路8号北大医疗产业园15号楼7层

法定代表人：易崇勤

注册资本：5,000万

企业性质：有限责任公司(法人独资)

经营范围：医药产品研究开发（药品生产除外）、技术转让、技术服务、技术咨询；项目投资；技术进出口、货物进出口。（领取本执照后，需到区商委备案）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：北大医疗产业集团有限公司

截止2017年12月31日，方正医药研究院的财务数据（未经审计）为：总资产23,846.05万元，净资产1,703.27万元，实现营业收入0.00万元，净利润-532.91万元。

关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，方正医药研究院为其全资子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

（二十二）北大医疗产业集团有限公司

注册地址：北京市昌平区生命园路29号A1106室

法定代表人：肖建国

注册资本：250,000万

企业性质：其他有限责任公司

经营范围：建设工程项目管理；医院管理；投资及投资管理；资产管理；技术开发；技术服务；技术咨询；房地产咨询；仪器租赁；机械设备租赁；销售铁矿砂、钢材、建筑材料、皮革及制品、五金、家用电器、粮食、谷物、豆及薯类、棉花、麻类、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、非金属矿石及制品、金属矿石、金属材料、金属制品、建筑材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、机械设备、皮革及制品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备（不含计算机信息系统安全专用设备）、通用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办公用机械；货物进出口；技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（领取本执照后，应到市住建委取得行政许可、应到市商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：北大方正集团有限公司

截止2017年12月31日，北大医疗的财务数据（未经审计）为：总资产1,664,604.94万元，净资产530,439.66万元，实现营业收入20,940.75万元，净利润191,311.10万元。

关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

（二十三）北京怡健殿望京诊所有限公司

注册地址：北京市朝阳区广顺北大街33号院7号楼1层105室、109-122室、2层208-233室、237室

法定代表人：王昱

注册资本：1,000万

企业性质：有限责任公司(法人独资)

经营范围：内科/外科/妇产科；妇科专业/眼科/耳鼻咽喉科/口腔科/皮肤科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业/中医科。（医疗机构执业许可证有效期至2021年12月31日）；健康管理；健康咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：北京怡健殿诊所有限公司

截止2017年12月31日，怡健殿望京的财务数据（未经审计）为：总资产2,222.03万元，净资产-600.24万元，实现营业收入0.00万元，净利润-1,600.19万元。

关联关系：北大医疗为持有公司5%以上股份的股东，怡健殿望京为其控制的子公司，符合《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

（二十四）昆药集团医药商业有限公司

注册地址：云南省昆明市高新区科医路158号

法定代表人：刘鹏

注册资本：18,000万

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素、抗生素、生化药品、第二类精神药品制剂、体外诊断试剂、医疗器械、保健食品、预包装食品、消毒剂、消毒器械、卫生用品、化妆品的销售；货物及技术进出口业务；仓储服务；承办会议及商品展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成及综合布线；基因检测技术咨询；乳制品、农副产品、劳保用品、消毒产品、计划生育用品、日用百货、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、办公用品、电子产品的销售；眼镜配验及销售；计算机软件研发及销售；医用设备的租赁及销售；物流配送服务；企业管理服务；普通货运服务；住房租赁经营；代储代配服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：昆药集团股份有限公司

截止2017年12月31日，昆药集团医药商业有限公司的财务数据（未经审计）为：总资产103,065.87万元，净资产24,502.78万元，实现营业收入233,965.78万元，净利润1,638.07万元。

关联关系：公司董事、总裁袁平东先生曾为昆药集团董事，于2017年1月21日辞去董事职务，符合《上市规则》第10.1.3条第（三）款及第10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

三、履约能力分析

上述关联方依法存续、经营状况及资信情况良好，与公司发生的关联交易均属日常经营所需，其具备持续经营和服务的履约能力，亦能正常支付账款。

四、关联交易的主要内容

（一）交易内容

公司预计2018年与上述企业发生日常关联交易的总金额不超过13,001.20万元。本次预计的关联交易事项主要系与合成集团及其所属子公司、方正医药研究院、北大医疗及其所属子公司、北大资源所属子公司、方正人寿进行的与日常经营活动相关的采购及销售商品、接受租赁及劳务、提供劳务服务等交易。本次交易主要通过现金据实结算支付，具体结算方式、支付期限及生效时间等详尽事宜均以双方实际签署的合同约定为准。

（二）定价原则

本次关联交易遵循公平、公正、公开、合理的定价原则，严格以市场价格为依据，由交易双方根据签约实时的市场情况协商约定，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。

五、关联交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方发生的业务属日常经营所需。合成集团、北大医疗、北大资源、方正信产等上述关联企业各自拥有资源优势，能对公司的生产经营形成积极的支持和帮助。本次关联交易以遵守市场公允定价原则为基础并结合实际市场情况进行，对本公司的生产经营并未构成不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情况。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。

六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2018年年初至披露日，公司与上述关联人累计已发生各类关联交易总金额为2,198.07万元。

七、关联交易授权的有效期

上述关联交易的授权获2017年度股东大会通过后，有效期为2018年1月1日起至2018年12月31日。

八、独立董事的事前认可意见和独立意见

（一）关于公司2018年度日常关联交易预计的事前认可意见

1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。该事项审议过程中，关联董事需回避表决。

2、2018年各项日常关联交易是基于公司日常经营需要，经双方协商一致进行的，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

我们同意将该事项提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。

（二）关于公司2017年度日常关联交易补充确认的事前认可意见

1、由于公司对关联交易识别、统计不够准确，未能及时发现潜在关联方，导致关联方交易未按照规定程序进行审议并披露。

2、经认真审阅，我们认为，补充确认2017年度日常关联交易符合公司实际情况，相关交易事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。该事项审议过程中，关联董事需回避表决。

（三）关于公司2018年度日常关联交易预计的独立意见

公司2018年各项日常关联交易是基于公司日常经营需要，经双方协商一致进行的。公司关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

综上所述，我们对公司2018年日常关联交易的预计无异议，同意将该事项提交公司2017年度股东大会审议。

（四）关于公司2017年度日常关联交易补充确认的独立意见

公司补充确认的2017年度日常关联交易的交易价格是以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。

董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

综上所述，我们对2017年度日常关联交易补充确认事项无异议，同意将该事项提交公司2017年度股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第二十三次会议决议；

2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

北大医药股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2018-009

北大医药股份有限公司

关于资产剥离重大资产重组相关人员

2018年薪酬支付预计

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日完成了原料药资产剥离的标的资产过户。根据重组方案中“人随资产走”的原则，公司原料药业务相关的人员正逐步转移至重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）。鉴于此次转移涉及的人员较多，社保转移等相关工作所需时间较长，公司将在2018年持续开展人员转移的工作直至完成。经公司与重庆合成商议约定，在转移过程中，尚未办理完成转移手续的人员薪酬由重庆合成每月预先支付给公司，再由公司发放给尚未办理完成转移手续的人员。

经公司2016年度股东大会审议通过，预计公司2017年全年支付尚未办理完成转移手续的人员薪酬为6,450万元。截止2017年12月31日，公司实际支付相关人员薪酬为3,700.08万元，未超出2017年预计金额。

现公司结合人员转移工作的实际情况，预计2018年全年支付给尚未办理完成转移手续的人员薪酬发生额为3,000万元。

(二)本次交易构成关联交易

西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）持有本公司170,356,260股，占公司总股本的28.58%，为公司控股股东，重庆合成为合成集团全资子公司，根据《深圳交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的相关规定，重庆合成为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2018年4月19日召开第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于资产剥离重大资产重组相关人员2018年薪酬支付预计暨关联交易的议案》。该议案表决情况为：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票。关联董事宋金松先生、袁平东先生、范晶先生、孙建先生、易崇勤女士和毛润先生回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得股东大会批准，关联股东合成集团、北大医疗产业集团有限公司将回避表决。

（四）其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

重庆西南合成制药有限公司

注册地址：重庆市北碚区水土镇方正大道22号

法定代表人：白太兵

注册资本：25,000万元

统一社会信用代码：9150000033952791X2

企业性质：有限责任公司（法人独资）

主要股东：西南合成医药集团有限公司

经营范围：制造、销售（限本企业自产药品）原料药（按许可证核定的事项与期限从事经营）；生产、销售饲料添加剂、食品添加剂；销售：五金、交电、化工产品及原料（不含危险化学品）、钢材、木材、电器机械及器材、普通机械；制药技术咨询及转让；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

重庆合成于2015年5月6日由公司出资200万元注册成立，2015年5月27日注册资本增至25,000万元。2015年11月23日，公司完成资产剥离的重大资产重组，将持有的重庆合成100%股权转让至控股股东合成集团。2015年11月24日，重庆合成股东正式变更为合成集团。

截止2017年12月31日，重庆合成的财务数据（未经审计）为：总资产82,727.19万元，净资产-2,391.02万元，实现营业收入7,384.71万元，净利润-12,519.89万元。

重庆合成不属于失信被执行人。

三、交易的定价政策及定价依据

以签订的劳动合同为准。

四、交易目的和影响

本次关联交易系在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。公司与重庆合成正在加紧办理剩余人员的转移，以求尽快完成此项工作。本次交易，重庆合成每月将预先把应付该部分人员的薪酬转账至公司账户后，公司方才支付该部分人员薪酬，即不存在占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响。

五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2018年年初至披露日，公司与重庆合成累计已发生各类关联交易总金额为596.09万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

1、公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

2、该事项审议过程中，关联董事需回避表决。

我们同意将该事项提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。

（二）独立意见

本次关联交易是公司在原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式。重庆西南合成制药有限公司每月预先把其应支付的尚未办理完成转移手续的人员薪酬支付给公司账户后，再由公司支付给相关人员，故不存在关联方占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情况。公司对2018年薪酬支付金额的预计充分结合了人员转移工作的实际情况，客观、真实。

公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合《深圳交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

综上所述，我们对公司2018年资产剥离重大资产重组相关人员薪酬支付预计无异议，同意将该事项提交公司2017年度股东大会审议。

七、监事会意见

经审核，公司监事会认为，本次关联交易是在公司原料药资产剥离且完成标的资产过户后，为平稳完成人员转移工作，与用人方共同协商的过渡方式，不存在占用上市公司资金的情形，对公司财务及经营情况不造成影响。本关联交易事宜的决策和审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。

八、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议决议；

2、第八届监事会第十三次会议决议；

3、关于资产剥离重大资产重组相关人员2018年薪酬支付预计暨关联交易的事前认可意见；

4、关于资产剥离重大资产重组相关人员2018年薪酬支付预计暨关联交易的独立意见。

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2018-010

北大医药股份有限公司

关于公司全资子公司签订《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同

补充协议二》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京北医医药有限公司（以下简称“北医医药”）于2014年11月与北京大学国际医院（以下简称“北大国际医院”）签署了《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》（以下简称“《长期服务合同》”），《长期服务合同》约定，由北医医药向北大国际医院提供运营所需的药品、试剂、医用耗材、办公用品的供应、物流与配送服务，以及医疗设备的供应服务，合同总金额50,000万元，有效期从2015年1月1日至2017年12月31日，本事项已经公司2014年第七次临时股东大会审议通过。北医医药与北大国际医药于2017年4月签署了《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议》（以下简称“补充协议”），《补充协议》约定，北医医药为北大国际医院所需供应链服务业务的唯一供货商，供应结算周期为3个月，2017年全年合同金额为6亿元，实际交易金额以北大国际医院实际采购的金额为准，本事项已经公司2016年度股东大会审议通过。相关内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2014年11月27日披露的《关于公司全资子公司签订〈北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合〉暨关联交易的公告》（2014-88号），于2017年4月29日披露的《关于公司全资子公司签订〈北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议〉暨关联交易的公告》（2017-22 号）。2017年度，北医医药与北大国际医院发生关联交易57,503.23万元。

北医医药与北大国际医院通过前期合作建立了良好的信任和成熟的合作模式。现经协商一致，双方拟签订《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。《补充协议二》约定，北大国际医院委托北医医药为其药品（因政策原因无法采购的除外）、体外诊断试剂、医用耗材、设备的采购、物流与配送等项目服务的唯一提供商；2018年度，北医医药与北大国际医院供应链业务总金额暂估为8亿元，实际金额以北大国际医院实际采购的金额为准。

(二)本次交易构成关联交易

北大医疗产业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东，北大国际医院为其控股子公司，符合《上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于2018年4月19日召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司签订〈北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议二〉暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票；关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、易崇勤和毛润回避表决；公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票；关联监事胡继东回避表决。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得股东大会批准，关联股东将回避表决。

（四）其他说明

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

北京大学国际医院

注册地址：北京市昌平区中关村生命科学园生命园路1号

法定代表人：陈仲强

注册资本：15,000万

企业性质：事业单位

经营范围：为人民身体健康提供医疗与护理保健服务，心脏内科、心脏外科、血管外科、肿瘤内科、血液病科、放射治疗科、眼科、妇科、产科、生殖医学、儿科、乳腺疾病科、神经内科、神经外科、泌尿外科、肾脏内科、骨与运动医学、危重症医学、呼吸内科、胸外科、消化内科、消化外科、风湿免疫疾病科、代谢内分泌科、感染疾病科、普通外科、整形外科、耳鼻喉头颈外科医疗与护理、医科大学临床教学、医科大学临床实习、医学博士生培养、医学硕士生培养、外贸医学留学生培养、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。

主要股东：北大医疗产业集团有限公司

截止2017年12月31日，北大国际医院的财务数据（未经审计）为：总资产78,760.72万元，净资产-134,478.37万元，实现营业收入96,850.53万元，净利润-61,325.38万元。

根据北大国际医院的经营情况及财务状况，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

北大国际医院不属于失信被执行人。

三、协议的主要内容

（一）合同主体

甲方:北京大学国际医院

乙方:北京北医医药有限公司

（二）合同主要条款

鉴于: 1、甲乙双方于2014年11月签署了《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材等物资供应与配送长期服务合同》(以下简称“原合同”)，约定甲方委托乙方为甲方药品、体外诊断试剂、医用耗材、办公用品的采购、物流与配送等项目服务（前述共同简称“供应链业务”）提供商、医疗设备供应商。2、甲乙双方于2017年4月签订了原合同的补充协议(以下简称“补充协议一”)，将乙方列为甲方所需供应链服务业务的唯一供货商。3、根据原合同约定，原合同已自动续签。

甲乙双方经过充分协商，补充约定如下内容：

1、变更甲方委托范围：甲方委托乙方为甲方药品（因政策原因无法采购的除外）、体外诊断试剂、医用耗材、设备的采购、物流与配送等项目服务的唯一提供商；

2、2018年度乙方与甲方供应链业务总金额暂估为8亿元，实际金额以甲方实际采购的金额为准；

3、本协议与原合同、补充协议一冲突之处以本协议为准，其他本协议未尽事宜继续执行原合同、补充协议一。

四、交易目的和影响

北医医药近年通过对医院药品、器械等的流通、配送服务，蓄积了一定的经验及资源，也同时得到了上下游客户一定的认可。本次交易是在已有协议的基础上，结合北大国际医院的实际需求，为医院提供服务。本次交易体现了公司为医院提供服务的业务模式日渐成熟，为未来业务拓展奠定了良好的基础。

五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2018年年初至披露日，公司及公司子公司与北大国际医院发生关联交易为13,371.38万元。

六、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

1.公司已就该关联交易事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为本次关联交易是结合北大国际医院的实际经营需求，经双方协商一致的结果，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

2、该事项审议过程中，关联董事需回避表决。

我们同意将该事项提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。

（二）独立意见

北医医药与北大国际医院签订的补充协议是建立在已有协议的基础上，结合北大国际医院的实际经营需求，经双方协商一致的结果。本次协议的签署是北医医药流通配送业务模式日趋成熟的表现。2018年度交易金额的预计充分考虑了双方实际业务的需求，客观、真实。本次交易有利于北医医药进一步扩大业务规模，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是公平合理的，不存在损害公司和非关联股东的利益。

公司董事会审议该项关联交易时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

综上所述，我们同意公司签署《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议二》，将该事项提交公司2017年度股东大会审议。

七、监事会意见

经审核，公司监事会认为，补充协议内容合法、有效，符合公司发展需要，体现了公司为医院提供服务的业务模式日渐成熟，为未来业务拓展奠定了良好的基础。

八、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议决议；

2、第八届监事会第十三次会议决议；

3、关于公司全资子公司签订《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议二》暨关联交易的事前认可意见；

4、关于公司全资子公司签订《北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议二》暨关联交易的独立意见。

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2018-011

北大医药股份有限公司

关于公司2017年度

计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开了第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》。

为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的资产和账务状况，根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，公司及下属子公司年末组织了有关人员，对实物资产进行了认真的清查盘点，并对应收款项、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等有关资产的减值情况进行了认真的清理，有关清理情况及拟计提减值准备情况如下：

一、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关要求，结合公司运营实际，本着谨慎性原则，经过公司对2017年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，2017年度公司本期计提13,289,790.23元，本期核销2,154,730.53元，具体情况如下：

单位：元

■

■

二、坏账准备计提情况

1、单项坏账准备计提

①单项计提坏账准备的原因及计提方法

单项计提坏账准备的原因：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。

单项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金额重大的判断依据或金额标准：单个客户欠款余额占应收账款总额 3%及以上且金额在 350 万元（含）以上的应收账款、单个客户欠款余额占其他应收款总额 10%及以上且金额在 100 万元（含）以上的其他应收款。

②坏账准备单项计提情况

截至资产负债表日，经资产减值测试，2017 年度新增单项计提应收账款坏账准备 1,044.40 万元、新增单项计提其他应收款坏账准备 14.86 万元，明细如下表：

单位：元

■

2、按信用风险特征组合计提坏账准备情况

单位：元

■

■

3、本次计提坏账准备对公司财务状况的影响

公司本期新增计提坏账准备金额合计为1,285.46万元，对合并利润总额

的影响金额为-1,285.46万元，已在 2017 年度经审计的财务报表中反映。

三、存货跌价准备计提情况

1、计提存货跌价准备的原因及计提方法

根据《企业会计准则第 1 号——存货》相关规定，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。2017 年末，公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。

2、存货跌价准备计提情况

截至资产负债表日，按照目前市场状况，本着谨慎性原则公司对项目可变现净值进行减值测试后，本期新增计提库存商品跌价准备 435,201.62元，本期转销1,306,148.50元。

单位：元

■

■

3、本次单项计提存货跌价准备对公司财务状况的影响

公司本次新增计提存货跌价准备金额为 43.52 万元、转销金额为 130.61 万元，对合并利润总额的影响金额为87.09万元，已在 2017 年度经审计的财务报表中反映。

四、本期母公司对合并范围内亏损子公司应收债权坏账准备计提情况

1、减值准备计提情况

截至2017年12月31日，重庆方港医药有限公司（以下简称“方港医药”）总资产289.88万元，净资产-5,067.64万元，累计亏损为6,067.64万元。公司间接持有方港医药90%的股份，母公司对方港医药应收债权为4,432.62万元，期末，公司对方港医药应收债权进行了减值测试，经资产减值测试，2017年度对应收方港医药债权计提坏账准备4,432.62万元。

2、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

公司本次对方港医药计提减值准备减少母公司利润总额4,432.62万元，不影响合并财务报表利润。

五、董事会意见

董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的财务状况。

六、监事会意见

经审核，公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

七、独立董事意见

本次计提资产减值准备是为了更加真实、准确的反应公司资产和财务状况。计提依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

八、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议决议；

2、第八届监事会第十三次会议决议；

3、关于公司2017年计提资产减值准备的独立意见。

特此公告。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2018-012

北大医药股份有限公司

关于签订《〈药物研发战略合作协议〉之补充协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）基本情况

北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）与方正医药研究院有限公司（以下简称“方正医药研究院”）拟签署《〈药物研发战略合作协议〉之补充协议》。现将相关情况说明如下：

为丰富公司研发产品线，提升药物研发实力，扩大制剂产品类型和规模，改善盈利结构和增强盈利能力，公司与方正医药研究院签订了《药物研发战略合作协议》，相关内容请参见公司于2012年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司与方正医药研究院药物研发战略合作关联交易公告》（公告编号：2012-38 号）。

公司与方正医药研究院依据研发项目进度实际开展情况，经友好协商，一致决定对原协议合作项目研发费用的支付额度进行调整，在原协议的基础上变更协议条款部分内容。

（二）本次交易构成关联交易

方正医药研究院为北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）的全资子公司，而公司控股股东西南合成医药集团有限公司为北大医疗全资子公司，且北大医疗持有公司11.80%的股份，故根据深交所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审议情况

公司第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司与方正医药研究院有限公司签订〈药物研发战略合作协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。该议案的董事会表决情况为：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票；关联董事宋金松、袁平东、范晶、孙建、易崇勤和毛润回避表决；公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案的监事会表决情况为：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票；关联监事胡继东回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况介绍

关联方名称：方正医药研究院有限公司；

统一社会信用代码：91110114679602576B；

住所：北京市昌平区回龙观镇生命园路8号北大医疗产业园15号楼7层；

法定代表人：易崇勤；

注册资本：5,000万元；

企业性质：有限责任公司(法人独资)；

经营范围：医药产品研究开发（药品生产除外）、技术转让、技术服务、技术咨询；项目投资；技术进出口、货物进出口。（领取本执照后，需到区商委备案）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

方正医药研究院为北大医疗的全资子公司。

（二）主要财务指标

截止2017年12月31日，方正医药研究院的财务数据（未经审计）为：总资产23,846.05万元，净资产1,703.27万元，实现营业收入0万元，净利润-532.91万元。

（三）关联关系说明

方正医药研究院为北大医疗的全资子公司，而公司控股股东西南合成医药集团有限公司为北大医疗全资子公司，且北大医疗持有公司11.80%的股份，故根据深交所《股票上市规则》的相关规定，方正医药研究院为公司的关联方。

（四）方正医药研究院不属于失信被执行人。

三、补充协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：方正医药研究院有限公司

乙方：北大医药股份有限公司

（二）合同主要条款

1.鉴于部分研发项目进度未达预期，经友好协商，一致决定对原协议合作项目研发费用的支付额度进行调整，在原协议的基础上变更协议条款部分内容：

原协议“乙方在每年3月31日前支付200万元（大写人民币贰佰万元整），连续5年支付，共向甲方支付1000万元（大写人民币壹仟万元整）作为合作项目的研发费用”变更为“乙方在每年3月31日前支付200万元（大写人民币贰佰万元整），连续4年支付，共向甲方支付800万元（大写人民币捌佰万元整）作为合作项目的研发费用。

2.本补充协议生效后，即成为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等的法律效力。除本补充协议中明确所作修改的条款之外，原协议的其余部分应完全继续有效。本补充协议与原协议有相互冲突时，以本补充协议为准。

四、目的和影响

由于部分研发项目进度未达预期，经友好协商，公司与方正医药研究院一致决定对原协议合作项目研发费用的支付额度进行调整，有利于维护公司的权益及保护股东特别是中小股东的权益。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2018年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为95.42万元。

六、独立董事独立意见

根据研发项目进度情况，公司与方正医药研究院通过签署补充协议的方式调整原协议合作项目研发费用的支付额度，这有利于维护公司及股东特别是中小股东的权益。

公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，关联交易的审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。我们对本事项无异议。

七、监事会意见

经审核，公司监事会认为，根据研发项目进度情况，公司与方正医药研究院有限公司通过签署补充协议的方式调整原协议合作项目研发费用的支付额度，这有利于维护公司及股东的利益，不存在影响公司独立性及损害公司利益的情况。

八、备查文件

1．第八届董事会第二十三次会议决议；

2．第八届监事会第十三次会议决议；

3．关于签订《〈药物研发战略合作协议〉之补充协议》暨关联交易的独立意见；

4. 《〈药物研发战略合作协议〉之补充协议》。

特此公告。

北大医药股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2018-014

北大医药股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

公司第八届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。

3、本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、制度的相关规定。

4、召开时间

现场会议召开时间：2018年5月18日（星期五）下午2:30。

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2018年5月17日下午3:00至2018年5月18日下午3:00之间的任意时间；

（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2018年5月18日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、本次股东大会的股权登记日：2018年5月14日（星期一）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元9楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的议案

1、审议《2017年度董事会工作报告》；

2、审议《2017年度监事会工作报告》；

3、审议《2017年度财务决算报告》；

4、审议《2017年度利润分配预案》；

5、审议《2017年年度报告及其摘要》；

6、审议《关于公司2018年度银行授信融资计划的议案》；

7、审议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》；

8、审议《关于公司2017年度日常关联交易补充确认的议案》；

9、审议《关于会计师事务所2017年度审计工作总结及聘请2018年度财务审计机构的议案》；

10、审议《关于聘请2018年度内控审计机构的议案》；

11、审议《关于资产剥离重大资产重组相关人员2018年薪酬支付预计暨关联交易的议案》；

12、审议《关于公司全资子公司签订〈北京大学国际医院药品、试剂、医用耗材、医疗设备等物资供应与配送长期服务合同补充协议二〉暨关联交易的议案》。

除以上议案需审议外，本次股东大会还将听取独立董事2017年度述职报告，该述职报告作为2017年度股东大会的一个议程，但不单独作为议案进行审议。

（二）提案内容披露情况

上述事项已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，详细内容请参见公司于2018年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的有关内容。

（三）特别强调事项

1、第4、7、8、9、10、11、12议案属于影响中小投资者利益的重大事项。

2、第7、8、11、12议案涉及关联交易事项，与该关联交易事项有利害关系的关联人将回避表决，且有利害关系的关联人不能接受其他股东对上述关联交易事项相关议案的表决委托。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、本次股东大会登记方法

（一）登记方式

1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，授权委托代理人应持本人身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）原件及委托人证券账户卡复印件等办理登记手续；

2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。

（二）会议登记时间

2018年5月16日（星期三）上午9:00－12:00，下午1:00－5:00；

2018年5月17日（星期四）上午9:00－12:00，下午1:00－5:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点

北大医药股份有限公司证券部

联系人：郑鑫

地址：重庆市渝北区金开大道56号两江天地1单元10楼

邮政编码：401121

电话：023-67525366

传真：023-67525300

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：郑鑫；

联系电话：023-67525366；

联系传真：023-67525300。

2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

七、备查文件

1、第八届董事会第二十三次会议决议；

2、第八届监事会第十三次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程；

附件二：授权委托书。

北大医药股份有限公司

董 事 会

二○一八年四月二十一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码：360788

2、普通股的投票简称：北医投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月18日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

北大医药股份有限公司

二〇一七年度股东大会股东授权委托书

兹授权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席北大医药股份有限公司二〇一七年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权及签署相关会议文件。未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

委托人签名（签章）： 委托人身份证号码（营业执照）：

委托人证券账户号码： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束之日止。

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(上接129版)