中山达华智能科技股份有限公司

（上接135版）

最近十二个月内与蔡小如先生累计已发生的关联交易如下：蔡小如先生作为润兴租赁的董事，公司第三届董事会第十一次会议及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司润兴租赁融资提供担保暨关联交易的议案》，公司向为润兴租赁申请总额人民币 7.5 亿元融资提供担保。公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》，公司董事会同意向关联方润兴租赁申请年度不超过人民币10亿元的融资，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了该议案。

公司第二届董事会第四十四次会议及2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，截止本公告出具之日，公司向蔡小如先生借款金额总计0万元。

最近十二个月内与梁跃进先生累计已发生关联交易：除以上事项外，无其他关联交易事项。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能促进公司全资子公司的业绩提升，又有利于南方爱视发展互联网电视用户，加快双方企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司全资子公司发生关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十一次会议审议。

2、独立意见

经核查，我们认为，本次公司全资子公司开展互联网电视业务属于关联交易， 符合公司的实际情况，即有利于促进全资子公司业务的发展，又有利于关联方南方爱视发展互联网电视用户。定价公允，交易遵循了 客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于全资子公司发生关联交易的议案已经第三届董事会第三十一次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板 股票上市规则》及其他规范的要求。因此，我们同意公司全资子公司发生关联交易的事宜。

九、独立财务顾问国泰君安证券核查意见：

经审慎核查，国泰君安对公司全资子公司金锐显与南方爱视开展业务合作的关联交易事项发表意见如下：

公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必要的内部审核程序。独立财务顾问同意公司全资子公司金锐显与南方爱视开展业务合作的关联交易事项。

十、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十一日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-061

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司为合并报表范围内全资

（控股）子（孙）公司融资提供担保的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开第三届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的议案》，鉴于公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司生产经营以及流动资金周转的需要，以及规范公司的担保事项，便于公司管理，公司对合并报表范围内的子公司实行年度担保额度，结合各子公司生产经营以及流动资金周转的需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定，与会董事同意：

2018年公司为合并范围内的子公司的融资提供总额217,500万元连带责任保证担保，有效期为一年，各控股子公司在经批准的担保额度内，担保方式包括但不限于根据生产经营实际情况向一家或多家银行或其他机构申请综合授信额度，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准；

本次担保合计金额为217,500万元，占截止2016年12月31日经审计的净资产（299,570.93万元）的72.60%，占截止2016年12月31日经审计的总资产（638,800.56万元）的34.05%；占截止2017年12月31日经审计的净资产（292,368.63万元）的74.39%，占截止2017年12月31日经审计的总资产（789,907.08万元）的27.53%。截止目前，近十二月累计对外担保为231,679万元，占截止2016年12月31日经审计的净资产（299,570.93万元）的77.34%，占截止2016年12月31日经审计的总资产（638,800.56万元）的36.27%，占截止2017年12月31日经审计的净资产（292,368.63万元）的79.24%，占截止2017年12月31日经审计的总资产（789,907.08万元）的29.33%。截止目前，公司实际对外担保额为53,000万元，占截止2016年12月31日经审计的净资产（299,570.93万元）的17.69%，占截止2016年12月31日经审计的总资产（638,800.56万元）的8.30%，占截止2017年12月31日经审计的净资产（292,368.63万元）的18.13%，占截止2017年12月31日经审计的总资产（789,907.08万元）的6.71%。

公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议；本次担保对象为公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司，公司本次担保事项不构成关联交易。

公司为合并报表范围内子公司担保具体额度为：

单位：万元

■

二、被担保人基本情况

（一）金锐显

1、公司名称：深圳市金锐显数码科技有限公司

2、统一社会信用代码：914403007798896235

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、注册地址：深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M-6栋6楼四区

5、法定代表人：方江涛

6、成立日期：2005年11月29日

7、注册资本：人民币26,900万元

8、经营范围：多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码产品的生产（生产场地执照另办）。

9、财务状况：截止2016年12月31日（经审计），资产总额127,692.59万元、负债总额76,492.92万元、净资产51,199.68万元，资产负债率59.90%；营业收入236,419.85万元，净利润8,235.53万元。

截止2017年12月31日（经审计），资产总额125,233.45万元、负债总额 68,342.08万元、净资产56,891.37万元，资产负债率54.57%；营业收入 215,929.66万元，净利润8,161.69万元。

10、股权结构：公司持有其100%的股权。

（二）新东网

1、名称：新东网科技有限公司

2、统一社会信用代码：91350000731877519Y

3、注册地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼

4、法定代表人：陈融圣

5、注册资本：人民币45,550万元

6、成立日期：2001年10月30日

7、经济性质：有限责任公司（法人独资）

8、经营范围：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发；信息咨询服务（不含证券、期货咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品。许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2018年6月27日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

9、财务状况：截止2016年12月31日（经审计），资产总额82,049.28万元、负债总额13,961.19万元、净资产68,088.08万元，资产负债率17.02%；营业收入57,186.48万元，净利润4,728.86万元。

截止2017年12月31日（经审计），资产总额88,473.76万元、负债总额 17,955.76万元、净资产70,518.00万元，资产负债率20.30%；营业收入70,877.33万元，净利润3,248.45万元。

10、股权结构：公司持有其100%的股权。

（三）慧通九方

1、公司名称：北京慧通九方科技有限公司

2、营业执照：110106009513646

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、注册地址：北京市丰台区丰管路16号9号楼4030A室

5、法定代表人：王英姿

6、成立日期：2006年4月19日

7、注册资本：人民币2,456万元

8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；技术服务；计算机系统服务；专业承包；经济信息咨询；销售机械设备、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、电器设备、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

9、财务状况：截止2016年12月31日（经审计），资产总额20,016.28万元、负债总额10,555.01万元、净资产9,461.27万元，资产负债率52.73%；营业收入8,559.75万元，净利润2,088.62万元。

截止2017年12月31日（经审计），资产总额25,861.39万元、负债总额16,054.57万元、净资产9,806.82万元，资产负债率62.08%；营业收入6,667.05万元，净利润345.55万元。

10、股权结构：公司持有其100%的股权。

（四）香港达华

1、名称：香港达华智能科技股份有限公司

2、注册地：FLAT/RM 175 8/F ETON TOWER 8 HYSAN AVENUE CAUSEWAY BAY HK

3、成立时间：2014年11月19日

4、注册编号：2170521

5、注册资本：港币99,584万元

6、董事：蔡小如

7、香港达华与公司的股权关系：公司持有香港达华100%股权

8、财务状况：截止2016年12月31日（经审计），资产总额17,412.63万元、负债总额250.36万元、净资产17,165.27万元，资产负债率1.44%；营业收入856.03万元，净利润1,019.02万元。

截止2017年12月31日（经审计），资产总额84,004.26万元、负债总额 45,987.71万元、净资产38,016.55万元，资产负债率54.74%；营业收入70,546.50万元，净利润-1,770.97万元。

（五）中达小额贷

1、名称：中山市中达小额贷款有限责任公司

2、统一社会信用代码：914420000735087370

3、地址：中山市民众镇民众大道南9号之9卡

4、法定代表人：蔡小如

5、注册资本：人民币贰亿元

6、成立日期：2013年7月16日

7、经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

8、经营范围：办理各项小额贷款；其他经批准的业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、财务状况：截止2016年12月31日（经审计），资产总额32,697.27万元、负债总额9,501.68万元、净资产23,195.59万元，资产负债率29.06%；营业收入3,726.42万元，净利润2,288.66万元。

截止2017年12月31日（经审计），资产总额31,884.23万元、负债总额9,343.04万元、净资产22,541.19万元，资产负债率29.30%；营业收入2,848.85万元，净利润1,545.60万元。

10、股权结构：

单位：万元

■

11、中达小额贷是公司控股子公司，公司持有其30%的股权，根据投资协议等，中达小额贷为公司实际控制的子公司。

12、中达小额贷与公司实际控制人、控股股东不存在关联关系。

（六）江西优码

1、公司名称：江西优码创达软件技术有限公司

2、统一社会信用代码：91360106751122471X

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、注册地址：南昌高新技术产业开发区工商行政管理局

5、法定代表人：董学军

6、成立日期：2003年7月9日

7、注册资本：人民币1,020万元

8、经营范围：软件开发；系统集成；技术咨询、服务；维修网络工程；电子产品开发；计算机及其外设、通信产品、机电设备、办公设备、网络产品零售、租赁；安防工程，防盗报警与闭路电视监控系统设计、安装；综合布线系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、财务状况：截止2016年12月31日（经审计），资产总额17,982.65万元、负债总额4,149.39万元、净资产13,833.26万元，资产负债率23.07%；营业收入8,475.71万元，净利润3,938.79万元。

截止2017年12月31日（经审计），资产总额22,435.63万元、负债总额3,836.09万元、净资产18,599.53万元，资产负债率17.10%；营业收入9,714.07万元，净利润4,766.28万元。

10、股权结构：公司持有其100%的股权。

（七）武汉金桥

1、公司名称：武汉世纪金桥安全技术有限公司

2、统一社会信用代码：91420103675831785B

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、注册地址：武汉市江汉经济开发区江兴路6号

5、法定代表人：蒋晖

6、成立日期：2008年7月3日

7、注册资本：人民币2,100万元

8、经营范围：计算机及网络信息安全系统、智能卡的开发、研制及技术服务；视频安全监控系统研究开发、销售；互联网增值服务产品开发；计算机图形设计、制作及网络工程设计、安装；网络工程技术服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

9、财务状况：截止2016年12月31日（经审计），资产总额7,812.84万元、负债总额508.15万元、净资产7,304.69万元，资产负债率6.50%；营业收入2,434.90万元，净利润940.51万元。

截止2017年12月31日（经审计），资产总额12,603.57万元、负债总额 3,167.58万元、净资产9,435.98万元，资产负债率25.13%；营业收入6,571.36万元，净利润2,131.29万元。

10、股权结构：公司持有其100%的股权。

（八）青岛融佳

1、公司名称：青岛融佳安全印务有限公司

2、统一社会信用代码：91370214163576880N

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、注册地址：青岛市城阳区上马街道李仙庄社区

5、法定代表人：欧杰

6、成立日期：1978年11月07日

7、注册资本：5,434.78万元

8、经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；银行票据、存折、信用卡、智能卡、信封的制造；电脑打印纸销售；金融机具制造、销售；物业管理；仓储服务（不含危险品及国家违禁品）；计算机软件的技术开发、技术服务、技术咨询；自有房屋对外出租；货物进出口、技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、财务状况：截止2016年12月31日（经审计），资产总额13,835.98万元、负债总额5,103.07万元、净资产8,732.91万元，资产负债率36.88%；营业收入5,754.77万元，净利润-866.28万元。

截止2017年12月31日（经审计），资产总额12,734.00万元、负债总额5,396.56万元、净资产7,337.44万元，资产负债率42.38%；营业收入5,640.27万元，净利润-1,393.86万元。

10、股权结构：公司持有其92%的股权；单荣明持有6.3158%的股权；单荣华持有1.6842%的股权。

（九）达华保理

1、公司名称：厦门达华商业保理有限公司

2、统一社会信用代码：91350200MA348JD12P

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区（保税区）象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元A之九

5、法定代表人：上官步燕

6、成立日期：2016年05月25日

7、注册资本：5,000万元

8、经营范围：从事商业保理业务。

9、财务数据：截止2017年12月31日（经审计），资产总额7,041.49万元、负债总额2,070.21万元、净资产4,971.29万元，资产负债率29.40%%；营业收入961.86万元，净利润-28.71万元。

10、股权结构：公司持有其100%的股权。

（十）厦门欣达华贸易有限公司

1、公司名称：厦门欣达华贸易有限公司

2、统一社会信用代码：91350203MA2Y5YWN3D

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、注册地址：厦门市思明区塔埔东路167号1002室D单元

5、法定代表人：上官步燕

6、成立日期：2017年04月18日

7、注册资本：5000万

8、经营范围：五金零售；灯具零售；家具零售；涂料零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；五金产品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；其他家庭用品批发；厨房用具及日用杂品零售；其他日用品零售；建材批发；其他机械设备及电子产品批发；其他电子产品零售；计算机、软件及辅助设备零售；计算机、软件及辅助设备批发；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；黄金现货销售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；珠宝首饰零售；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；会议及展览服务；包装服务；文化、艺术活动策划；软件开发；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；广告的设计、制作、代理、发布；商务信息咨询；企业管理咨询；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；专业化设计服务；信息技术咨询服务；棉、麻批发；纺织品、针织品及原料批发；纺织品及针织品零售。

9、财务状况： 截止2017年12月31日（经审计），资产总额4,571.71万元、负债总额4,070.91万元、净资产500.79万元，资产负债率89.05%；营业收入955.57万元，净利润0.79万元。

10、股权结构：公司全资子公司达华保理持有其100%股权。

（十一）厦门市东东东电子商务有限公司

1、名称：厦门市东东东电子商务有限公司

2、统一社会信用代码：91350200302884411F

3、企业类型：法人商事主体【有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）】

4、注册地址：厦门市软件园三期集美大道1302号901单元

5、法定代表人：：曹贞

6、成立日期：2014年7月16日

7、注册资本：人民币3,000万元

8、经营范围：其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；糕点、糖果及糖批发；保健食品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；糕点、面包零售；保健食品零售；酒、饮料及茶叶零售；预包装食品零售；散装食品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；第二、三类医疗器械批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；互联网销售；互联网接入及相关服务（不含网吧）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；动画、漫画设计、制作；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；市场调查；商务信息咨询；企业管理咨询；广告的设计、制作、代理、发布；家用视听设备零售；日用家电设备零售；服装批发；鞋帽批发；其他家庭用品批发；服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发。

9、财务状况：截止2016年12月31日（经审计），资产总额28,824.33万元、负债总额25,160.73万元、净资产3,673.60万元，资产负债率87.29 %；营业收入21,943.65万元，净利润526.65万元。

截止2017年12月31日（经审计），资产总额36,972.00万元、负债总额31,884.44万元、净资产5,087.56万元，资产负债率86.24%；营业收入47,964.24万元，净利润1,413.96万元。

10、股权结构：公司全资子公司新东网持有其100%的股权

（十二）新东网融资租赁

1、名称：福建新东网融资租赁有限公司

2、统一社会信用代码：91350104MA346R6Q3J

3、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

4、注册地址：建省福州市仓山区林浦路与潘墩路交汇处E6#楼第16层01.02.03--A房间（自贸试验区内）

5、法定代表人：吴清金

6、成立日期：2016年3月23日

7、注册资本：17,000万人民币

8、经营范围：融资租赁业务，兼营与主营业务有关的商业保理业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；汽车的租赁和销售；商业信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、财务状况：截止2016年12月31日（经审计），资产总额17,531.94万元、负债总额503.66万元、净资产17,928.28万元，资产负债率2.87%；营业收入139.76万元，净利润28.29万元。

截止2017年12月31日（经审计），资产总额19,627.73万元、负债总额2,065.00万元、净资产17,562.73万元，资产负债率10.52%%；营业收入832.31万元，净利润534.44万元。

10、股权结构：公司全资孙公司新加坡私人国际有限公司持有其100%的股权。

三、担保事项具体情况

1、合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司在上述经批准担保额度内，根据生产经营需要择优与相关银行或其他金融机构（一家或一家以上）签订相关融资合同文件,或经过公司同意的其他担保方式。

3、公司将根据合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司的实际需要与相关银行签订担保合同，但签订担保合同的总额不得超过批准的担保额度，种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。

3、本次担保为年度担保，合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司在每年在额度范围内使用。

4、中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司、韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳、林炎江、黄秋纯、余德俐就担保事项以持有的中达小额贷70%股权提供反质押。

5、根据公司规定，公司对上述担保根据实际担保发生额收取2%/年的担保费。

四、独立董事意见

经过公司独立董事认真核查，认为：合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力、贷款、收款等，此次公司为合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定。同时公司控股子公司中山市民众镇资产经营公司、韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳、林炎江、黄秋纯、余德俐就担保事项以持有的中达小额贷70%股权提供质押反担保。本次为合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司提供担保，有助于解决合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司经营所需资金的需求，有助于保障合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意公司本次担保事宜。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保合计金额为217,500万元，占截止2016年12月31日经审计的净资产（299,570.93万元）的72.60%，占截止2016年12月31日经审计的总资产（638,800.56万元）的34.05%；占截止2017年12月31日经审计的净资产（292,368.63万元）的74.39%，占截止2017年12月31日经审计的总资产（789,907.08万元）的27.53%。截止目前，近十二月累计对外担保为231,679万元，占截止2016年12月31日经审计的净资产（299,570.93万元）的77.34%，占截止2016年12月31日经审计的总资产（638,800.56万元）的36.27%，占截止2017年12月31日经审计的净资产（292,368.63万元）的79.24%，占截止2017年12月31日经审计的总资产（789,907.08万元）的29.33%。截止目前，公司实际对外担保额为53,000万元，占截止2016年12月31日经审计的净资产（299,570.93万元）的17.69%，占截止2016年12月31日经审计的总资产（638,800.56万元）的8.30%，占截止2017年12月31日经审计的净资产（292,368.63万元）的18.13%，占截止2017年12月31日经审计的总资产（789,907.08万元）的6.71%。

公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。

六、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十一日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-062

中山达华智能科技股份有限公司关于

召开公司2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2018年4月20日在公司会议室召开，会议决议于2018年5月11日下午14:30在广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室召开公司2017年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议届次：2017年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会，2018年4月20日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2018年5月11日（星期五）下午14:30

2、网络投票时间：2018年5月10日（星期四）—2018年5月11日（星期五）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月10日下午15:00—2018年5月11日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2018年5月4日（星期五）

（七）出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东

截止2018年5月4日（星期五，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可以不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：广东省中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司董事会审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次股东大会审议的议案：

1、审议《公司2017年度董事会报告的议案》

2、审议《公司2017年度报告及其摘要的议案》

3、审议《公司2017年度财务决算的议案》

4、审议《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

5、审议《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

6、审议《关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的议案》

7、审议《关于〈中山达华智能科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划〉的议案》

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

（三）本次议案均属于普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。

（四）上述议案的内容详见2018年4月21日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

（五）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2018年5月7日（星期一）9:00—11:30，13:30—17:00；

2、登记地点：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号中山达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

3、登记手续：

（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当进行公告。

（四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为 2018年5月7日下午 17:00。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、其他事项：

（一）会议联系方式

联系部门：证券法务部

联系人：张高利、梁锦桦

联系电话：0760—22550278

联系传真：0760—22130941

（二）会议半天，公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十一日

附件1：

一、网络投票的程序

1.投票代码：362512；

2.投票简称：达华投票；

3、填报表决意见或选举票数。

（1）本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案一，议案编码2.00代表议案二，依此类推。

（2）本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018年5月11日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00— 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018年5月10日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年5月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

致：中山达华智能科技股份有限公司

兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加中山达华智能科技股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2018年 月 日 委托有效期：

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

■

特别说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

2、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事 项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投 票表决。

3、本委托书复印、剪报或自行打印均有效。委托人为个人的，应签名（或 盖章）；委托人为法人的，应盖单位印章。

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-063

中山达华智能科技股份有限公司

关于召开2017年度报告网上业绩

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月4日（星期五）下午15：00—17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2017年度报告网上业绩说明会。本次年度报告网上业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次网上业绩说明会。

出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长蔡小如先生、董事兼总裁陈融圣先生、独立董事岑赫先生、董事兼董事会秘书韩洋女士、财务总监兼副总裁陈开元先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十一日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018—065

中山达华智能科技股份有限公司

关于募集资金2017年年度存放与

使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对本公司截至2017年12月31日募集资金存放和使用情况的报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538号文核准，公司于2010年11月22日向社会公众发行人民币普通股3,000万股，每股面值1.00元，每股发行价26.00元，共募集资金人民币780,000,000.00元，扣除发行费用人民币64,838,464.00元，实际募集资金净额为人民币715,161,536.00元。该募集资金已于2010年11月25日全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所审验，并出具深鹏所验字[2010]413号验资报告。

截止目前，公司首次公开发行募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。由于募集资金项目均已完工，根据公司2013年度股东大会审议批准，公司将结余募集资金永久补充流动资金，并已于2014年6月30日前全部转出。截止本报告期末，公司首次公开发行募集资金专户余额人民币0.00元。鉴于上述情况，公司本次募集资金存放与使用情况无需对首次公开发行募集资金出具专项报告。

（二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币7.17元。公司本次募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元，扣除支付国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的承销费及财务顾问费24,029,599.92元后，公司实收募集配套资金款为人民币656,370,396.57元，已由国泰君安于2015年12月23日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月23日出具的瑞华验字[2015]48120014号验资报告验证。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币553,054,776.92元，其中：以前年度累计使用募集资金人民币494,981,960.91元，本报告期使用募集资金人民币58,072,816.01元。截止2017年12月31日，本公司募集资金专户余额人民币32,641,727.34元（其中利息收入3,013,335.71元）。

截止本公告披露之日，本公司募集资金专户余额人民币97,641,727.34元（含金锐显暂时补流资金的6500万元）。经过公司核查，新东网在实施电信渠道合营项目时使用募集资金1,009.29万元采购手机线、耳机线，根据无线终端的定义，公司认为新东网使用募集资金采购的手机线、耳机线不属于无线终端的范围，因此，出于谨慎性考虑，公司决定将新东网使用的上述用于采购手机线、耳机线的资金重新转入募集资金专户中。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定和要求和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同）。2016年结合公司实际情况再次修订了《募集资金管理制度》，保证募集资金高效、合规使用，并2016年第一次临时股东大会审议通过。

公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并与专户所在银行以及独立财务顾问按照监管范本要求签订了《募集资金四方监管协议》。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，同时接受独立财务顾问的监督。

（二）募集资金存放情况

截止2017年12月31日，募集资金存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

公司同独立财务顾问国泰君安分别与招商银行股份有限公司中山小榄支行、中国民生银行股份有限公司江门支行、兴业银行股份有限公司中山分行及具体实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监管协议与《深圳证券交易所三方监管协议范本》不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向独立财务顾问报送对账单，公司授权独立财务顾问可以随时查询、复印专户资料，独立财务顾问可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

三、2017年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司2015年发行股份购买资产并募集配套资金于2015年12月23日汇入公司募集资金专户，募集配套资金总额为人民币680,399,996.49元，扣除发行费用人民币32,716,827.94元后，公司本次募集配套资金净额人民币647,683,168.55元以增资的方式用于全资子公司金锐显、新东网、北京慧通九方实施募集资金投资项目和补充流动资金。

截止2017年12月31日，公司募集配套资金共使用553,054,776.92元，投资进度为81.28%。

公司本次募集资金使用情况对照表，如下：

公司本次募集资金使用情况对照表（2017年年度）

单位：万元

■

四、变更募集资金投资项目情况

本报告期，公司募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年年度募集资金的存放与使用情况，并将发现的问题及时进行了披露和规范。

在实际项目运营过程中，由于市场环境及电信运营商合作模式的调整导致了电信合营渠道业务模式发生了变化，增加了无线终端分销业务。此前募投项目效益测算分四期预测已经无法配比目前的业务模式，因此需要对比四期总和。经过对比发现，考虑到2017年及2018年合约机业务分期未确认的收入，新东网募投项目总收入可以达到预测值。募投项目净利润和收益率低于预测值，其中2016年新东网募投项目实际利润率为10.58%，主要原因是通信运营商改变了经营方式，在原计划的运营建设与合约机分成收入的基础上增加了存话费送终端及周边产品的业务，该项业务的优点是资金周转快、营业收入金额大，缺点是利润率低。出于维持长期客户关系的需求，公司新增了无线终端分销的业务模式。由于市场环境及业务模式发生调整，包括合约机业务收益率也出现较大下滑，因此实际盈利与原盈利预测发生偏差。

经过公司核查，新东网在实施电信渠道合营项目时使用募集资金1,009.29万元采购手机线、耳机线，根据无线终端的定义，公司认为新东网使用募集资金采购的手机线、耳机线不属于无线终端的范围，因此，出于谨慎性考虑，公司决定将新东网使用的上述用于采购手机线、耳机线的资金重新转入募集资金专户中。

六、独立董事意见

经公司独立董事认真核查，发表意见如下：本报告期，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定使用和管理募集资金，对发现新东网在实施电信渠道合营项目时使用募集资金1,009.29万元采购手机线、耳机线的行为，公司已进行了规范和作出了更正措施，新东网已将1,009.29万元退回募集资金账户，后续公司要更严格的规范使用、管理募集资金。

七、监事会意见

经监事认真审核，一致认为：公司关于募集资金2017年年度存放和使用情况的专项报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的2017年年度募集资金存放和使用情况，对发现新东网在实施电信渠道合营项目时使用募集资金1,009.29万元采购手机线、耳机线的行为，公司已进行了规范和作出了更正措施，新东网已将1,009.29万元退回募集资金账户，后续公司要更严格的规范使用、管理募集资金。

八、财务顾问核查意见

经核查，国泰君安认为：达华智能募集资金2017年度使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。对新东网在实施电信渠道合营项目时使用募集资金1,009.29万元采购手机线、耳机线的行为，公司已进行了规范并作出了更正措施，新东网已将1,009.29万元采购手机线、耳机线的货款退回至募集资金账户，后续独立财务顾问将要求公司更严格的规范使用、管理募集资金。

九、备案文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》

3、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十一日