史丹利农业集团股份有限公司
(下转139版)
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2018-019
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司现有总股本1,156,884,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司是一家专业从事复合肥生产及销售、粮食收储、农业信息咨询、农业技术推广、农资贸易等在内的综合性农业服务商。公司实行“布局全国、专营专卖”的经营策略，分别在山东省临沭县、山东省平原县、山东省德州市、吉林省扶余市、广西自治区贵港市、湖北省当阳市、河南省遂平县、河南省宁陵县、江西省丰城市、甘肃省定西市、辽宁省营口市、新疆维吾尔自治区轮台县建设了12个生产基地，公司现有产能520万吨，产品覆盖各种作物专用肥、中微量元素肥、高塔复合肥、硝基复合肥、水溶肥、生物肥、缓控释肥、海藻肥、有机肥等全品类产品。公司依托完善的产品结构和优质的产品品质，通过强大的“史丹利”品牌影响力和成熟的销售渠道，在全国31个省、市、自治区建立了以县级为单位的3000多个销售服务网点，产品销量和市场占有率在行业内名列前茅，公司单品牌产品在行业内连续多年销量第一。同时公司以高端品牌“第四元素”、“劲素”为代表增值性肥料，在市场中占有一席之地。
2017年，受国内粮食价格下降、氮磷钾原材料价格波动等因素的影响，加上国家对环境保护、安全生产要求的不断提高，复合肥行业经营压力陡增。公司受上述因素影响，企业效益下降明显。
2017年，公司持续加大了新产品研发和推广力度，在硝基复合肥、水溶肥、生物肥、缓释肥、海藻肥、液体肥、有机肥等的研发方面取得了新进展。在报告期内，公司推出了一系列高效经济作物肥料，包括劲素经济作物专用肥系列产品， “Terley（特利）”经济作物系列产品（包含生物刺激素、大量元素水溶肥、中微量元素水溶肥、含腐植酸水溶肥、复合微生物菌肥、海藻生物菌剂等20多种产品）、利根、利果、根元素、果元素等多款液体肥，同时公司着力研发高端有机肥，公司新型肥料的研发丰富了公司产品序列，能够更好满足终端市场的多元化需求。在产品添加中微量元素，使肥料品质和肥效利用率得到升级。通过渠道推进、农化服务等方式，公司产品在经济作物种植地区的销售取得了较好的效果。
公司所处行业为化肥行业中的复合肥行业，化肥行业是国民经济的基础性行业，化肥是农业经营的重要生产资料，复合肥是化肥的一种，复合肥较普通单质化肥，具有养分含量高、养分充足均衡、施肥便利等特点，添加了中微量元素和腐植酸的复合肥，还具有改善作物品质和改善土壤的作用。
随着供给侧结构性改革的不断深入、对环境保护要求的不断提高，以及上游氮磷钾等原材料、下游农作物价格的剧烈波动，复合肥行业面临着诸多压力和挑战。在生产上，复合肥行业产能过剩问题仍然较为突出，技术创新能力不强，产品结构不合理，产品质量参差不齐，行业各企业在节能环保和资源综合利用水平方面的差异也较大。在原料供应上，受环保政策执行的影响，氮磷钾等原材料近年出现“淡季涨价、旺季跌价”现象，复合肥企业难以准确把握原材料行情，同时氮磷钾等单质肥因“旺季低价”，也对复合肥产生了反替代。在销售上，近几年农作物价格的剧烈波动影响力种植户的种植收益，也影响了种植户的信心。行业规模性企业之间的品牌、产品、服务、市场份额竞争，规模性企业与小企业之间的价格竞争、市场份额竞争均有所呈现。
总体来看，复合肥行业目前处于产能退出、转型升级的调整阶段。新型肥料会保持高速增长，传统肥料需求逐渐下降，传统销售渠道的蓄水池作用逐渐弱化，复合肥行业将由以量取胜转向以质取胜，行业毛利率也将保持在合理范围内，未来强者愈强，弱者淘汰，环保、安全等政策形成的倒逼机制让复合肥企业必须走绿色可持续发展之路。复合肥企业未来除了应加强品牌建设、渠道建设之外，在新型肥料的研发、农化服务等方面也应加大投入力度。随着农村土地流转、土地托管的不断加速，复合肥企业也要探索新型商业模式，以适应未来种植的模式变化。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年，复合肥行业受粮食价格下降、原料价格波动、安全生产及环保政策等诸多因素影响，整个行业进入深度调整期。公司在董事会的领导下，积极采取措施应对经营压力，努力探索转型谋求长远发展。报告期内，公司受上述因素的影响，经营指标有所下降。
报告期内，公司实现营业总收入526,878.24万元，同比下降15.53%，实现营业总成本506,974.09万元，同比下降11.48%，管理费用33,698.69万元，同比下降17.72%，销售费用45,228.01万元，同比下降7.80%，财务费用1,560.50万元，同比增长238.35%，实现营业利润29,838.16万元，同比下降44.63%，实现利润总额30,171.07万元，同比下降49.02%，归属于上市公司股东的净利润27,112.54万元，同比下降47.10%。
（一）报告期内公司主要业务的经营情况
1、生产方面
为了响应国家环保政策的要求，履行企业的社会责任，2017年公司投资3000多万元加强了对生产线符合环保要求的改进，公司各主要生产线均完成了脱硫、脱硝、除尘等环保技术改造，对生产用锅炉进行了重新建设，对生产工艺持续进行优化，对设备及时进行技术更新与参数调整，以保证符合环保要求、提高生产效率。
2、原料供应方面
2017年上半年，原料价格起伏不定，尤其是尿素的价格频繁波动加大了原料采购价格判断和风险控制的难度，公司在原料采购上未能达到预期效果。下半年开始，公司全面综合分析原料价格的影响因素，调整原材料采购策略，根据原料价格变化合理调整库存，控制采购成本。
3、营销方面
报告期内，公司持续加强品牌建设、深化渠道改革、优化产品结构、推广新型肥料，布局农化服务，实现产业转型升级。2017年，公司推出了一系列高效经济作物肥料，包括葡萄、西瓜、苹果等经济作物专用肥系列新产品，加入中微量元素的应用理念，有效地提高了肥效利用率。通过渠道推进、农化服务等方式，在经济作物种植地区加强了服务力度，取得了较好的效果。
报告期内，公司继续加强央视黄金时间段—央视天气预报特约广告投入，同时在央视其他频道及山东、河南、山西和甘肃等卫视进行阶段性品牌宣传投放，继续打造品牌行业高度。
4、研发方面
在2018年中央农村工作会议中，国家明确指出“深化农业供给侧结构性改革，走质量兴农之路，加快推进农业由增产导向转向提质导向”，这是国家对农业绿色发展和高质量发展的要求。复合肥企业进行产品升级，加大新型肥料的创新研发力度，提高肥效的利用率，势在必行。2017年公司继续加大新型肥料的开发，肥料应用与效果评价等综合研发体系初步构建，在硝基复合肥、水溶肥、生物肥、缓释肥、海藻肥、液体肥、有机肥等的研发方面取得了新进展。
报告期内，农业公司与荷兰科伯特生物系统有限公司共同推出了针对经济作物的“Terley（特利）”系列产品，包含生物刺激素、大量元素水溶肥、中微量元素水溶肥、含腐植酸水溶肥、复合微生物菌肥、海藻生物菌剂等20多种产品，同时公司推出了利根、利果、根元素、果元素等多款液体肥，液体肥料配方灵活、便于精准施肥、养分利用率高，更适合节水节肥的高效农业。公司着力研发高端有机肥，丰富产品系列、填补产品空白，更好的优化产品结构，以满足终端市场的多元化需求。
报告期内，公司承担了国家重点研发计划2项，山东省重点研发计划1项，山东省泰山产业领军人才工程1项、山东省复合肥产业集群转型升级示范项目1项。公司先后与山东省农业科学院、上海化工研究院、华中农业大学、齐鲁工业大学、荷兰瓦格宁根大学、以色列可持续农业资讯组织SACOG、美国AgSource测土实验室等签署技术合作协议，为公司的产品研发注入了强大的动力。
公司先后举办了中国中微量元素及肥料产学研创新联盟理事会、全国复混肥工程研究中心第二届年会、第二届作物中微量元素营养与肥料施用关键技术研讨会暨中国中微肥创新联盟2017年会等大型会议，并且在2017年5月与国家化肥质检中心的合作中参与复混肥国际标准起草的相关工作，增强了公司在行业中的话语权。
5、信息化建设方面
2017年，公司加快工业化与信息化建设深度融合。报告期内，公司加紧推进智能物流项目，农服平台功能的开发、运维管理系统项目，实现了公司数字化集群管理，积极构建了网络媒体多样平台，提高公司的运维效率。
未来公司将在品牌建设、深化渠道改革、优化产品结构、推广新型肥料，布局农化服务、创新销售模式和营销模式进行重点突破，同时将积极寻求利润增长点，把农业服务作为未来企业新的利润增长点，应对新形势下对传统复合肥企业提出的挑战。
（二）公司的发展战略
1、发展战略及经营计划
公司将继续以复合肥业务为核心业务，大力推进农化服务业务，继续加大技术研发和新型肥料开发力度，逐步开展复合肥出口业务，拓展国外市场，持续探索完善农业服务模式。
在复合肥业务方面，公司将继续加强品牌建设、深耕渠道、完善产品结构。在农化服务方面，公司将继续培养和完善农化服务团队，夯实农化服务基础，继续推广测土配肥，提高农民施肥的科学性，减少污染和浪费。在新产品研发上，公司积极进行作物专用肥和功能性肥料的研发，探索提高肥料的新技术，加强国内外学术交流。在出口业务上，今年年初国家调低了三元复合肥出口关税税率，这有利于复合肥企业开展直接出口业务，公司将逐步开展产品出口业务，积极探索和开拓国外市场。在农业服务方面，公司将继续完善、探索更适合公司、盈利模式更稳定的农业服务商业模式。
2、竞争优势及面临的挑战
竞争优势：竞争优势详细内容请见本报告 第三节 公司业务概要/三、核心竞争力分析
面临的挑战：随着我国农业政策改革的深入推进及国家对高质高效农业的要求，对公司管理能力，研发能力，科学决策能力提出考验。公司将积极采取措施，寻找新的机遇，努力提升综合竞争力。
（三）可能面对的风险
1、原料价格波动风险。近几年，氮肥、磷肥、钾肥等主要基础化肥原料价格波动较大，上述基础化肥原料为公司的主要原材料，其价格的波动会导致公司业绩有出现波动的风险。
2、经营管理的风险。公司目前在国内七个省及自治区均设立了生产基地，逐步实现布局全国的战略目标。跨地区经营对公司的财务控制、原料供应、产品销售、人力资源、综合管理等方面提出了更高的要求。尽管公司引进了国际领先的SAP-ERP信息管理系统，开发了资金管理平台，对产、供、销和财务进行了统一的管理，但若公司的管理能力不能适应跨地区经营的需要，可能对经营业绩造成较大影响。
3、环境保护及安全生产的风险。随着国家对环保监管力度的加强，对安全生产要求的提高，有关标准和要求可能会发生变化，公司如不能及时适应相应的变化，生产和发展将会受到限制，将会对公司的经营产生一定影响。
4、农作物价格波动风险。复合肥作为一种农业生产资料，受农作物价格波动影响较大。农作物价格下降会使农民种植收入下降，从而导致农民种植积极性不高、农民备肥时间滞后甚至不使用复合肥，这将会影响公司产品的销售和业务的开展。
5、农业政策变化风险及适应新形势变化的风险。我国农业受国家政策影响较大，稳定的政策能为农业发展创造好的环境，激发种植大户、家庭农场、农业合作社等各类主体的积极性。农业政策会直接影响到农民的收入，也会影响农民用肥积极性。在2018年中央农村工作会议中，明确指出“深化农业供给侧结构性改革，走质量兴农之路，加快推进农业由增产导向转向提质导向”，这是国家高质量发展政策在农业方面的具体体现，复合肥行业适应农业减肥增效目标，研发高效、环保新型肥料，压缩落后产能，是企业谋求发展的必经之道，这对公司管理能力，研发能力，科学决策能力提出考验，公司如不能及时适应新形势的变化，生产和发展将会受到限制。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报， 以及终止经营的列报；
2、根据财政部于2017年12月25日发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益调整至资产处置收益列报。
3、根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、减资不再有控制权的子公司
2017年度，本公司子公司史丹利农业服务有限公司（以下简称“农业服务公司”）对其持股51%的5家合资公司减资，对翁牛特旗史丹利农业技术咨询服务有限公司、任丘市史丹利农业服务有限公司、郓城史丹利瑞和农业服务有限公司、甘肃史丹利森源富民农业服务有限公司、辽宁东戴河新区史丹利弘顺农业服务有限公司减资110万元，减资后，农业服务公司持股比例由51%下降至44.94%，公司丧失对合资公司的控制权。
2、处置股权不再有控制权的子公司
2017年度本公司子公司农业服务公司将其持有的合资公司济宁史丹利天成农业服务有限公司、讷河市史丹利聚丰农业服务有限公司11%的股权按双方协商价格转让给合资方，转让后，农业服务公司持股比例由51%下降至40%，公司丧失对济宁史丹利天成农业服务有限公司的控制权。
2017年度本公司子公司史丹利农业服务公司将其持有的合资公司封丘县史丹利联邦农业服务有限公司51%的股权按双方协商价格全部转让给合资方，转让后，农业服务公司持股比例由51%下降至0%，公司丧失对封丘县史丹利联邦农业服务有限公司的控制权。
3、注销子公司
2017年度本公司下属史丹利农业服务有限公司注销了扶余市史丹利沃力达农业服务有限公司、寿光市史丹利金沃农业服务公司。
4、新设子公司
2017年度本公司投资成立全资子公司史丹利化肥营口有限公司、控股子公司山东史丹利测土实验室有限公司。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2018-017
史丹利农业集团股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“史丹利”或“公司”）第四届董事会第十次会议于2018年4月20日上午9时在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于 2018年4月9日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班先生、董事高进华先生、井沛花女士现场出席会议并表决，独立董事武志杰先生、李琦女士以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体董事审议，会议形成如下决议：
1、审议通过了《2017年度总经理工作报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《独立董事2017年度述职报告》。
详细内容请见刊登于2018年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2017年度述职报告》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《2017年度财务决算报告》。
公司2017年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2017年度实现营业总收入526,878.24万元，同比下降15.53%，实现利润总额30,171.07万元，同比下降49.02%，归属于上市公司股东的净利润27,112.54万元，同比下降47.10%。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度财务决算报告》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《2017年年度报告》及其摘要。
详细内容请见公司刊登于2018年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年年度报告》及摘要。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于将2017年度财务报告对外报出的议案》。
同意将经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2017年度财务报告对外报出。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《2017年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现的净利润为85,429,402.48元，加年初未分配利润1,262,661,995.13元，扣除本年度提取法定盈余公积8,542,940.25元，扣除上年度利润分配115,726,800.00元，截至2017年12月31日，可供分配的利润为1,223,821,657.36元，资本公积余额为289,523,296.01元。公司2017年度利润分配预案如下：
（1）以截至2018年4月20日公司最新的总股本1,156,884,000股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），派发现金股利共计57,844,200.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
（2）本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。公司上述利润分配预案符合相关法律法规的规定，符合公司章程、股东回报规划等规定的利润分配政策。公司独立董事和监事会分别就该预案发表了意见。
本预案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于公司2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》。
瑞华会计师事务所出具了《史丹利农业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公司独立董事也对该报告出具了独立意见。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
公司独立董事、审计机构瑞华会计师事务所分别对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并出具了相关意见。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在审计工作中能够履行相关职责和义务，能够独立、客观、公允的进行审计，为公司出具的各项审计报告客观、公正的反映了公司的经营情况和财务状况，因此公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，年度审计费用不超过人民币75万元。独立董事就续聘2018年度审计机构的议案发表了事前认可及独立意见，详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可》和《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于确定2018年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》。
同意公司2018年使用部分闲置自有资金通过以购买银行理财产品等方式进行理财投资的额度为不超过人民币20亿元。在20亿元额度内，资金可以滚动使用，以上额度内资金只能购买一年期以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的投资品种。同时董事会继续授权公司管理层具体实施上述理财事项，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于确定2018年度闲置自有资金进行投资理财额度的公告》（公告编号2018-021）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于公司2018年度申请银行综合授信额度的议案》。
根据公司2018年经营的需要，同意公司2018年度向银行申请累计不超过70亿元的综合授信融资，融资方式包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现、黄金租赁等。在该额度范围内，由股东大会授权董事会、董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定授信融资额度和授信银行，授信有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于董事会授权董事长办理公司信贷业务事项的议案》。
董事会同意授权董事长高文班先生一年之内不超过公司最近经审计的总资产的30%，且单笔业务不超过人民币20,000万元的银行贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、黄金租赁等相关业务的审批权限，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
15、审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。
同意公司为全资子公司山东华丰化肥有限公司提供不超过50,000万元的连带责任担保，用于山东华丰化肥有限公司办理银行承兑汇票等业务。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-022）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。
为进一步提高公司自有闲置资金的使用效率，提高财务投资收益，进一步丰富投资理财的种类，2018年，公司在风险可控的情况下拟使用不超过人民币5亿元适当进行风险投资，在该额度内资金可以滚动使用，同时董事会拟授权公司管理层具体实施上述投资事项，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行风险投资的公告》（公告编号：2018-023）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于与湖北中孚化工集团有限公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
因生产经营需要，公司预计2018年度与湖北中孚化工集团有限公司发生采购原材料业务交易金额不超过10,000万元。因公司持有湖北中孚化工集团有限公司20%股权，为湖北中孚化工集团有限公司的参股股东，同时公司委派公司高管担任湖北中孚化工集团有限公司董事，故该交易构成关联交易，公司独立董事就该关联交易发表了事前认可及独立意见。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与湖北中孚化工集团有限公司2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2018-024）。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
18、审议通过了《关于聘任副总经理及确定其2018年薪酬的议案》。
根据公司董事会提名委员会提名，董事会同意聘任崔玉满先生为公司副总经理，分管营销等相关工作，任期自本次董事会决议之日起至2019 年 8 月 18日第四届董事会任期届满止。同时根据公司董事会薪酬与考核委员会拟定的方案，现确定新聘任的副总经理崔玉满先生 2018年税前薪酬为 60 万元人民币。公司独立董事就聘任副总经理及确定其2018年薪酬的议案发表了独立意见。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。崔玉满先生的个人简历请见附件1。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
19、审议通过了《2018年第一季度报告》全文及正文。
《2018年第一季度报告》全文及正文详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
20、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关会计准则的要求进行调整，仅影响财务报表列示项目，不影响当期损益，不涉及以前年度的追溯调整，属于合理变更。详细内容请见公司于2018年4月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-025）。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
21、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
公司根据《中证中小投资者服务中心股东建议函》（投服中心行权函〔2017〕499号）提出的“公司章程未按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办法[2013]110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）的相关规定，对不得限制征集投票权提出最低持股比例进行明确”，对《公司章程》进行了修订，修订内容请见附件2《章程修订对照表》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
22、审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司拟定于2018年5月16日以现场会议结合网络投票的方式召开2017年度股东大会。详细内容请见公司刊登于2018年4月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-027）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
附件1：
崔玉满个人简历
崔玉满先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年1月出生，工商管理硕士学位。崔先生在快销品行业具有24年经验，分别于1994年至1998年就职于柯莱雅食品经营公司和上海鹏莱事业有限公司担任业务经理，1998年4月开始就职于中国旺旺控股有限公司（旺旺集团）历任行销企划处处长、通路发展事业部总经理、开心散装事业部总经理、乳品事业部总经理、饮品事业部总经理、营运总处特别助理等多个高阶主管职务，主要负责「旺旺大礼包」、「开心」散装、旺仔牛奶、o泡果奶等系列产品经营管理及发展工作。崔先生于2018年3月加入公司，目前担任公司副总经理。
截至目前，崔玉满先生未持有公司股份，崔玉满先生及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职，崔玉满先生与公司控股股东、实际控制人以及持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不属于失信被执行人。
附件2：
史丹利农业集团股份有限公司
章程修订对照表
■
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2018-018
史丹利农业集团股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于 2018年4月20日上午10时30分在山东省临沂市临沭县史丹利路公司办公楼会议室召开。会议通知及会议资料于2018年4月9日以电子邮件或直接送达方式送达全体监事。会议应到5人，实到5人。监事会主席密守洪先生、监事闫临康先生、王恒敏女士、职工代表监事邱红女士、李艳艳女士出席会议并表决。会议由监事会主席密守洪先生主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经全体监事认真审议，会议形成决议如下：
1、 审议通过了《2017年度监事会工作报告》。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、 审议通过了《2017年度财务决算报告》。
公司2017年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2017年度实现营业总收入526,878.24万元，同比下降15.53%，实现利润总额30,171.07万元，同比下降49.02%，归属于上市公司股东的净利润27,112.54万元，同比下降47.10%。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、 审议通过了《2017年年度报告》及其摘要。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、 审议通过了《2017年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现的净利润为85,429,402.48元，加年初未分配利润1,262,661,995.13元，扣除本年度提取法定盈余公积8,542,940.25元，扣除上年度利润分配115,726,800.00元，截至2017年12月31日，可供分配的利润为1,223,821,657.36元，资本公积余额为289,523,296.01元。公司2017年度利润分配预案如下：
（1）以截至2018年4月20日公司最新的总股本1,156,884,000股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），派发现金股利共计57,844,200.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
（2）本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。
在利润分配方案实施前，公司总股本如发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整。
监事会认为：上述预案的拟定符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的实际经营情况和利润分配政策。分配比例和受益人清晰明确，符合股东利益同时保证了中小投资者的合法权益，监事会对此预案无异议并同意将此议案提交2017年度股东大会审议。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2017年度募集资金实际存放与使用情况专项报告的议案》。
监事会认为：公司2017年度募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理和使用办法的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、 审议通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。
监事会认为：2017年度公司的企业内部控制制度得到了较为有效的执行，公司2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
监事会认为：公司对《内部控制规则落实自查表》所列各项内容均进行了梳理与落实，并根据实际情况填录了该表，该表真实客观地反映了公司的实际情况，监事会对此无异议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于确定2018年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》。
监事会认为：公司资金状况和现金流情况良好，不存在重大财务风险，继续使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资，不会影响公司正常经营，有利于提高资金的使用效率，增加收益。因此，同意公司继续使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金以购买银行理财产品等方式进行理财投资。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。
监事会认为：公司具备较强的产品筛选及风险控制能力，使用自有资金进行风险投资，有助于提高资金收益；公司风险投资业务不会影响公司的日常经营，决策和审议程序合法合规，不存在损害公司和股东的利益的情形。因此，监事会对本次使用自有资金进行风险投资无异议并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于与湖北中孚化工集团有限公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
监事会认为：公司与湖北中孚化工集团有限公司的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。该关联交易系正常的经营性往来，交易按照市场规则，遵照公平、公正的市场原则进行，关联交易定价以采购原材料的市场价格作为定价依据，交易价格是公允客观的，没有损害公司和股东的利益。因此，监事会对本次关联交易无异议并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案需提交2017年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了公司《2018年第一季度报告》全文及正文。
经全体监事审议，认为董事会编制和审核的《2018年第一季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会监事签字的第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司监事会
二〇一八年四月二十日
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2018-020
史丹利农业集团股份有限公司
关于2017年度募集资金实际
存放和使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
2011年5月13 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]712号文件《关于核准史丹利化肥股份有限公司公开发行股票的批复》核准，本公司分别于2011年5月27日采用网下向询价对象配售6,400,000股、2011年6月1日网上资金申购定价发行26,100,000股，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）32,500,000股，每股发行价格为人民币 35.00元，计人民币1,137,500,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用共计人民币50,215,500.00元，实际募集资金净额共计人民币1,087,284,500.00 元，上述资金于 2011年6月7日到位，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证并出具中瑞岳华验字[2011]第111号验资报告。具体款项存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
（二）报告期募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
■
注：募集资金专户已于2017年度注销。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，本公司制订了《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》。募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。
2011年7月6日，本公司连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）分别与中国银行股份有限公司临沭支行、中国工商银行股份有限公司临沭支行、中国农业银行股份有限公司临沭县支行和招商银行股份有限公司临沂分行签署了《募集资金三方监管协议》，并予以公告。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
本公司根据《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，对募集资金的使用设置了严格的审批手续，以保证专款专用。《史丹利化肥股份有限公司募集资金使用管理办法》和《募集资金四方监管协议》均得到有效执行，截止2017年12月31日，公司的募集资金管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
2011年8月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案》和《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。
2012年3月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金投资全资子公司史丹利化肥当阳有限公司项目的议案》和《关于使用部分超募资金和自有资金投资全资子公司史丹利化肥遂平有限公司项目的议案》，明确增资资金专项用于募投项目建设，并在募集资金专项账户中存储和使用，不得用作其他用途。并审议通过了《关于全资子公司签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司、保荐机构与上述两个子公司及相关存放募集资金的银行分别签署《募集资金四方监管协议》。
2012年6月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订〈募集资金四方监管协议〉的议案》。同意全资子公司史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立募集资金专项账户，同意全资子公司史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立募集资金专项账户，同意公司连同上述全资子公司分别与上述银行签订《募集资金四方监管协议》。
2012年7月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更全资子公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥当阳有限公司在中国农业银行股份有限公司当阳市支行设立的募集资金专项账户，另在兴业银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户；撤销史丹利化肥遂平有限公司在中国银行股份有限公司遂平支行设立的募集资金专项账户，另在中国民生银行股份有限公司临沂分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。
2012年10月23日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》。撤销史丹利化肥（平原）有限公司在中国农业银行股份有限公司平原县支行设立的募集资金专项账户，另在渤海银行股份有限公司济南分行设立募集资金专项账户并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时将原账户中资金全部划转至新户。
2013年7月26日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的议案》，决定将史丹利化肥（平原）有限公司募集资金专项账户的设立银行由渤海银行股份有限公司济南分行变更为兴业银行股份有限公司临沂分行，并与之签订《募集资金四方监管协议》，同时原账户中的募集资金全部划转至新户。
为提高募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，2011年9月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于将部分募集资金以定期存单的方式存放的议案》，决定将募集资金专项账户中部分募集资金以定期存单的方式存放，同时承诺存储募集资金的存单不得质押，到期后将及时转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专项账户中存储或以存单的方式续存，并通知保荐机构。
截止2017年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、本报告期募集资金的实际使用情况
截止2017年12月31日，募集资金的实际使用情况请见附表1。
四、报告期内募集资金拟变更情况的说明
截止2017年12月31日，公司变更募集资金用途的情况请见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况。
特此公告。
史丹利农业集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十日
附表1:
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：史丹利农业集团股份有限公司 金额单位:人民币元
■
■
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：史丹利农业集团股份有限公司 金额单位：人民币元
■
证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2018-021
史丹利农业集团股份有限公司
关于确定2018年度闲置自有
资金进行投资理财额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于确定2018年度闲置自有资金进行投资理财额度的议案》，同意公司2018年度使用部分闲置自有资金通过以购买银行理财产品等方式进行理财投资的额度为不超过人民币20亿元。
2017年，公司利用额度不超过人民币20亿元的闲置自有资金以购买理财产品等方式进行了理财投资，在控制风险的前提下，取得了较好的收益，提高了资金的使用效率。2018年公司继续使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金以购买理财产品等方式进行理财投资。上述事项已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，需提交公司2017年度股东大会审议。
一、投资概况
1、理财投资的目的：提高自有资金的使用效率，增加自有资金的收益
2、资金来源：公司的闲置自有资金
3、投资额度：总额不超过20亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用
4、投资品种：一年期以内保本型理财产品，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中涉及的
