融钰集团股份有限公司第四届
董事会第十四次临时会议决议公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-068

融钰集团股份有限公司第四届

董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次临时会议于2018年4月20日上午10：00以通讯表决方式召开。本次会议已于2018年4月17日以电话、电子邮件等方式通知了各位董事。本次会议由董事长尹宏伟先生主持，会议应到董事7名，实际参加表决董事7名。此次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。与会董事认真审议并以记名投票方式通过了以下议案：

一、审议通过《关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的议案》

表决情况：同意7票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本次公司全资子公司北京融钰科技有限公司（以下简称“融钰科技”）拟对外投资成立合资公司符合公司整体战略发展规划，能够进一步完善上市公司在金融科技产业的布局。

同意融钰科技与霍尔果斯海新汇智信息技术有限公司（以下简称“海新汇智”）共同合作设立霍尔果斯融钰汇智信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准），并签署《投资合作协议》。霍尔果斯融钰汇智信息技术有限公司注册资本金为1,000万元人民币。其中，融钰科技拟以自有资金出资510万元人民币，占合资公司总股本的51%，海新汇智出资490万元人民币，占合资公司总股本的49%。

同意融钰科技与上海仟邦资都金融服务有限公司（以下简称“上海仟邦”）共同合作设立融钰仟邦（上海）科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准），并签署《投资合作协议》。融钰仟邦（上海）科技有限公司注册资本金为1,000万元人民币。其中，融钰科技以自有资金出资510万元人民币，占合资公司总股本的51%，上海仟邦出资490万元人民币，占合资公司总股本的49%。

《关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的公告（一）》、《关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的公告（二）》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年4月21日公告。

《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、审议通过《关于全资子公司拟受让长沙财中投资管理有限公司部分股权的议案》

表决情况：同意7票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本次公司全资子公司融钰创新投资（深圳）有限公司（以下简称“融钰创新”）拟受让长沙财中投资管理有限公司（以下简称“长沙财中”或“标的公司”）部分股权，可进一步拓展公司业务范围，提升公司核心竞争力及持续盈利能力，同时符合公司长远战略发展规划，有利于切实保障上市公司及全体投资者的利益。同意融钰创新拟受让郑婷持有的长沙财中21%股权，拟受让于扬利持有的长沙财中30%股权，本次转让价款均为人民币0元。本次交易完成后，融钰创新将持有长沙财中51%股权，对应注册资本为人民币1,020万元，长沙财中将成为融钰创新控股子公司。

如长沙财中2018年、2019年经审计的税后净利润分别达到4000万元、 6000 万元。融钰创新与郑婷、于扬利将聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对标的公司资产价值进行评估，并以评估价值为基础，融钰创新与郑婷、于扬利协商确定郑婷、于扬利持有的标的公司49%股权的具体交易价格及相关收购方案，并最终以资产评估结果另行协商确定具体交易方案。

《关于全资子公司拟受让长沙财中投资管理有限公司部分股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2018年4月21日公告。

《融钰集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议决议》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-069

融钰集团股份有限公司

关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的公告（一）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“融钰集团”）全资子公司北京融钰科技有限公司（以下简称“融钰科技”）与霍尔果斯海新汇智信息技术有限公司（以下简称“海新汇智”）签署了《投资合作协议》。融钰科技拟与海新汇智共同合作设立霍尔果斯融钰汇智信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准；以下简称“合资公司”），注册资本金为1,000万元人民币。其中，融钰科技拟以自有资金出资510万元人民币，占合资公司总股本的51%，海新汇智出资490万元人民币，占合资公司总股本的49%。

（二）董事会审议情况

上述事项已经公司2018年4月20日召开的第四届董事会第十四次临时会议审议通过。根据《公司章程》及《重大经营和投资决策管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

统一社会信用代码：91654004MA77WM211C

名称：霍尔果斯海新汇智信息技术有限公司

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：新疆伊犁州霍尔果斯市天津路8号苏新公社公寓4幢518号

法定代表人：范方圆

注册资本：490万元人民币

成立日期：2018年03月28日

营业期限：2018年03月28日至长期

经营范围：商务信息咨询、互联网信息服务；社会经济咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；互联网技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；广告创意、广告策划、广告设计、广告制作；文化创意设计服务；卫生咨询、健康管理、医疗知识、医疗信息服务；科技信息交流；信息技术外包；知识流程外包服务。

股权结构：

■

海新汇智是一家通过综合运用大数据与用户间社交网络相结合的互联网征信技术、先进的风险控制系统为基础，并拥有完善的自主研发体系，数据风控能力，打造基于互联网社交大数据服务平台的科技公司。

海新汇智及其股东未直接和间接持有公司股份，与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排。

三、拟成立的合资公司基本情况

1、公司名称：霍尔果斯融钰汇智信息技术有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：范方圆

4、注册资本：1,000万元人民币

5、注册地：新疆维吾尔自治区伊犁哈萨克自治州霍尔果斯市

6、经营范围：商务信息咨询、互联网信息服务；社会经济咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；互联网技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；广告创意、广告策划、广告设计、广告制作；文化创意设计服务；卫生咨询、健康管理、医疗知识、医疗信息服务；科技信息交流；信息技术外包；知识流程外包服务。

7、出资方式及持股比例：融钰科技以自有资金出资，持有51%股权；海新汇智以自有资金出资，持有49%股权。

注：最终信息以工商登记行政管理机构核准的为准。

合资公司方案主要内容：

A、合资公司定位：依托强大的IT技术研发能力以及互联网营销能力，通过对数据的深度加工，面向互联网金融行业提供信息技术、大数据、风控系统等全方位的金融科技服务。

B、合资公司股东：

1、合资公司注册资本金为1,000万元，由双方合资成立；

2、北京融钰科技有限公司占股51%；

3、霍尔果斯海新汇智信息技术有限公司占股49%。

C、合资公司组织结构：

1、公司设股东会、董事会、监事、总经理、财务总监；

2、公司董事会由3名董事组成，其中融钰科技委派2名董事，具体人员为：季讬先生及余国华先生，海新汇智委派1名，具体人员为：范方圆先生，董事长由董事会半数以上董事选举产生；

3、公司设监事1名，由融钰科技委派，具体人员为：闫鹏宇先生；

4、公司设总经理1名，由董事会聘任，具体人员为：范方圆先生；

5、公司设财务总监1名，由融钰科技委派。

四、协议的主要内容

1、北京融钰科技有限公司（以下简称“甲方”）与霍尔果斯海新汇智信息技术有限公司（以下简称“乙方”）在金融科技领域的优势，双方拟共同出资成立合资公司（以下简称“公司”或“标的公司”）大力发展普惠金融等服务。为明确双方责任与权利，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》，经充分协商，按照平等自愿原则，达成如下协议。

2、公司设立

2.1甲乙双方设立公司的实际名称以营业执照最终记载为内容准。

2.2甲乙双方均以货币出资，公司注册资本1000万元整。双方出资比例如下：甲方出资510万元，占注册资本的51%；乙方出资490万元，占注册资本的49%。

3、公司成立

3.1自公司营业执照签发之日起，双方成为公司正式股东，依法享有相应权益并履行相应义务。

3.2甲乙双方按认缴出资比例确定持股比例，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，涉及公司经营管理的事项的表决需要甲乙双方一致同意。

4、双方义务

4.1公司成立以后，任何一方不得从共同投资中抽回出资。

4.2乙方保证自签署本协议起三个完整会计年度不退出公司的经营管理，应尽勤勉义务，确保公司稳健经营。

5、股权转让

5.1股东之间可以相互转让其全部出资或部分股权。

5.2股东向公司股东外的第三人转让其全部或部分股权时，需要经其他股东过半数事先书面同意。

6、权利义务的转让

本协议项下双方的权利和义务，非经双方事先书面同意，不得转让或变更。

7、协议的终止

7.1本协议可由双方协商一致的前提下以书面形式予以终止。

7.2若发生违约方对本协议和/或相关交易文件的任何实质性违反（包括未能根据本协议和/或相关交易文件出资），本协议可由非违约方予以终止，但前提是非违约方向违约方发出书面通知列明违约情况、且违约方仍未能在收到通知后叁拾个自然日内对其违约行为进行补救。

8、违约责任

任何一方违反本协议约定的，需向守约方承担违约责任。

9、适用法律及争议解决

因本协议或相关交易文件的解释或履行导致的，或与本协议有关的任何争议、争端或权利主张，应由双方通过友好协商解决。但如双方未能在叁拾个自然日内解决该等争议，则应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

10、其他

10.1本协议在公司设立阶段及设立完成后公司有效存续期间均对以上双方具有约束力。

10.2除非采用书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何修改均无效。

10.3本协议构成对完成本协议所述交易所需的最终交易文件的补充并为交易文件提供基础。如果本协议中的任何规定与任何交易文件中的任何规定之间存在任何不一致，则应以本协议的规定为准，除非本协议明确规定或双方另行书面同意。

10.4如果本协议的任何条款因任何原因在任何方面为或成为全部或部分无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性将并不因此受到任何影响或减损。

10.5本协议构成双方之间有关本协议约定事项的完整协议，并应取代和撤销先前所有书面或口头合同、协议、通信及条款草案。

10.6本协议未尽事宜可由双方另达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

10.7本协议自双方签署之日起成立并生效。

10.8本协议正本一式贰份，以上双方各执壹份，均具有同等法律效力。

五、对外投资成立合资公司的目的及对公司的影响

（1）本次公司全资子公司融钰科技与海新汇智投资成立合资公司，确立了与海新汇智的战略合作伙伴关系，有利于双方发挥各自的技术优势，共同促进各方的技术、软件开发等方面的业务发展和延伸，增强双方的盈利能力。

（2）本次拟成立的合资公司将基于海量的互联网信息数据，构建以大数据分析为核心、智能获客、智能风控为重点的运营和研发创新体系，实现综合互联网营销、大数据征信、风险甄别与定价服务为一体的金融科技输出能力。

（3）本次拟成立的合资公司未来可借助上市公司在金融、创新科技领域的资源以及海新汇智良好的技术研发能力，共同培育打造极具市场竞争力的科技创新服务平台，为互联网金融企业提供相关的信息技术服务，并通过合资公司的研发能力不断丰富拥有自主知识产权的软件、专利等产品，以实现稳健的营收增长。

（4）融钰科技本次对外投资成立合资公司符合公司整体战略发展规划，能够进一步完善上市公司在金融科技产业的布局，有利于稳步推进上市公司打造具有融钰集团特色的、基于产业场景的金融科技生态圈。

（5）本次对外投资设立合资公司不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展，有利于提升公司整体竞争力和影响力。

六、成立合资公司可能存在的风险

本次融钰科技对外投资成立合资公司可能会受国家宏观经济环境、产业政策、市场竞争、监管政策等因素影响，将有可能存在一定风险。公司将通过不断加强技术创新，强化内部管理，同时注重高端人才的吸收和引进，优化公司整体资源配置，以降低和防范相关风险。

七、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议决议》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-070

融钰集团股份有限公司

关于全资子公司拟对外投资成立合资公司的公告（二）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“融钰集团”）全资子公司北京融钰科技有限公司（以下简称“融钰科技”）与上海仟邦资都金融服务有限公司（以下简称“上海仟邦”）签署了《投资合作协议》。融钰科技拟与上海仟邦共同合作设立融钰仟邦（上海）科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准；以下简称“合资公司”），注册资本金为1,000万元人民币。其中，融钰科技以自有资金出资510万元人民币，占合资公司总股本的51%，上海仟邦出资490万元人民币，占合资公司总股本的49%。

（二）董事会审议情况

上述事项已经公司2018年4月20日召开的第四届董事会第十四次临时会议审议通过。根据《公司章程》及《重大经营和投资决策管理制度》等相关法规、规范性文件和规则的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。

（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

统一社会信用代码：91310114324325506K

名称：上海仟邦资都金融服务有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市嘉定区沪宜公路5358号2层J129室

法定代表人：叶巍

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2015年01月06日

营业期限：2015年01月06日至2035年01月05日

经营范围：金融信息服务(除金融许可业务),接受金融机构委托从事金融信息技术外包,接受金融机构委托从事金融业务流程外包,接受金融机构委托从事金融知识流程外包,创业投资,实业投资,资产管理,投资管理,票据服务,企业管理,商务咨询,接受银行委托提供信用卡缴款提醒通知专业服务,企业营销策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验) 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构：

■

上海仟邦是中国首家住宅信贷资产供应链管理运营商，自2006年02月起涉足住宅抵押信贷领域，基于“一寸宽、一公里深”的理念，上海仟邦十余年来，一直专注深耕于以住宅为核心的住宅信贷资产服务。核心团队由海内外知名地产、大型金融机构、互联网大数据专家组建而成，平均从业经验逾15年。上海仟邦致力于为行业打造出一条金色产业链，聚焦住宅信贷、持续创新，不断建立行业新标准，助力信贷机构在中国住宅信贷市场上的成功。

上海仟邦于2015年获业内首家且唯一权威机构SGS颁发ISO9001:2008风控体系认证，并在2017年获英国标准协会（BSI）ISO27001:2003信息安全管理认证，符合对房地产抵押相关的信息安全管理标准，保证信息安全体系协同工作的高效、有序和经济性。

上海仟邦及其股东未直接和间接持有公司股份，与公司、公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系或利益安排。

三、拟成立的合资公司基本情况

1、公司名称：融钰仟邦（上海）科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理机关核准为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：叶巍

4、注册资本：1,000万元人民币

5、注册地：上海（最终以实际注册地为准）

6、经营范围：金融类软件和信息技术服务, 通信设备、计算机、网络信息专业领域内的技术开发及自研技术转让、技术设计、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训和咨询；以服务外包形式为金融机构提供信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包、云计算服务(涉及增值电信业务除外)，投融资信息咨询服务，经济信息咨询服务；销售自产产品；基础软件服务；设备安装、维修(需行政许可项目除外)；信息系统集成服务、信息系统咨询服务、数据处理和储存服务；资产管理、财务咨询、财务顾问(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；计算机系统集成服务；电子产品的批发；商务信息咨询；计算机机房设备、机电设备、通讯器材设备、办公自动化设备的租赁；物业管理(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)

7、出资方式及持股比例：融钰科技以自有资金出资，持有51%股权；上海仟邦以自有资金出资，持有49%股权。

注：最终信息以工商登记行政管理机构核准的为准。

合资公司方案主要内容：

A、合资公司定位：利用互联网及区块链技术，为持牌金融贷款机构提供营销、运营及风控等全面的技术支撑及解决方案。

B、合资公司股东：

1、合资公司注册资本金为1,000万元，由双方合资成立；

2、北京融钰科技有限公司占股51%；

3、上海仟邦资都金融服务有限公司占股49%。

C、合资公司组织结构：

1、公司设股东会、董事会、监事、总经理、财务总监；

2、公司董事会由3名董事组成，其中融钰科技委派2名董事，具体人员为：季讬先生及余国华先生，上海仟邦委派1名，具体人员为：叶巍先生，董事长由董事会半数以上董事选举产生；

3、公司设监事1名，由融钰科技委派，具体人员为：刘松育先生；

4、公司设总经理1名，由董事会聘任，具体人员为：叶巍先生；

5、公司设财务总监1名，由融钰科技委派。

四、协议的主要内容

1、北京融钰科技有限公司（以下简称“甲方”）与上海仟邦资都金融服务有限公司（以下简称“乙方”）在金融科技领域的优势，双方拟共同出资成立合资公司（以下简称“公司”或“标的公司”）大力发展金融科技业务。为明确双方责任与权利，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》，经充分协商，按照平等自愿原则，达成如下协议。

2、公司设立

2.1甲乙双方设立公司的实际名称以营业执照最终记载为内容准。

2.2甲乙双方均以货币出资，公司注册资本1000万元整。双方出资比例如下：甲方出资510万元，占注册资本的51%；乙方出资490万元，占注册资本的49%。

3、公司成立

3.1自公司营业执照签发之日起，双方成为公司正式股东，依法享有相应权益并履行相应义务。

3.2甲乙双方按认缴出资比例确定持股比例，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

4、双方义务

乙方保证自签署本协议起四个完整会计年度不退出公司的经营管理，应尽勤勉义务，确保公司稳健经营。

5、股权转让

5.1股东之间可以相互转让其全部出资或部分股权。

5.2股东向公司股东外的第三人转让其全部或部分股权时，需要经代表三分之二以上表决权的股东事先书面同意。

6、权利义务的转让

本协议项下双方的权利和义务，非经双方事先书面同意，不得转让或变更。

7、协议的终止

7.1本协议可由双方协商一致的前提下以书面形式予以终止。

7.2若发生违约方对本协议和/或相关交易文件的任何实质性违反（包括未能根据本协议和/或相关交易文件出资），本协议可由非违约方予以终止，但前提是非违约方向违约方发出书面通知列明违约情况、且违约方仍未能在收到通知后叁拾个自然日内对其违约行为进行补救。

8、违约责任

任何一方违反本协议约定的，需向守约方承担违约责任。

9、适用法律及争议解决

因本协议或相关交易文件的解释或履行导致的，或与本协议有关的任何争议、争端或权利主张，应由双方通过友好协商解决。但如双方未能在叁拾个自然日内解决该等争议，则应提交至标的公司所在地法院通过诉讼解决。

10、其他

10.1本协议在公司设立阶段及设立完成后公司有效存续期间均对以上双方具有约束力。

10.2除非采用书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何修改均无效。

10.3本协议构成对完成本协议所述交易所需的最终交易文件的补充并为交易文件提供基础。如果本协议中的任何规定与任何交易文件中的任何规定之间存在任何不一致，则应以本协议的规定为准，除非本协议明确规定或双方另行书面同意。

10.4如果本协议的任何条款因任何原因在任何方面为或成为全部或部分无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性将并不因此受到任何影响或减损。

10.5本协议构成双方之间有关本协议约定事项的完整协议，并应取代和撤销先前所有书面或口头合同、协议、通信及条款草案。

10.6本协议未尽事宜可由双方另达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

10.7本协议自双方签署之日成立，自甲方内部决策程序通过后生效。

10.8本协议正本一式贰份，以上双方各执壹份，均具有同等法律效力。

五、对外投资成立合资公司的目的及对公司的影响

（1）本次公司全资子公司融钰科技与上海仟邦投资成立合资公司，确立了与上海仟邦的战略合作伙伴关系，有利于双方发挥各自的技术优势，符合公司整体战略发展规划。

（2）本次拟成立的合资公司可借助融钰科技强大的科技开发能力，结合上海仟邦多年积累的为持牌金融贷款机构提供营销、运营及风控等技术服务经验，共同培育打造极具市场竟争力的金融科技领域创新服务平台，为更多的金融机构提供优质综合性解决方案。此举有利于公司进一步增强金融服务、创新科技板块业务实力，降低金融交易成本，响应国家发展普惠金融号召，为支持实体经济发展贡献力量。

（3）融钰科技本次对外投资成立合资公司符合公司整体战略发展规划，能够进一步完善上市公司在金融科技产业的布局，有利于稳步推进上市公司打造具有融钰集团特色的、基于产业场景的金融科技生态圈。

（4）本次对外投资设立合资公司不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展，有利于提升公司整体竞争力和影响力。

六、成立合资公司可能存在的风险

本次融钰科技对外投资成立合资公司可能会受国家宏观经济环境、产业政策、市场竞争、监管政策等因素影响，将有可能存在一定风险。公司将通过不断加强技术创新，强化内部管理，同时注重高端人才的吸收和引进，优化公司整体资源配置，以降低和防范相关风险。

七、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议决议》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-071

融钰集团股份有限公司关于全资子公司拟受让长沙财中投资管理有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

（一）本次交易的基本情况

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司融钰创新投资（深圳）有限公司（以下简称“融钰创新”或“甲方”）拟与郑婷、于扬利（以下简称“乙方”）签署关于受让长沙财中投资管理有限公司（以下简称“长沙财中”、“目标公司”或“标的公司”）51%股权的《股权转让协议》，融钰创新拟受让郑婷持有的长沙财中21%股权，拟受让于扬利持有的长沙财中30%股权，本次转让价款均为人民币0元。本次交易完成后，融钰创新将持有长沙财中51%股权，对应注册资本为人民币1,020万元，长沙财中将成为融钰创新控股子公司。

如长沙财中2018年、2019年经审计的税后净利润分别达到4000万元、 6000 万元。甲乙双方将聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对标的公司资产价值进行评估，并以评估价值为基础，甲乙双方协商确定乙方持有的标的公司49%股权的具体交易价格及相关收购方案，并最终以资产评估结果另行协商确定具体交易方案。

公司将根据本次事项后续进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，及时履行相应的董事会或股东大会审议程序并履行信息披露义务。

（二）履行的审批程序

经公司2018年4月20日召开的第四届董事会第十四次临时会议审议通过《关于全资子公司拟受让长沙财中投资管理有限公司部分股权的议案》。

（三）根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联 交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需 提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、郑婷

身份证号：43012119xxxxxx6740

郑婷持有长沙财中60%股权。

2、于扬利

身份证号：51132419xxxxxx4157

于扬利为长沙财中法定代表人，持有长沙财中40%股权。

郑婷、于扬利分别与公司、融钰创新及公司持股5%以上的股东、董事、监事、高管均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》 所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的主要情况

（一）基本情况

企业名称：长沙财中投资管理有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

统一社会信用代码：91430100097488873X

住所：湖南省长沙市开福区福元西路508号旷代沁园5栋107房

法定代表人：于扬利

注册资本：2000万人民币

成立日期：2014年03月21日

经营期限：2014年03月21日至2064年03月20日

经营范围：投资管理服务，股权投资管理，资产管理（不含代客理财）投资咨询服务（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

长沙财中成立于2014年，主要从事投资基金管理业务及投资业务，作为投资基金管理人，寻找发掘潜在高增长标的并筛选、投资，通过战略咨询等方式进行适当管理。在战略咨询方面主要利用信息化咨询，对目标客户进行一次全方位的系统改造，主要涉及企业管理模式设计、业务流程重组、信息化解决方案设计与管理软件系统的实施应用，并为其提供专业化综合金融服务、技术咨询、上市公司并购/融资咨询服务以及并购基金投融资服务。

（二）权属状况说明

交易标的的产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制性转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）股东信息：

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（四）主要财务数据

单位：元

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注：以上数据已经审计。

四、拟签署协议的主要内容

1、融钰创新投资（深圳）有限公司（以下简称“甲方”）系融钰集团股份有限公司全资子公司。融钰集团系深圳证券交易所中小板上市的股份有限公司。股票简称：融钰集团；股票代码：002622。

郑婷（以下简称“乙方一”）、于扬利（以下简称“乙方二”）系长沙财中投资管理有限公司（以下简称“丙方”）股东，合计持有丙方100.00%股权。乙方一持有丙方60%的股权，乙方二持有丙方40%的股权，均具有签署本协议的合法资格和能力。（以上乙方一、乙方二合称为“乙方”）

丙方系一家于2014年3月成立的有限责任公司，注册资本为：人民币2000万元整。主营业务为投资管理服务，股权投资管理，资产管理（不含代客理财），投资咨询服务（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务。

为此，各方本着平等自愿、诚实信用的基本原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就甲方购买丙方股权事项达成本协议，以资信守。

2、交易方案

各方一致同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序（包括但不限于董事会、股东大会审议程序）并满足本次交易的全部前提条件后，各方就本次交易方案达成以下约定：

2.1甲方受让乙方持有的丙方51.00%股权，其中：甲方受让乙方一21%股权、受让乙方二30%股权，转让价款均为人民币0元（大写：人民币零元整）。

2.2本次交易完成后，甲方合计持有丙方的股权比例为51.00%，对应注册资本为：人民币1020万元。

3、股权转让、转让价款的支付及目标公司股权的交割安排

本次交易的前提条件全部满足之日起的3个工作日内，乙方、丙方应配合甲方办理目标公司的工商变更登记事宜（包括但不限于向目标公司注册地工商局递交全套股权转让、公司章程变更等所需文件资料，但因工商机关的原因导致变更登记的事项迟延或停滞的，双方应另行协商处理方案）。

4、本次交易的前提条件

为推进本次交易顺利进行，乙方和丙方承诺在本协议生效后2个月内达成下述前提条件：

4.1本协议已经签署并依法生效。如根据适用法律，本协议须经审批机关批准后才生效的，本协议已经审批机关批准；

4.2乙方、丙方的董事会或法律规定的有权机关均已批准本协议所载的股权转让；

4.3乙方、丙方的陈述和保证均为真实、准确且完整的；

4.4丙方停止经营主营业务、剥离原有所有业务，包括但不限于剥离所有投资项目等；

4.5终止尚在执行的丙方所有交易性合同，包括但不限于：买卖合同、购销合同、投资性质合同等；

4.6清偿丙方所有现有或潜在全部负债；

4.7解除所有为任何第三方提供的保证、抵押、质押或其他担保；

4.8不存在其它对本次交易具有重大不利影响的事件。

双方应尽力进行合作，以确保上述前提条件尽快得到满足。就前述前提条件，乙方和丙方应向甲方提供条件满足的证明文件，并经甲方审查确认。

5、过渡期安排及本次交易完成的整合

5.1各方确认，自本协议签署日起至交割日止的期间为过渡期。乙方承诺，过渡期内未经甲方事先书面同意，乙方保证不进行或不促使目标公司进行下述事项：

5.1.1转让、许可使用或以其他方式处置知识产权等无形资产；

5.1.2主动或同意承担与其自身或目标公司无关的债务、义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；；

5.1.3为任何第三方提供保证、抵押、质押或其他担保。

5.2甲方及其指定人员有权查阅及在乙方及其指定人员的配合下合法使用目标公司的合同、证照、文件材料、财务账册和发票等。

5.3在资产交割日后的任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且在目标公司资产交割日时的财务报表上体现，乙方作为连带责任方有义务在接到甲方书面通知之日起30个工作日内负责处理，若因此给甲方、目标公司造成任何损失，乙方应向甲方、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）等。

5.4过渡期内如完全归因任何一方原因导致交易失败（即非因不可抗力而一方明确拒绝履行本协议项下义务而导致最终工商变更登记无法完成），则违约方应向其他守约方按照转让方实际收到转让款的5%作为违约赔偿。

5.5乙方承诺，本次交易完成后未经甲方书面同意，不得在目标公司及其下属企业(包括但不限于控股、参股子公司、分公司等经营实体)以外，从事与目标公司及其下属企业相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；乙方不得在其他与目标公司及其下属企业有竞争关系的经营实体中任职、提供咨询服务或者担任任何形式的顾问。乙方违反本项承诺的所得归甲方所有。

5.6乙方承诺，为保障甲方对丙方的有效控制，乙方在业绩承诺期届满前转让其持有的丙方剩余股权时，应提前取得甲方的书面同意。

5.7乙方一、乙方二承诺，乙方一、乙方二在离开目标公司后三年内不得在中国境内自营或者为他人经营与目标公司有相同或类似或具有竞争性质的业务，并不得从中获利。违反该竞业限制约定的，乙方一、乙方二所获得收入归甲方所有。乙方一、乙方二基于遵守竞争限制约定而应获得的经济补偿金，已经包含在甲方向乙方支付的股权转让价款中，目标公司不再向乙方一、乙方二另行支付任何经济补偿金。

6、后续安排

如目标公司2018年、2019年经审计的税后净利润分别达到4000万元、 6000 万元。双方将聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构对标的公司资产价值进行评估，并以评估价值为基础，双方协商确定乙方持有的目标公司49%股权的具体交易价格及相关收购方案，并最终以资产评估结果另行协商确定具体交易方案。

7、协议的终止

7.1本协议可由双方协商一致的前提下以书面形式予以终止。

7.2若发生违约方对本协议和/或相关交易文件的任何实质性违反（包括未能根据本协议和/或相关交易文件出资），本协议可由非违约方予以终止，但前提是非违约方向违约方发出书面通知列明违约情况、且违约方仍未能在收到通知后叁拾个自然日内对其违约行为进行补救。

8、违约责任

任何一方违反本协议约定的，需向守约方承担违约责任。

9、适用法律及争议解决

因本协议或相关交易文件的解释或履行导致的，或与本协议有关的任何争议、争端或权利主张，应由双方通过友好协商解决。但如双方未能在叁拾个自然日内解决该等争议，则应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点在北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

10、其他

10.1本协议在公司设立阶段及设立完成后公司有效存续期间均对以上双方具有约束力。

10.2除非采用书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何修改均无效。

10.3本协议构成对完成本协议所述交易所需的最终交易文件的补充并为交易文件提供基础。

10.4如果本协议的任何条款因任何原因在任何方面为或成为全部或部分无效、非法或不可执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性将并不因此受到任何影响或减损。

10.5本协议构成双方之间有关本协议约定事项的完整协议，并应取代和撤销先前所有书面或口头合同、协议、通信及条款草案。

10.6本协议未尽事宜可由双方另达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

10.7本协议自双方签署之日成立，自甲方内部决策程序通过后生效。

10.8本协议正本一式四份，签署方各执壹份，其余用于工商登记，每均具有同等法律效力。

五、收购资产的目的、存在的风险及对公司的影响

1、本次收购资产的目的

本次公司全资子公司融钰创新受让长沙财中部分股权可进一步拓展公司业务范围，提升公司核心竞争力及持续盈利能力，同时符合公司长远战略发展规划，有利于切实保障上市公司及全体投资者的利益。

2、本次收购资产可能存在的风险

公司全资子公司融钰创新本次受让长沙财中部分股权及未来预期收益的取得可能会受到国际国内宏观经济走势下滑或其他不可抗力因素的影响。

3、对公司的影响

（1）长沙财中是一家从事投资基金管理业务及投资业务的投资管理公司，本次公司全资子公司融钰创新受让长沙财中部分股权，有利于融钰创新与长沙财中实现优势互补、互利共赢，能够进一步拓展公司业务范围、延伸公司产业链、提升公司核心竞争力，同时能够稳定提升公司持续盈利能力，促使公司金融服务板块产业链的进一步延伸，并有助于公司金融服务板块业务的完善和整合，尤其是在信息化咨询等管理咨询服务业务领域提供良好的业务支撑和技术保障，能够有效推动公司整体战略发展目标的实现。

（2）本次融钰创新受让长沙财中部分股权不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。

六、备查文件

1、《融钰集团股份有限公司第四届董事会第十四次临时会议决议》；

2、《股权转让协议》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日