吉林电力股份有限公司2017年度股东大会决议公告

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2018-039

吉林电力股份有限公司2017年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次年度股东大会没有否决提案的情形；

2、本次年度股东大会不涉及变更以往股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开的时间：

现场会议召开时间为：2018年4月20日（星期五）上午9：30。

网络投票时间为：2018年4月19日—2018年4月20日，其中：

（1）通过深交所交易系统投票

2018年4月20日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00。

（2）通过互联网投票系统投票

2018年4月19日下午15：00至2018年4月20日下午15：00的任意时间。

2、现场会议召开地点

吉林电力股份有限公司三楼会议室。

3、会议召开方式

本次年度股东大会以现场表决和网络投票相结合的方式进行。

4、会议召集人

吉林电力股份有限公司第七届董事会。

5、会议主持人

公司董事长刘毅勇先生因公无法出席本次会议，经半数以上董事选举，公司董事、总经理才延福先生主持了本次会议。

6、本次股东大会的召开，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

（二）会议的出席情况

1、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共35人，代表股份585,346,913股，占公司有表决权股份总数的27.2722%。

2、现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共8人，代表股份数量为583,892,623股，占公司有表决权股份总数的27.20 44%。

3、网络投票情况

参加本次股东大会网络投票的股东共27人，代表股份1,454,290股，占公司有表决权股份总数的0.0678%。

4、其他人员出席情况

公司董事、监事、高级管理人员和公司法律顾问出席了本次会议。

二、提案审议表决情况

1、本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，每项议案的表决结果是现场表决票和网络表决票的合计数字。

2、本次会议以逐项记名投票表决方式审议通过了以下提案：

（一）《公司2017年度董事会工作报告》

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

（二）《公司2017年度监事会工作报告》

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《公司2017年度监事会工作报告》。

（三）《公司2017年度财务决算报告》

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《公司2016年度财务决算报告》。

（四）《公司2017年度利润分配方案》

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《公司2017年度利润分配方案》。公司2017年度净利润-294,643,546.88元，归属于母公司净利润-339,533,874.19元，归属于公司普通股股东的基本每股收益-0.16元，归属于母公司股东的每股净资产3.41元。2017年初，公司未分配利润-309,227,641.22元，加上本年归属母公司的净利润转入-339,533,874.19元，2017年末可供分配利润为 -648,761,515.41元。公司2017年度不分配股利，不转增股本。

（五）《公司2017年年度报告及摘要》

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《公司2017年年度报告及摘要》。

（六）《公司2018年度投资计划的议案》

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《公司2018年度投资计划的议案》。2018年公司计划总投资为310,336万元，其中基本建设计划投资275,131万元（其中火电项目3个，计划投资11,000万元；新能源项目28个，计划投资264,131万元）；技术改造34,000万元（火电投资计划32,000万元，新能源投资计划2,000万元）；科技与信息化建设：1,205万元。

（七）《公司2018年度融资计划议案》

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《公司2018年度融资计划议案》。公司2018年拟新增生产经营性资金贷款、并购贷款、保理、项目银团贷款、私募债等融资资金共计141.05亿元。

（八）《关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》

表决情况：关联方国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）和国家电投集团吉林能源投资有限公司（以下简称“吉林能投”）回避了表决。

（1）国家电投是公司的实际控制人；吉林能投是国家电投的全资子公司，是公司的大股东。国家电投持有国家电投集团财务有限公司（以下简称：财务公司）42.50%的股权，公司与财务公司同受国家电投控制。

根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和吉林能投是公司的关联法人。

（2）国家电投持有公司股票158,884,995股，吉林能投持有公司股票420,994,628股，均履行了回避表决义务。

表决结果：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

通过了《关于公司与国家电投集团财务有限公司办理存款、贷款业务的议案》。同意公司2018年度在财务公司结算户上的日最高存款余额不超过25亿元人民币，贷款额度不超过50亿元人民币（其中委托贷款额度不超过15亿元人民币）。

（九）《关于公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案》

表决情况：关联方国家电投和吉林能投回避了表决。

（1）国家电投是公司的实际控制人；吉林能投是国家电投的全资子公司，是公司的大股东。国家电投的全资子公司中电投融和控股投资有限公司持有中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“融和租赁”）65%的股权，公司与融和租赁同受国家电投控制。

根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和吉林能投是公司的关联法人。

（2）国家电投持有公司股票158,884,995股，吉林能投持有公司股票420,994,628股，均履行了回避表决义务。

表决结果：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

通过了《关于公司与中电投融和融资租赁有限公司办理租赁业务的议案》。同意公司及所管单位与融和租赁公司开展租赁等金融业务，预计2018年度融资金额不超过50亿元。

（十）《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的议案》

表决情况：关联方国家电投和吉林能投回避了表决。

（1）国家电投是公司的实际控制人；吉林能投是国家电投的全资子公司，是公司的大股东。国家电投是国核商业保理股份有限公司（以下简称“国核保理”）的实际控制人，公司与国核保理同受国家电投控制。

根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和吉林能投是公司的关联法人。

（2）国家电投持有公司股票158,884,995股，吉林能投持有公司股票420,994,628股，均履行了回避表决义务。

表决结果：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

通过了《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务的议案》。同意公司及所管单位与国核商业保理股份有限公司开展金额不超过50亿元的保理等金融业务。

（十一）《2018年度预计日常关联交易事项的议案》；

11.1 2018年度国家电投集团吉林能源投资有限公司所持股权、资产委托吉电股份管理的议案

表决情况：关联方国家电投和吉林能投回避了表决。

（1）吉林能投是国家电投的全资子公司，是公司的大股东；国家电投是公司的实际控制人。根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和吉林能投是公司的关联法人。

（2）国家电投持有公司股票158,884,995股，吉林能投持有公司股票420,994,628股，均履行了回避表决义务。

表决结果：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

通过了《2018年度国家电投集团吉林能源投资有限公司所持股权、资产委托吉电股份管理的议案》。同意公司与国家电投集团吉林能源投资有限公司签署《委托管理协议》，协议合同金额300万元。

11.2关于重庆远达烟气治理特许经营有限公司白城分公司对白城发电公司提供运维服务的议案

表决情况：关联方国家电投和吉林能投回避了表决。

（1）国家电投是公司的实际控制人；吉林能投是国家电投的全资子公司，是公司的大股东。重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称：重庆远达）是中电投远达（集团）股份有限公司全资子公司，与公司同受国家电投控制。

根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投、吉林能投和重庆远达是公司的关联法人。

（2）国家电投持有公司股票158,884,995股，能交总持有公司股票420,994,628股，均履行了回避表决义务。

表决结果：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

通过了《关于重庆远达烟气治理特许经营有限公司大连分公司对白城发电公司提供运维服务的议案》，同意公司下属白城发电公司与重庆远达烟气治理特许经营有限公司白城分公司（以下简称：“远达烟气治理公司”）签订2×660MW机组脱硫检修维护及运行合同，2018年预计支付脱硫检修维护及运行费用709万元。

11.3关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其控股公司煤炭的议案

表决情况：关联方国家电投和吉林能投回避了表决。

（1）国家电投是公司的实际控制人；吉林能投是国家电投的全资子公司，是公司的大股东。国家电投持有内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称：露天煤业）母公司中电投蒙东能源集团有限责任公司65%股权。中电投蒙东能源集团有限责任公司直接持有露天煤业59.16%的股权，为露天煤业第一大股东。扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称“扎哈淖尔”）是露天煤业的控股子公司，露天煤业持有其98%的股权。 公司与露天煤业、扎哈淖尔同受国家电投控制。

根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投、吉林能投和露天煤业是公司的关联法人。

（2）国家电投持有公司股票158,884,995股，吉林能投持有公司股票420,994,628股，均履行了回避表决义务。

表决结果：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

通过了《关于采购内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其控股公司煤炭的议案》, 同意公司从内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司及其控股公司——扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司采购原煤，预计2018年采购金额不超过9.98亿元。

11.4关于采购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司煤炭的议案

表决情况：国家电投和关联方吉林能投回避了表决。

（1）国家电投是公司的实际控制人；吉林能投是国家电投的全资子公司，是公司的大股东。国家电投持有内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司（以下简称“白音华煤业”）母公司中电投蒙东能源集团有限责任公司65%股权。公司与白音华煤业同受国家电投集团控制。

根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和吉林能投是公司的关联法人。

（2）国家电投持有公司股票158,884,995股，吉林能投持有公司股票420,994,628股，均履行了回避表决义务。

表决结果：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：《关于采购内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司煤炭的议案》，同意公司从内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司采购原煤，预计2018年采购金额不超过3.9863亿元。

11.5拟接受国家电投物资装备分公司物资总包配送关联交易的议案

表决情况：国家电投和关联方吉林能投回避了表决。

（1）国家电投是公司的实际控制人；吉林能投是国家电投的全资子公司，是公司的大股东。国家电投物资装备公司是国家电投所属分公司。公司与国家电投物资装备分公司同受国家电投控制。

根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和吉林能投是公司的关联法人。

（2）国家电投持有公司股票158,884,995股，吉林能投持有公司股票420,994,628股，均履行了回避表决义务。

表决结果：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《拟接受国家电投物资装备分公司物资总包配送关联交易的议案》，采购配送服务费按不高于6.26%支付，预计交易金额为8,100万元左右。

11.6关于向通化恒泰热力有限公司销售热力的议案

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

表决结果：通过了《关于向通化恒泰热力有限公司销售热力的议案》。同意公司向通化恒泰热力有限公司销售热力，2018年预计交易金额不超过8,356万元。

11.7关于向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

通过了《关于向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽的议案》。同意公司的全资子公司吉林松花江热电有限公司向吉林省博大生化有限公司销售蒸汽，2018年预计交易金额不超过2.35亿元。

11.8关于与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

通过了《关于与吉林省电力科学研究院有限公司签订技术监督框架协议的议案》，同意公司委托吉林省电力科学研究院有限公司对公司下属发电公司进行技术监督管理与技术服务，预计2018年度关联交易金额约为1,064.3万元。

（十二）关于受托运行管理四平合营公司3台供热发电机组暨关联交易的议案

表决情况：关联方国家电投和吉林能投回避了表决。

（1）国家电投是公司的实际控制人；吉林能投是国家电投的全资子公司，是公司的大股东。吉林能投持有四平合营公司35.1%的股权，公司与四平合营公司同受吉林能投控制。

根据深交所《股票上市规则》10.1.3的规定，国家电投和吉林能投是公司的关联法人。

（2）国家电投持有公司股票158,884,995股，吉林能投持有公司股票420,994,628股，均履行了回避表决义务。

表决结果：

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

通过了《关于受托运行管理四平合营公司3台供热发电机组暨关联交易的议案》，2018年预计关联交易额度在4亿元以内。

（十三）《关于修订〈公司章程〉的议案》

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

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该项提案获得有效表决权权股份总数的2/3以上同意票，通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意增加法治建企，对中小投资者表决单独计票进行明确，修订关于股东提名董事和监事的权利持股比例等相关内容。

（十四）《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

（1）整体表决情况

■

（2）中小股东表决情况（除持有5%以上的股东）

■

该项提案获得有效表决权权股份总数的2/3以上同意票，通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》，同意修订关于股东提名董事和监事的权利持股比例的内容。

（十五）本次会议听取了公司独立董事2017年度述职报告。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市中咨律师事务所

2、律师姓名：彭亚峰、刘苏毅

3、结论性意见：

承办律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等均符合法律、法规、其他规范性文件及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

四、备查文件

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、法律意见书。

特此公告。

吉林电力股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十日