大连派思燃气系统股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-030

大连派思燃气系统股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次限售股上市流通数量为25,500万股

本次限售股上市流通日期为2018年4月27日

一、本次限售股上市类型

2015年4月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]555号文核准，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,010万股，经上海证券交易所同意，2015年4月24日在上海证券交易所挂牌上市。派思股份首次公开发行股票并上市后，公司总股本变更为12,040万股，其中有限售条件的股份数量为9,030万股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东：大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）、Energas Ltd.（以下简称“Energas公司”）。该部分限售股共计25,500万股，其中派思投资持有公司17,850万股；Energas公司持有公司7,650万股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月,原定于2018年4月25日上市流通，经本次上市流通的限售股股东同意调整为于2018年4月27日上市流通,。

首发限售股股东成大沿海产业（大连）基金壹期（有限合伙）持有限售股300万股、大连金百城投资管理企业（有限合伙）持有限售股230万股，股份锁定期为十二个月，已于 2016年4月27日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015年4月24日，公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为120,400,000股。

2016年2月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2016年5月10日向8名激励对象授予了150万股限制性股票，公司总股本变更为121,900,000股。

2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含税），合计派发现金红利人民币30,475,000.00元，合计派发股票股利为人民币121,900,000.00元；同时，以总股本121,900,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增10股，合计转增股本121,900,000股。公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案于2016年6月29日实施完毕后，公司总股本变更为365,700,000股。

2016年7月4日，公司召开第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意将原激励对象齐晓忠已获授的股份共计450,000股全部进行回购注销，本次回购完成后公司总股本变更为365,250,000股。

2017年4月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将现有全体激励对象（指吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已获授但未达到解锁条件的该部分限制性股票共计1,215,000万股进行回购注销，本次回购完成后公司总股本变更为364,035,000股。

2017年5月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司将原激励对象任胜全已获授的限制性股票315,000股全部进行回购注销，本次回购完成后公司总股本变更为363,720,000股。

2017年7月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》，同意公司将原激励对象胡海昕已获授的限制性股票525,000股全部进行回购注销，本次回购完成后公司总股本变更为363,195,000股。

2017年9月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1637号）核准，核准公司非公开发行不超过8,000万股新股。公司于2017年11月14日完成本次非公开发行股票，实际发行40,107,277股。本次发行完成后公司总股本变更为403,302,277股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东在上市公告书和招股说明书中对所持股份的流通限制以及自愿锁定作出的承诺如下：

公司股东派思投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月；派思投资拟长期持有公司股票。若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持公司股票数量的5%；上述两年期限届满后，派思投资在减持公司股份时，将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。

公司股东Energas公司承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月；若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过Energas公司所持公司股票数量的25%。

截至本公告发布之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

公司首发股东上述减持意向的承诺系公司《首次公开发行股票招股说明书》中的内容，该承诺不符合现行的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24 号）中的“上市公司控股股东、持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向本所报告减持计划”的规定。如有首发股东存在减持意向，公司将督促该首发股东按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的要求履行信息披露义务。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富”)对派思股份本次限售股份上市流通情况进行了认真核查。中天国富发表核查意见如下：

经核查，保荐机构中天国富证券有限公司认为：派思股份本次限售股份上市流通符合相关法律、法规及规范性文件的规定；限售股份持有人严格履行了首次公开发行股票时所作的限售承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关规定；派思股份披露的本次限售股份上市公告内容真实、准确、完整。派思股份本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，保荐机构对派思股份本次限售股份上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

1、 本次限售股上市流通数量为25,500万股，占公司股份总数的63.23%；

2、 本次限售股上市流通日期为2018年4月27日；

3、 本次申请解除股份限售的股东为2名；

4、 首发限售股上市流通明细清单如下：

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

中介机构核查意见

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

董事会

2018年4月21日

证券代码：603318证券简称：派思股份 公告编号：2018-031

大连派思燃气系统股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于2018年2月5日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，详见公司2018年2月6日披露的《重大资产重组停牌公告》（2018-003）。停牌期间，公司于2018年2月8日披露了《派思股份关于重大资产重组停牌前股东情况的公告》（2018-004）,于2018年2月10日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-005），于2018年2月24日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-007）,于2018年3月3日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（2018-008）,于2018年3月10日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-009）,于2018年3月17日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-010）,于2018年3月24日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-012）,于2018年3月31日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-013），于2018年4月4日披露了《重大资产重组延期复牌公告》（2018-014），于2018年4月14日披露了《重大资产重组进展公告》（2018-027）。

截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。鉴于本次重大事项仍存在一定的不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意相关公告并注意投资风险。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

董事会

2018年4月21日