广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2018-016
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会存在否决议案。
公司第九届董事会第二十三次会议于2018年4月20日以现场及通讯表决的方式召开。会议由温增勇董事长主持。全体9名董事出席会议，其中出席现场会议的董事7名，独立董事张继德、钟扬飞以通讯表决方式出席会议，全体监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并以记名投票的方式通过如下决议：
一、审议通过了关于豁免本次董事会应提前5天通知的时限。
表决情况：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据《公司章程》的规定，因紧急事项等特殊情况需召开临时董事会会议的，经全体董事的过半数同意，可豁免会议召开提前五日通知的时限。
二、未通过《关于将公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司（以下简称“中睿公司”）提请的临时提案提交公司2017年年度股东大会审议表决的议案》。
表决情况：同意票为0票，反对票为9票，弃权票为0票。
公司于2018年4月19日收到公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司（以下简称“中睿公司”）《关于提请增加2017年年度股东大会临时提案的函》，函件主要内容为：
中睿公司对公司董事、监事和高级管理人员现行薪酬标准及执行情况提出问询，要求董事会说明目前董监高人员薪酬的发放与相关制度是否相符并进行核实及说明；中睿公司向公司2017年年度股东大会提请增加《关于重新调整和决定公司非独立董事、监事薪酬标准的议案》的临时提案。函件的具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的上网文件《关于提请增加2017年年度股东大会临时提案的函》。
关于中睿公司上述提请股东会增加临时提案的事项，公司全体董事分别发表个人意见，均认为公司第九届董事、监事成员以及第九届董事、监事及高级管理人员薪酬方案系经过了公司2015年年度股东大会审议，并获得通过，应视为公司第九届非独立董事、监事与公司形成的劳动关系及薪酬支付的合法依据。目前公司经营未发生重大变化，现任非独立董事、监事在履职过程中未出现明显失职行为。现在违背现任董事、监事个人意愿的前提下，本次股东会如在新增提案中单方面对任期内的第九届非独立董事、监事薪酬标准提出调整和变更，损害了劳动者个人的合法权益，不符合《劳动合同法》关于保护劳动者合法权益和变更劳动合同内容的，用人单位应与劳动者协商一致的法律规定。
董事会认为：对现行薪酬标准进行变更和调整不利于公司管理团队的稳定及积极性的调动，且基于全体董事持反对意见以及股东提交的新增议案存在违反相关法律法规的争议，因此董事会作为股东大会召集人，决定不予向公司2017年年度股东大会提交股东此次提出的新增临时提案。
董事会对公司董事、监事及高级管理人员现行薪酬标准及执行情况进行了详细的说明，说明内容详见公司同日在上海证券交易所及指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上发布的《董事会不予提交股东新增临时提案的公告》。
三、审议通过了公司《董事会关于董事、监事及高级管理人员薪酬标准及执行情况的说明》。
内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《董事会不予提交股东新增临时提案的公告》。
表决情况：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二O一八年四月二十一日
证券代码：600868 证券简称： 梅雁吉祥 公告编号：2018-017
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
关于董事会不予提交股东新增
临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日收到公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司（以下简称“中睿公司”）《关于提请增加2017年年度股东大会临时提案的函》，提请公司2017年年度股东大会增加“关于重新调整和决定公司非独立董事、监事薪酬标准的议案”的临时提案。公司董事会经审核，决定不予向2017年年度股东大会提交上述新增临时提案。现将具体情况公告如下：
一、中睿公司新增临时提案的具体内容
中睿公司对公司董事、监事和高级管理人员现行薪酬标准及执行情况提出问询，要求董事会说明目前董监高人员薪酬的发放与相关制度否相符进行核实及说明；中睿公司向公司2017年年度股东大会提请增加《关于重新调整和决定公司非独立董事、监事薪酬标准的议案》的临时提案。函件的具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的上网文件《关于提请增加2017年年度股东大会临时提案的函》。
二、公司董事会审议情况
公司于2018年4月20日召开第九届董事会第二十三次会议，审议了《关于将公司股东烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司提请的临时提案提交公司2017年年度股东大会审议表决的议案》，该议案未获通过。全体9名董事投反对票。内容详见公司于同日在上海证券交易所发布的《第九届董事会第二十三次会议决议公告》。
三、公司全体董事及董事会意见
1、公司全体董事意见
公司全体董事分别发表个人意见，均认为公司第九届董事、监事成员以及第九届董事、监事及高级管理人员薪酬方案系经过了公司2015年年度股东大会审议，并获得通过，应视为公司第九届非独立董事、监事与公司形成的劳动关系及薪酬支付的合法依据。目前公司经营未发生重大变化，现任非独立董事、监事在履职过程中未出现明显失职行为。现在违背现任董事、监事个人意愿的前提下，本次股东会如在新增提案中单方面对任期内的第九届非独立董事、监事薪酬标准提出调整和变更，损害了劳动者个人的合法权益，不符合《劳动合同法》关于保护劳动者合法权益和变更劳动合同内容的，用人单位应与劳动者协商一致的法律规定。
2、董事会意见
董事会认为：对现行薪酬标准进行变更和调整不利于公司管理团队的稳定及积极性的调动，且基于全体董事持反对意见以及股东提交的新增议案存在违反相关法律法规的争议，因此董事会作为股东大会召集人，决定不予向公司2017年年度股东大会提交股东此次提出的新增临时提案。
四、关于公司第九届董事、监事和高级管理人员薪酬标准及执行情况的说明
为有助于全体股东进一步了解公司第九届董事、监事和高级管理人员薪酬标准（以下简称“现行薪酬标准”）及执行情况，第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬标准及执行情况的说明》，具体内容如下：
（一）现行薪酬标准的制定和审批程序
公司于2016年5月5日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司
第九届董事、监事和高级管理人员报酬及支付形式的议案》，确定公司第九届董事、监事和高级管理人员报酬及其支付方式为：采用现金方式，每位独立董事的报酬固定为每年10.8万元人民币（含税）；公司其他董事、监事和高级管理人员实行“一保三联”的报酬机制，即在保证不低于上年度梅州市在岗职工平均工资标准的基础上，实行联系质量、联系产量、联系效益确定绩效工资及奖励，高不封顶；当实现年度净利润为正数时，提取不超过公司经审计后净利润的4%作为公司非独立董事、监事及高级管理人员奖励（税前列支），具体报酬方案授权总经理制订并经过半数高级管理人员通过后，报董事会薪酬与考核委员会批准后实施。
（二）公司执行现行薪酬标准的情况
1、公司董事、监事及高级管理人员薪酬收入的主要构成
在股东大会审议通过的现行薪酬标准框架内，经董事会薪酬与考核委员会批
准，公司董监高人员薪酬计提标准和全体员工薪酬计提标准保持一致，全体员工根据岗位不同按各自既定的岗位系数进行分配。薪酬主要由三部分构成：基本工资+产值、质量安全工资+效益工资。其中，基本工资等同于梅州市社会保险基金管理局等部门公布的“上年度梅州市在岗职工平均工资”，逐年调整；产值、质量安全工资按营业收入1.8%计提；效益工资按公司实现的利润总额的10%在月度及年度分别计提；实现生产经营利润增长时可提取增盈部分的10%，减亏部分则提5%。
除上述标准外，董监高人员在上年度审计后净利润为正数时，提取净利润的
4%计提奖励。奖励金分三年发放，第一年发放70%，第二年发放20%，第三年发放10%。
2、2016年及2017年发放的董、监、高薪酬高于其他年份的主要原因
2016年及2017年度公司全体董监高的薪酬含税额分别为1248万元及2010万元，较2015年增幅较大。主要原因是公司在2016年及2017年度净利润均实现较大幅度上涨，董监高薪酬中效益工资部分增长所致。其中，2016年公司电站所在区域梅州市的降雨量丰富且分布均匀，公司年发电收入达到投产以来的最高值，实现了9697.16万元的经营性利润；2017年净利润增长的原因为公司转让所持有的广东嘉元科技股份有限公司20.78%的股权和梅县金象铜箔有限公司21.33%的股权合计取得约10423.70万元的股权投资转让收益。
（三）董事会对现行薪酬标准是否合理的说明
公司董事、监事及高管人员的薪酬标准自公司2013年年度股东大会审议通过后，从第八届董事会、监事会一直沿用至今。董事会薪酬委员会在制订具体薪酬方案时采用薪酬与效益挂钩的原则，考虑了股东及全体员工的共同利益，有利于维护公司稳定运营。公司历届管理团队多年来勤勉尽职，不断降低公司负债率，节省了大量的财务费用，公司的利息支出从2008年最高值3.3亿元至2017年降至246万元，公司财务结构不断得以优化。近三年来公司经营状况稳定向好，归属于上市公司的净利润持续增长，其中2016年较2015年增长245%，2017年较2016年增长70.6%。同时公司管理团队合理筹划和判断投资项目实现保值和增值的时机，且基于谨慎决策原则将股权转让等重大事项提交公司股东大会进行表决，为公司实现较好的投资收益奠定了基础。
综上，公司董事会认为，董事、监事及高级管理人员薪酬方案的制订及执行未出现与公司股东大会审议通过的薪酬标准相违背的情况。兼顾各方利益主体的同时调动了管理团队的积极性，实现了公司股东利益与管理团队的共赢，现行薪酬标准的制定和实施合理合规。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司
董 事 会
二O一八年四月二十一日
