深圳市皇庭国际企业股份有限公司
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-35
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,175,345,368为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）报告期内公司所从事的主要业务
目前，公司积极搭建了以提供商业不动产运营为基础的运营服务平台、以提供资产管理为核心的金融服务平台、以提供儿童与青少年主题为特色的内容服务平台的三大业务平台，致力于成为中国领先的不动产综合解决方案提供商，不动产综合服务领域的领导品牌。
1、不动产运营服务平台
公司以自持的核心购物中心项目经营为中心，以委托管理、整租、不动产投资合作等多种方式，为商办写字楼、酒店管理、产业园、公寓等多个商业不动产领域提供综合服务和自持运营服务。通过提升商业物业运营管理能力，进一步将商业物业运营管理标准化、互联网化（智能化），以实现可快速复制化，做大商业不动产管理的规模。
2、金融服务平台
公司在金融服务领域不断加大布局，通过收购同心基金、同心再贷款、瑞泽租赁等金融资产，获得了小额再贷、直接贷款、融资性担保、融资租赁等业务牌照，形成聚焦于综合解决中小微企业融资需求的创新金融业务平台。
3、内容服务平台
公司依托青青世界品牌，主要开展深圳青青世界主题公园的托管运营业务及青青世界品牌新项目的拓展及运营，积极推进异地青青世界项目的落地和建设。此外，公司还投资了欧森营地教育公司，与公司的青青世界项目能够实现有效协同。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年，我国经济呈现出“稳中向好”的局面，但在房地产调控政策频繁出台的背景下，存量市场竞争不断加深，电商平台、共享经济对实体商业冲击加剧，新产品、新模式、新业态不断涌现，商业地产整体进入深度结构调整期，运营能力和盈利水平的提升成为公司发展重点。而消费升级带来的人们的多方面的消费需求，则与商业设施和生活服务类业态的建设运营紧密相关，为商业地产赢得快速发展的绝佳机遇和市场空间。
2017年，公司根据既定的发展战略，有序构建了以轻资产运作为核心的商业模式，实现了不动产运营、金融、内容服务三大业务平台的良性互动发展。经过近年的战略转型，公司营业收入和净利润较上年均有较大提升，报告期内，公司实现营业收入7.02亿元，同比增加115.53%；实现归属于母公司所有者的净利润1.78亿元，同比增加59.42%。
（一）公司主要业务
1、不动产运营服务业务：公司坚持轻重结合的发展模式，一方面积极提升自持的购物中心皇庭广场的营业收入和品牌知名度，另一方面依托公司的商业品牌和管理经验、资源，积极推动品牌输出，拓展了商业运营管理、写字楼运营管理及服务输出、房产代建、产业园及酒店公寓运营等业务，收入来源和盈利点已实现规模化和多样化。目前公司商业不动产总管理规模已经超过100多万平方米，已在广东、厦门、重庆、成都、浙江等地进行布局，持续扩大不动产运营管理规模。
（1）购物中心项目：公司不断拓展新的购物中心运营项目，已在深圳、厦门和汕头等地逐步有项目落地。公司承租了皇庭中心商业裙楼、取得了厦门圣果院商业中心20年运营权，用于公司经营购物中心；同时签署了多个轻资产的商业管理输出项目，如为汕头金东海·领荟湾项目提供运营管理服务，托管了重庆皇庭珠宝城等。同时，储备了多个优质商业管理项目资源，努力形成商业管理的规模化、标准化、互联网化（智能化）。
报告期内，皇庭广场品牌知名度不断提升，通过全员努力，营收持续稳定增加，租金及物业管理费等收入合计2.49亿元，年客流总计1658万人次，最高单月客流160万人次。
（2）写字楼运营项目：公司写字楼管理业务渐成规模，新购入成都环球时代中心已于2017年交付使用，正在推进招商工作；同时输出写字楼运营管理业务，新增为深圳皇庭中心写字楼提供租赁代理服务，目前已有知名金融机构陆续入住，招商情况良好。
（3）公寓运营项目：公司成立了深圳皇庭礼尚公寓管理有限公司，以公寓租赁及日常管理为核心业务，致力于打造国内集中式长租公寓知名品牌，2017年下半年已签约深圳皇庭V国际公寓项目提供委托管理服务。截至目前，皇庭V国际公寓在携程深圳排名靠前，公寓业务规模和应收不断增长。
（4）此外，报告期内公司托管了重庆皇庭珠宝文化产业园，进一步完善公司不动产管理业务的产品体系；为重庆皇庭珠宝文化产业园提供物业管理服务，拓展不动产管理服务业务规模。收购了皇庭房产建设，有利于公司不动产运营品牌输出及管理输出。此外，还与绿城资产管理集团有限公司合资设立浙江绿城皇庭商业管理有限公司，拟整体管理绿城商业项目。目前已拓展了杭州之江一号项目。
2、金融服务业务：公司目前的金融服务业务已初具规模，2017年通过现金收购了瑞泽租赁80%股权，增加了融资租赁业务。现公司金融业务主要依托同心基金、同心再贷款、瑞泽租赁等公司开展业务，2017年度金融业务为公司合计贡献2.47亿元营业收入，已成为公司重要的盈利点之一。
公司参股的同心基金积极探索金融创新模式，推动金融业务稳步提升，目前开展再贷款、直贷、融资担保、供应链金融、保理、私募股权等六块业务。公司控股的同心再贷款于报告期内获取直接贷款牌照，扩大了公司业务规模，增加了公司利润。
瑞泽租赁在依靠原有租赁资产的基础之上，建立了以租赁业务为主，保理、基金、高科技投资为辅的运营平台，积极开拓厂商直接融资租赁业务和基金、保理等新业务产品。
3、内容服务业务：围绕着青青世界品牌的布局和落地，报告期内公司收购了惠州市白马山度假区项目，将加快青青世界在异地的扩张和经营，并积极在长三角地区、珠三角地区等核心区域拓展青青世界儿童主题公园项目。此外，公司还投资了欧森营地教育公司，与公司的青青世界项目能够实现有效协同。
（二）筹划实施重大资产重组事项
为推动公司战略转型，公司2017年下半年筹划实施重大资产重组事项，拟进行境外并购业务，重组标的主营业务涉及公务机固定运营基地FBO及地面服务、飞行支持服务以及航油服务等业务。公司于2017年11月1日起停牌，并于11月15日转入重大资产重组继续停牌。停牌期间，公司积极组织中介机构开展相关尽职调查、审计、评估等工作。
但经多次沟通与磋商，公司与交易对方在核心交易条款上未能达成一致意见。从维护全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究，公司召开第八届董事会2018年第三次临时会议，审议通过终止筹划本次重大资产重组事项。公司将全力做好现有业务，同时继续寻找符合公司战略发展的相关合作项目，积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式寻求更多的产业发展机会。
（三）首次实施限制性股票激励计划
为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益和员工利益结合起来，2017年公司推出限制性股票股权激励计划，进一步增加了员工凝聚力，保持核心人员的稳定，促进公司长期稳定持续发展，此次限制性股票首次授予登记工作已完成。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
□ 适用 √ 不适用
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√适用□不适用
2016年12月公司收购同心再贷款，2017年5月同心再贷款通过金融办审批开展直贷业务，同心再贷款本期贷款利息收入19486.04万元，营业成本6652.72万元，净利润9153.66万元，归属于上市公司的净利润6066.38万元。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、重要会计政策变更
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
■
除上述会计政策变更外，公司无其他重要会计政策变更。
2、 重要会计估计变更
（1）公司于2017年4月21日召开第八届董事会二〇一七年第六次会议，审议通过了《关于修订〈资产减值准备计提管理办法〉的议案》，对纳入合并报表范围的各公司之间的往来款项划入不计提坏账准备的应收款项组合，不再采用账龄分析法计提坏账准备。
（2）公司对会计估计变更适用时点的确定原则：会计估计变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。
本公司执行上述会计估计对合并报表无影响，对母公司报表的影响如下：
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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
详见“2017年度财务报表附注 六、合并范围的变更”
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-33
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
第八届董事会
二○一八年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于二〇一八年四月九日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第八届董事会二〇一八年第四次会议的通知，会议于二〇一八年四月十九日下午以现场结合通讯方式在公司会议室召开。出席会议的有：郑康豪、陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红、朱波、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事九人（其中：朱波、王培以通讯表决方式出席）。会议由郑康豪董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。审议并通过以下议案：
1、审议通过二〇一七年度董事会工作报告的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一七年度董事会工作报告》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事熊楚熊、王培、汪军民向董事会提交了2017年度独立董事述职报告，并将在2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网。
该议案需提交股东大会审议通过。
2、审议通过二〇一七年度总经理工作报告的议案；
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
3、审议通过二〇一七年度报告及摘要的议案；
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二〇一七年度报告》及《二〇一七年度报告摘要》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
4、审议通过二〇一七年度经审计财务报告的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一七年度审计报告》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
5、审议通过二〇一七年度财务决算报告的议案；
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司二〇一七年度财务审计报告书，本公司2017年度财务决算情况如下：
截止2017年12月31日，本公司合并总资产14,169,679,684.21元（以下货币单位均指人民币），归属上市公司股东的合并净资产5,300,703,808.45元，合并报表营业收入702,271,639.39元，归属于上市公司股东的净利润177,823,722.36元，基本每股收益0.15元。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
该议案需提交股东大会审议通过。
6、审议通过二〇一七年度利润分配预案的议案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）根据国内会计准则审计,2017年度公司实现的合并归属上市公司净利润 177,823,722.36元,母公司2017年度净利润245,184,722.53元, 2016年末滚存的未分配利润-182,305,121.08元，提取法定盈余公积金6,287,960.14元后,2017年末母公司实际可供分配利润为56,591,641.31元，2017年年末母公司资本公积为 2,311,952,737.19元。
为了更好的回报股东，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，公司拟以2017年12月31日总股本1,175,345,368股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元 (含税)，合计利润分配总额为47,013,814.72元，剩余未分配利润转入下一年度。本次利润分配方案实施时，如在股权登记日公司的股份总数较2017年末股份总数发生变化，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
该议案需提交股东大会审议通过。
7、审议通过二〇一七年度内部控制评价报告的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一七年度内部控制评价报告》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
8、审议通过续聘公司财务及内控审计机构的议案；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2017年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年，具体审计费用将在2017年审计费用的基础上结合公司2018年实际经营情况予以考量，授权公司管理层与会计师事务所商定。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该议案发表了事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网。
该议案需提交股东大会审议通过。
9、审议通过《二〇一八年第一季度报告全文》及正文的议案；
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二〇一八年第一季度报告全文》及正文。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过关于投资性房地产公允价值处理的议案；
公司聘请的专业房地产评估公司于2017年末对投资性房地产公允价值进行估价并出具了评估报告。
按照《公司投资性房地产公允价值计量管理办法（试行）》(以下简称“办法”)的有关规定，董事会拟同意公司及下属企业所持有的部分投资性房地产2017年确认税前公允价值变动损益共计 96,620,480.38元。
具体情况如下：
单位：元
■
注：公司于2016年11月购买成都环球时代中心，并于2017年6月完成过户手续，其账面原值为821,606,261.62元。
根据《办法》的相关规定,对于单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值相比,变动幅度小于5%时,公司不进行会计处理。公司本期原有的皇庭国商购物广场、中泰松园南九巷102#两项投资性房地产的期末与期初公允价值相比,变动幅度小于5%,对于皇庭国商购物广场及中泰松园南九巷102#,公司认定其公允价值未发生大幅变动,公司不进行会计调账处理,期末公允价值仍按期初公允价值确定。而对于公司持有的另外三项投资性房地产，因本期公允价值变动幅度大于5%，根据公司的会计政策，认定其公允价值已发生大幅变动,故公司进行会计调账处理。2017年末，此类项目本期确认税前投资性房地产公允价值变动损益共计96,620,480.38元。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案；
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。
议案表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红为本次股权激励计划的激励对象，在审议本议案时回避表决；唐若民在公司董事长郑康豪控股的企业任职，郑康豪为唐若民的关联方，在审议本议案时回避表决。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
该议案需提交股东大会审议通过。
12、审议通过关于减少注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案；
因公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一期可解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票826.815万股。回购注销后，公司注册资本由1,175,345,368元减少至1,167,077,218元，公司股本由1,175,345,368股减少至1,167,077,218股。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》以及深圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，公司拟减少注册资本，同时结合公司实际情况，公司对现行的《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
原条款：
第三条 经深圳市人民政府办公厅1995年8月18日以深府办函(1995)48号文批准，公司首次向境外投资人公开发行了以港币认购且在境内上市的境内上市外资股5000万股，并于1995年10月30日在深圳证券交易所上市；1996年6月，经深圳市人民政府深府函[1996]28号文及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字[1996]99号文批准，公司向境内社会公众发行以人民币认购的普通股2000万股，并于1996年7月8日在深圳证券交易所上市。经2013年度股东大会审议通过，以公司总股本220,901,184股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转增后，公司总股本由220,901,184 股增至265,081,420股。2015年7月，公司非公开发行A股股票308,811,014股，公司的股份总数增加至573,892,434股。2016年6月28日，根据2015年度股东大会决议，公司以现有总股本573,892,434股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增后，公司总股本由573,892,434股增至1,147,784,868股。2017年8月，公司完成限制性股票授予登记，以定向发行的方式向激励对象授予2,756.05万股限制性人民币普通股A股，公司总股本由1,147,784,868股增至1,175,345,368股。
第六条 公司注册资本为人民币1,175,345,368元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十九条 公司的股本结构为：普通股1,175,345,368股。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事，一名职工代表董事。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
修订后的条款：
第三条 经深圳市人民政府办公厅1995年8月18日以深府办函(1995)48号文批准，公司首次向境外投资人公开发行了以港币认购且在境内上市的境内上市外资股5000万股，并于1995年10月30日在深圳证券交易所上市；1996年6月，经深圳市人民政府深府函[1996]28号文及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发审字[1996]99号文批准，公司向境内社会公众发行以人民币认购的普通股2000万股，并于1996年7月8日在深圳证券交易所上市。经2013年度股东大会审议通过，以公司总股本220,901,184股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。转增后，公司总股本由220,901,184 股增至265,081,420股。2015年7月，公司非公开发行A股股票308,811,014股，公司的股份总数增加至573,892,434股。2016年6月28日，根据2015年度股东大会决议，公司以现有总股本573,892,434股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增后，公司总股本由573,892,434股增至1,147,784,868股。2017年8月，公司完成限制性股票授予登记，以定向发行的方式向激励对象授予2,756.05万股限制性人民币普通股A股，公司总股本由1,147,784,868股增至1,175,345,368股。公司回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票826.815万股。回购注销后，公司总股本减少至1,167,077,218股。
第六条 公司注册资本为人民币1,167,077,218元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第十九条 公司的股本结构为：普通股1,167,077,218股。
第一百零六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事会成员中包括三名独立董事，一名职工代表董事。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
除上述第三条、第六条、第十九条、第一百零六条、第一百一十一条之外，《公司章程》其他条款未发生变更。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会审议通过。
13、审议通过关于购买房产暨关联交易的议案；
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于购买房产暨关联交易的公告》。
议案表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。郑康豪、唐若民为关联董事，按照规定对本议案回避表决。
公司独立董事就该议案发表了事前认可和独立意见，内容详见巨潮资讯网。
14、审议通过关于为公司下属公司同心再贷款公司提供担保额度的议案；
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于为公司下属公司同心再贷款公司提供担保额度的公告》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
该议案需提交股东大会审议通过。
15、审议通过关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》部分条款的议案；
为充分发挥优秀人才的工作积极性和创造性，公司结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，对《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》中高级管理人员的薪酬进行调整。拟调整该制度第七条3中关于高级管理人员的基本薪酬执行标准，其他条款不变。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16、审议通过关于2017年度计提资产减值准备的议案。
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》。
议案表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。
股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会
2018年4月21日
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-34
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
第八届监事会二○一八年第一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于二○一八年四月九日以专人送达和电子邮件的方式发出召开第八届监事会二○一八年第一次会议的通知，会议于二○一八年四月十九日下午以现场表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：刘海波、刘玉英、张崇华、龙光明、吴小霜。本公司实有监事五人，实际出席会议监事五人（其中：龙光明以通讯表决方式出席），监事会主席刘海波主持本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事会通过了以下议案：
1、 审议通过《二○一七年度报告》及摘要的议案；
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二○一七年度报告》及《二○一七年度报告摘要》。
监事会对公司2017年年度报告出具了书面审核意见，经监事会审核，认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会审议通过。
2、 审议通过《二○一七年度监事会工作报告》的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《二○一七年度监事会工作报告》。
议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会审议通过。
3、 审议通过《二○一七年度内部控制评价报告》的议案；
详见同日刊登于巨潮资讯网的《二〇一七年度内部控制评价报告》。
监事会经审核认为：公司《2017年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制的基本情况，公司已建立了较为健全的法人治理结构和内部控制制度体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的各项内部控制制度在生产经营等环节中得以有效落实和执行。
议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《二○一八年第一季度报告全文》及正文的议案；
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《二○一八年第一季度报告全文》及正文。
监事会对公司2018年第一季度报告出具了书面审核意见，经监事会审核，认为董事会编制和审议公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》。
经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票。
议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。
详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》。
按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定, 公司本次计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法。计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，监事会同意本次计提资产减值准备。
议案表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
监事会
2018年4月21日
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2018-37
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于为公司下属公司同心再贷款公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为支持公司下属公司深圳市同心小额再贷款有限公司（以下简称“同心再贷款公司”）业务发展的需要，保障同心再贷款公司业务顺利开展，公司拟继续对同心再贷款公司申请综合授信或借贷业务时为其提供担保。担保额度不超过人民币100,000万元，担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。上述担保事项授权公司及同心再贷款公司法定代表人签署相应担保合同及其它相关法律文件。
公司参股公司深圳市同心投资基金股份公司（以下简称“同心基金”）持有同心再贷款公司65%股份，按其持股比例提供相应担保。
上述担保事项已经公司第八届董事会2018年第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
单位：万元
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二、被担保人基本情况
公司名称：深圳市同心小额再贷款有限公司
成立日期：2014年4月30日
注册地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：邢福俊
注册资本：人民币100000万元
经营范围：对深圳市小额贷款公司发放贷款；开展深圳市小额贷款公司同业拆借，信贷资产转让和资产证券化等创新试点业务；开展与深圳市小额贷款公司相关的咨询业务；专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）；其他经许可的业务。
与公司关系：系公司纳入合并报表范围的控股子公司。
股权架构图:
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最近一年主要财务指标：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，同心再贷款公司资产总额2,119,871,069.08元，负债总额1,010,287,354.20元，净资产1,109,385,345.46元，2017年度实现营业收入194,860,385.27元，净利润91,526,562.57元。
经查询，同心再贷款公司不存在被认定为失信被执行人的情形。
三、担保协议的主要内容
上述担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及同心再贷款公司与相关机构共同协商确定。具体的担保合同内容，以实际签署时为准。
四、董事会意见
1、董事会认为公司为同心再贷款公司提供担保，有利于支持下属公司的持续发展，满足其生产营运资金需求，有助于其拓展业务，符合公司及全体股东的利益。董事会同意上述对外担保事项，并提请公司股东大会审议通过后实施。
2、同心再贷款公司为公司纳入合并报表范围内的子公司，其经营情况稳定，具有较强偿债能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。
3、公司参股公司同心基金持有同心再贷款公司65%股份，承诺按其持股比例提供相应担保，本次担保公平、平等。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司累计对外担保金额为人民币370,677.41万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期（2017年12月31日）经审计净资产的69.92%。公司不存在逾期担保、涉诉担保等情形。
六、备查文件
1、公司第八届董事会2018年第四次会议决议；
2、独立董事专项意见。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2018年 4 月 21日
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-38
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于回购注销未达到公司2017年
限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第八届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第一次会议审议通过了《关于回购注销未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司2017年度相关业绩考核指标未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的第一期解锁的业绩条件，公司决定回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票合计826.815万股,本议案尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、 公司2017年限制性股票激励计划简述
1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第八次临时会议、第八届监事会2017年第三次临时会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2017年6月27日，公司第八届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
3、2017年6月30日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。
4、根据公司2016年年度股东大会授权，2017年7月25日，公司召开第八届董事会2017年第十一次临时会议、第八届监事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年7月25日，同意公司向51名激励对象首次授予2,756.05万股限制性股票，首次授予价格为5.89元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见。
5、2017年8月5日，公司披露了《关于2017年限制性股票首次授予完成的公告》，完成了限制性股票的首次授予登记工作，首次授予股份的上市日期为2017年8月7日。
二、关于回购注销部分限制性股票的说明
（一）回购原因
公司2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润为177,823,722.36元，鉴于公司层面2017年度业绩考核指标未达到《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一期解锁条件：以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于150%。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司回购注销。因此，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销。
（二）回购数量及回购价格
公司根据相关规定及审议程序将回购公司不符合第一期解锁条件的限制性股票共计826.815万股, 回购价格为授予价格5.89元/股加上银行同期定期存款利息（按日计息）。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计划总数的30%和公司目前总股本的0.70%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
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四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购程序合法、合规。此次回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，同意公司回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销未达到第一期解锁条件的限制性股票。
七、律师出具的法律意见
综上所述，本所认为：公司本次回购除尚需公司股东大会审议通过外已履行相应程序，符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会2018年第四次会议决议；
2、公司第八届监事会2018年第一次会议决议；
3、独立董事专项意见；
4、北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市皇庭国际企业股份有限公司限制性股票激励计划回购部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会
2018年4月21日
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭 B 公告编号：2018-39
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于购买房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、交易的基本情况
为了落实公司战略转型，扩大公司的长租公寓业务规模，公司下属子公司深圳市皇庭不动产管理有限公司拟向重庆皇庭珠宝广场有限公司（以下简称“重庆珠宝公司”）购买其持有的位于重庆市九龙坡区148套商住公寓用于开展长租公寓业务，购买房产的总建筑面积为9,048.93平方米，购买总价为9,204万元。
2、关联关系说明
因重庆珠宝公司系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
3、表决情况
2018年4月19日，本公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇一八年第四次会议，关联董事郑康豪先生、唐若民先生回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过《关于购买房产暨关联交易的议案》。公司独立董事事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项关联交易在董事会的审批权限内，无需股东大会批准。
4、经测算，上述事项未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，上述交易无需报中国证监会审核。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：重庆皇庭珠宝广场有限公司
住所：重庆市九龙坡区九龙园区火炬大道16号九龙园区科技孵化楼8楼
统一社会信用代码：915001070723212090
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：重庆
法定代表人：魏强
注册资本：2000 万元
主要股东：重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司持股100%
实际控制人：郑康豪
历史沿革：重庆珠宝公司成立于2013年7月3日，注册资本2000万元人民币，股东为重庆皇庭九龙珠宝产业开发有限公司（持股 100%）。
主要业务：商业广场管理；承办经批准的文化艺术交流活动；珠宝制造加工、批发及零售；房地产开发经营等。
2、关联关系：因重庆珠宝公司系本公司实际控制人郑康豪先生控制的公司，故该公司为本公司的关联法人，此项交易构成关联交易。
3、截至2017年12月31日，重庆珠宝公司总资产71,218.07万元，净资产-8,983.55万元，营业收入10,783.67万元，净利润-1,011.64万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的的基本情况
本次公司拟购买的房产是位于重庆市九龙坡区彩云大道10号4幢148套商住办公用房，土地用途为其他商服用地/办公。
交易标的权属清晰，不存在抵押情况，也不存在权属争议、司法查封或债权 债务纠纷等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的京亚评报字[2018]第048号评估报告，以2018年3月9日为评估基准日，按照市场比较法评估，重庆市九龙坡区彩云大道10号4幢168套商住办公用房评估值为104,794,867.00元。基于其中9套房屋已签约出售，11套房屋已认购，公司本次拟购买其余148套房屋，评估价值为92,045,887.00元。经交易双方协商确定，最终交易价格确定为人民币92,040,000.00元。
本次定价以此评估值为基础，由双方协商确定，符合关联交易定价公允原则。严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，并根据公平、公正的原则签订合同，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
委托方（以下简称甲方）：重庆皇庭珠宝广场有限公司；
受托方（以下简称乙方）：深圳市皇庭不动产管理有限公司
3.2 双方同意，标的物业以建筑面积计价，交易总价款为人民币9204万元（大写：玖仟贰佰零肆万元整），建筑面积单价以附件四《认购范围及价格明细》为准。最终交易总价款按照分户房地产权证或物业交付时的房屋面积实测技术报告上记载的建筑面积多退少补。
5.1自甲乙双方签订《重庆市房地产买卖合同（预售）》之日起7个工作日内支付购房总价款的50%，即：人民币肆仟陆佰零贰万元整(小写：￥4602万元)。
自甲乙双方办理完毕产权交割之日起7个工作日内支付购房总价款的50%，即：人民币肆仟陆佰零贰万元整(小写：￥4602万元)。
14.1 本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，不会对公司人员、资产、财务方面的独立性造成影响。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易主要为公司控股子公司深圳皇庭礼尚公寓管理有限公司长租公寓业务扩大业务规模，符合公司长远利益。上述关联交易价格以评估值为基础，由双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。本次交易是基于本公司自身经营发展的需要，有利于公司长期发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至今，本公司与实际控制人郑康豪先生及其控股的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为1607.45万元（不含本次交易金额）。
九、独立董事意见
公司独立董事就该事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就该事项发表了独立意见：
1、本次关联交易有利于公司拓展不动产管理业务规模。我们认为本次关联交易客观真实，程序合法有效，交易价格以评估值为基础，由双方协商确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、公司本次关联交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，关联董事在董事会上回避表决，表决程序符合法律规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》等法律规定。
3、综上，我们同意上述关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第八届董事会二〇一八年第四次会议决议；
2、公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董事会
2018年4月21日
证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-40
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于2017年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第八届董事会二〇一八年第四次会议和第八届监事会二〇一八年第一次会议，审议并通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，该会计政策修订事项无需提交股东大会审议。
现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
（一）、本次计提资产减值准备的原因：
根据《企业会计准则》、公司会计政策及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2017年12月31日的财务状况及资产状况，公司对公司合并报表的固定资产、无形资产、商誉、存货、贷款、应收账款、其他应收账款、长期股权投资等资产进行了全面的分析和评估,拟计提相关的减值准备。
（二）、本次计提资产减值准备的资产范围、金额：
本次计提减值准备的资产主要包括合并报表中贷款和商誉的减值准备，根据贷款组合，按贷款余额的1%计提贷款减值准备1,400万元；根据银信资产评估有限公司出具银信财报字[2018]沪第174号《评估报告》，瑞泽国际融资租赁有限公司（以下简称“瑞泽租赁”）商誉减值698.00万元。同时，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策，对合并报表上其他资产根据实际情况计提了资产减值，主要包括有应收账款、其他应收款坏帐准备，具体的情况如下表：
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二、资产减值准备计提依据和原因说明
公司对合并报表中商誉进行分析和评估，认为存在一定的减值损失迹象，本着谨慎性原则，公司聘请具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司对收购瑞泽租赁时形成的商誉进行评估，作为公司内部参考之用，评估基准日为2017年12月31日。公司根据评估机构的计算结果，经研究决定拟对该部分商誉计提减值准备。
此外，公司根据公司会计政策，对合并报表中的贷款根据组合方式评估计提贷款减值损失；对合并报表中的应收账款和其他应收账款等根据账龄进行分析并按政策规定计提了坏账准备。
公司计提的资产减值准备依据充分，公允的反映了上述资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。
三、计提商誉减值的特别说明：
2017年7月18日，公司第八届董事会以现场结合通讯表决方式召开二〇一七年第十次临时会议，审议通过《关于就收购瑞泽国际融资租赁有限公司股权签署〈股权转让及合作框架协议书〉的议案》及《关于就收购瑞泽国际融资租赁有限公司70%股权签署〈股权转让协议〉的议案》。公司完成收购泽国际融资租赁有限公司（以下简称“瑞泽租赁”）80%的股权后，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的瑞泽租赁可辨认净资产公允价值份额的差额3153.17万元确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。
2017年末，公司聘请银信资产评估有限公司对瑞泽租赁截止到2017年12月31日股份权益进行评估，并出具银信财报字[2018]沪第174号《评估报告》，评估基准日2017年12月31日, 采用收益法评估后，瑞泽租赁股东权益价值为46,093.71 万元，公司将按此计算的商誉可收回金额小于账面可辨认的净资产公允价值与商誉之和的差额698.00万元计提了商誉减值准备。
四、本次计提减值准备对公司财务状况的影响
本次计提资产减值准备共计2495.80万元，将减少公司2017年度利润总额2495.80万元，减少公司2017年度归属于母公司所有者净利润1973.12万元。
五、本次计提减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备的议案已经公司第八届董事会二〇一八年第四次会议和第八届监事会二〇一八年第一次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，监事会以决议的形式对该事项发表了相关意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
六、董事会关于计提资产减值准备的说明
董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提资产减值准备依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。
七、独立董事关于计提资产减值准备的意见
根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司计提2017年度各项资产减值准备。
八、监事会关于计提资产减值准备的说明
按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定, 公司本次计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法。计提上述资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，监事会同意本次计提资产减值准备。
九、备查文件
1、公司第八届董事会二〇一八年第四次会议决议；
2、公司第八届监事会二〇一八年第一次会议决议；
3、公司独立董事专项意见。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司
董 事 会
2018年4月21日
