浙江明牌珠宝股份有限公司

(下转635版)

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2018-010

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以528000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

(一)公司主要业务、产品及经营模式

报告期内，公司主要从事中高档贵金属和宝石首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“明”牌珠宝品牌的连锁经营管理。公司作为黄金珠宝行业的主要企业之一，具有良好的行业地位；报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司采用以批发、零售模式为主的经营模式，通过直营、加盟和经销方式拓展市场，目前，公司在全国各主要区域拥有超过900家门店，并通过天猫、京东、唯品会等电商平台开设了网络营销渠道。

(二)行业发展现状

黄金珠宝行业属于充分竞争行业，市场化程度高，竞争激烈。近年来，受益于我国经济发展居民可支配收入提升，以黄金珠宝为代表的中高档消费品表现出良好的发展态势，成为市场消费的热点之一。同时，随着国内消费升级推动，年轻消费群体崛起，国内宏观经济增速放缓的情况下，黄金珠宝零售市场也在经历着转型，消费者对于品牌、品质、个性、设计和服务提出了更高的需求，年轻化、时尚化的产品较之传统的黄金产品越来越体现出更高的成长性。公司将借行业转型机遇，积极做优主营业务，谋求更广阔的发展空间。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司主营业务未发生变化，主要从事中高档贵金属和宝石首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“明”牌珠宝品牌的连锁经营管理，采用直营、加盟和经销业务模式。

2017年，我国经济企稳回升，居民消费意愿提升，同时受益于新技术的创新与广泛应用，零售行业引来发展机遇，这给珠宝行业的发展创造了良好环境，行业发展呈现回暖迹象，珠宝行业迎来收入增长、消费升级的机遇期。公司立足实体经营，深化内部改革，积极创新研发，强化营销整合，推动公司稳步发展。

2017年，公司实现营业总收入3,686,483,999.02元，较上年同期增长10.03%；实现营业利润124,257,348.00元，较上年同期增长241.32%；实现利润总额124,969,874.25元，较上年同期增长163.31%；实现归属于上市公司股东的净利润87,253,658.80元，较上年同期增长99.60%。截至2017年底，公司总资产3,882,510,545.36元，较上年同期减少21.11%；归属于上市公司股东的净资产 3,132,364,591.19元，较上年同期增加1.94%。

报告期内，公司重点推进开展以下工作：

1、整合营销资源，持续推动品牌提升。

2017年，公司结合时下热点的时尚资源、明星资源、影视资源，以新品推广为载体，强力借势推广，丰富营销话题，通过线上线下协同，开展了一系列广泛而深入的营销活动，提升品牌形象和知名度。特别是牵手流行IP电视剧《三生三世十里桃花》，成为其独家珠宝合作伙伴，打造产品爆款，在全国掀起一阵桃花首饰热潮，成为行业的一大营销亮点。

公司持续致力于推进品牌年轻化、时尚化、个性化，全年完成数十个单品和系列的开发与包装；公司全面升级品牌店面形象，推出更富于亮丽、感性与鲜明特色的全新一代形象，受到了消费者的广泛认可；公司积极推进Vip系统的全方位落实运行，有效增强了中高端客群对公司品牌的的粘性。

2、创新产品研发，助力公司转型。

根据公司的发展策略，在新品研发投入上加大了力度，主打非素金类产品，结合流行IP、明星资源等开发产品，先后推出了“爱情宣言、爱德华、十里桃花、有求必应、命星、初遇”等新品，同时丰富了男士产品系列，彰显品牌向时尚轻奢新的转变。产品设计更加注重年轻化、时尚化、自主化，款式更新速度加快，很大程度上丰富了产品组合，使得产品更加时尚、年轻，符合新一代顾客的消费需求，非素金类产品销售同比增长成效显著。

3、规范经销渠道管理，创新发展。

公司在保持对经销、加盟渠道风险管理的同时，持续优化管理，加大对客户货品渠道控制，规范品牌经营秩序，严格产品标识标签规范使用，打击违规行为，维护公司利益。从而使公司经销管理更趋于规范。积极监督协助客户落实员工培训，提升明牌形象门店服务素质，提升加盟商的竞争力。

公司加大与重点区域加盟客户的深度合作，创新经销业务发展方式，打通区域连锁壁垒、实现渠道资源共享，有效推动经销业务增长。

4、优化直营管理，提升终端竞争力。

自营门店的持续优化提升是公司的长期发展任务。报告期内，公司在业务流程、供应链、营销推广、绩效考核、门店形象等方面加强优化与投入，积极探索新零售模式下线上线下的协同发展，不断提升客户消费体验；启动个性定制系统的研发和会员管理系统的升级更新，以更好地满足不断发展的消费者细分趋势和个性化需求。

5、稳步推进重大资产重组事项。

报告期内，公司稳步推进行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组事宜，后经审慎研究，由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且苏州好屋2016年公司业绩与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异，为切实维护全体股东利益，公司终止了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组事宜。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。

2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，由于上期不存在该项会计政策变更所涉及的交易事项，故本次变更对2017年度财务报表的可比数据无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司新增全资子公司浙江明牌电子商务有限公司、绍兴鑫盛电子商务有限公司、控股子公司山东明牌珠宝有限公司。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2018-008

浙江明牌珠宝股份有限公司

第三届董事会第二十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2018年4月10日以电话、邮件方式发出，会议于2018年4月20日在公司以现场加通讯方式召开。本次董事会会议由董事长虞阿五先生召集和主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》。

公司2017年度董事会工作报告详见巨潮资讯网的相关公告。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。

2017年，公司实现营业总收入3,686,483,999.02元，较上年同期增长10.03%；实现营业利润124,257,348.00元，较上年同期增长241.32%；实现利润总额124,969,874.25元，较上年同期增长163.31%；实现归属于上市公司股东的净利润87,253,658.80元，较上年同期增长99.60 %。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2017年度实现净利润80,833,734.63元，加上以前年度留存的未分配利润 760,415,848.39元，扣除根据公司2016年度股东大会决议2017年度公司已分配利润26,400,000.00元以及提取2017年度法定盈余公积金8,083,373.46元后，2017年末母公司实际可供股东分配的利润为806,766,209.56元。

根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司2017年12 月31 日的总股本528,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每10 股派发现金股利0.50 元(含税)，共计派发现金股利26,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润780,366,209.56 元滚存至下一年度。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配方案存在由于总股本变化而进行调整的风险。

2017年度，公司不以资本公积金转增股本。

独立董事对公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案发表了独立意见，详见巨潮资讯网的相关文件。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2017年年度报告及年度报告摘要的议案》。

详见巨潮资讯网相关文件，2017年年度报告摘要同时刊登于2018年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。

公司第三届监事会第十六次会议审议通过该事项，独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见，详见巨潮资讯网的相关文件。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放和使用情况出具了鉴证报告，独立董事对公司2017年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，详见巨潮资讯网的相关文件。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、以4票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2018年度预计日常关联交易情况的议案》。

审议该项议案时，虞阿五、虞豪华、尹阿庚三位关联董事回避表决。

独立董事对公司2018年度预计日常关联交易情况发表了独立意见。详见巨潮资讯网的相关文件。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、以4票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司拟接受控股股东资金拆借的关联交易的议案》。

控股股东日月集团拟向公司及公司控股子公司提供不超过1亿元的资金拆借，在本次审议通过的资金拆借金额范围内，董事会授权经营层可根据实际经营情况循环使用，提供的拆借资金将用于公司业务经营发展所需。资金拆借占用费经过资金拆借双方共同协商确定，按照月度资金占用天数、平均余额及参考中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率为依据计算。资金拆借期限一年，资金占用费在拆借资金归还时结算收取。

审议该项议案时，虞阿五、虞豪华、尹阿庚三位关联董事回避表决。

独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见。详见巨潮资讯网的相关文件。

十、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司开展套期保值业务的议案》。

公司以自有资金针对发出黄金产品库存进行套期保值，所需保证金余额不超过人民币20,000万元，所建立的套期保值标的以公司发出黄金产品库存量为基础，不得超过公司董事会授权的数量和金额。公司开展套期保值业务时间为2018年1月1日至2018年12月31日。

十一、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》。

公司拟使用自有资金投资国债、债券、银行结构性理财产品等低风险的短期投资品种，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中涉及的风险投资品种。资金使用额度不超过人民币10亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过10亿元。最长投资期限不超过一年。

独立董事对公司投资理财事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网相关文件。

十二、以7票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司股东分红回报规划（2018年-2020年）的议案》。

公司第三届监事会第十六次会议审议通过公司股东分红回报规划（2018年-2020年），独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网的相关文件。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十三、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》。

1、关于选举虞阿五为公司第四届董事会非独立董事的议案

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。

2、关于选举虞豪华为公司第四届董事会非独立董事的议案

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。

3、关于选举尹阿庚为公司第四届董事会非独立董事的议案

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。

4、关于选举尹尚良为公司第四届董事会非独立董事的议案

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。

以上非独立董事候选人简介附后。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司第三届董事会任期将于2018 年5 月14 日届满，为保证董事会工作的连续性，董事会将进行换届选举。第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第三届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。该项议案尚需提交公司股东大会逐一审议批准，非独立董事的选举将采用累积投票制表决。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网的相关文件。

十四、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。

1、关于选举吴青谊为公司第四届董事会独立董事的议案

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。

2、关于选举刘斐为公司第四届董事会独立董事的议案

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。

3、关于选举章勇坚为公司第四届董事会独立董事的议案

审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权；一致审议通过。

以上独立董事候选人简介附后。

公司第三届董事会任期将于2018 年5 月14日届满，为保证董事会工作的连续性，董事会将进行换届选举。第四届董事会董事任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第三届董事会成员仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行义务和董事职责。该项议案尚需提交公司股东大会逐一审议批准，独立董事的选举将采用累积投票制表决。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网的相关文件。

十五、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。

独立董事对该议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网的相关文件。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十六、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

公司将于2018年5月25日召开2017年度股东大会，详情见巨潮资讯网披露的“关于召开2017年度股东大会的通知”。

十七、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》。

详见巨潮资讯网的相关文件，2018年第一季度报告正文同时刊登于2018年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

十八、以7票同意、0票反对、0票弃权结果，一致审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。

公司拟以自有资金200万元设立全资子公司，详见巨潮资讯网的相关文件。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2018年4月20日

附件一：第四届董事会非独立董事候选人简历

虞阿五先生：1941年10月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，中专学历，高级经济师。虞阿五先生于1987年至1995年，任浙江老凤祥首饰厂厂长；1996年至1999年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司董事长；1995年至今任日月集团董事长；2010年5月至今，任浙江明牌实业股份有限公司董事长兼总经理； 2007年12月至2009年11月，任本公司董事长；2009年11月至2012年5月，任本公司董事；2012年5月至2016年9月，任本公司副董事长；2016年9月至今，任本公司董事长。

截至公告日，虞阿五先生与其儿子虞兔良先生，通过浙江日月首饰集团有限公司、永盛国际投资集团有限公司、日月控股有限公司持有本公司52.89%的股份，为公司共同实际控制人。虞阿五先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院 “失信被执行人”。

虞豪华先生：1987年1月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，大专学历。虞豪华先生于2008年7月至2010年5月担任浙江日月房地产开发有限公司总经理；2010年5月至2016年8月，担任日月城置业有限公司总经理；2010年3月至今，担任浙江日月首饰集团有限公司董事；2010年6月至今，担任武汉明牌首饰有限公司执行董事。2016年8月至今任本公司总经理，2016年9月至今任本公司副董事长；2017年3月至今，代任本公司董事会秘书。

虞豪华先生系公司实际控制人之一虞兔良先生儿子。截至公告日，虞豪华先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院 “失信被执行人”。

尹阿庚先生：1962年8月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，大专学历，MBA。尹阿庚先生于1987年至1995年，任浙江老凤祥首饰厂销售科长；1996年至1999年，任绍兴县老凤祥首饰有限公司销售部经理；1999年至2007年，任浙江明牌首饰股份有限公司销售部经理；2002年至2009年11月，任本公司销售部经理；2007年12月至今，任本公司董事；2009年11月至今，任本公司副总经理。

截至公告日，尹阿庚先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院 “失信被执行人”。

尹尚良先生：1962年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人，中共党员，EMBA。尹尚良先生于1982年至1993年，任绍兴搪瓷厂副厂长；1994年至2001年，任浙江华雅金银珠宝有限公司副总经理；2002年至2009年11月，任本公司生产技术部副总经理；2002年至今，任本公司董事；2009年11月至今，任本公司副总经理。

截至公告日，尹尚良先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院 “失信被执行人”。

附件二：第四届董事会独立董事候选人简历

吴青谊先生：1973年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，毕业于中南财经大学经济管理专业，经济师，浙江省青联委员。先后任职于杭州盐业公司、杭州市体改委证券处、杭州市人民政府证券委员会办公室、中国证监会杭州特派办。2002年3月至2012年12月，担任浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会秘书兼副总经理和董事，并任华夏幸福基业股份有限公司独立董事；2013年5月至2016年5月，担任浙江亚厦装饰股份有限公司董事会秘书，兼副总经理和董事；2016年5月至今，担任浙江亚厦装饰股份有限公司董事。2015年5月至今，担任本公司独立董事。

截至公告日，吴青谊先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院 “失信被执行人”。

刘斐先生：1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于浙江大学，工商管理硕士学历。1991年8月至1998年3月，担任杭州新星制药厂工程师、厂长；1998年3月至2002年3月，担任海南港澳资讯产业公司办事处主任、研究部研究员；2002年3月至2006年1月，担任三花控股集团有限公司投资部副部长、高级经理；2006年1月至2015年1月，担任浙江三花股份有限公司董事会秘书、副总经理；2015年1月至今，任职三花控股集团有限公司董事局办公室；2016年5月至今，担任本公司独立董事。

截至公告日，刘斐先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院 “失信被执行人”。

章勇坚先生：1972年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师，注册会计师，注册税务师。曾任绍兴越光会计师事务所副所长，绍兴东方税务师事务所董事长，现任浙江通达税务师事务所有限公司董事长兼总经理，绍兴市柯桥区工商联常委，绍兴市柯桥区会计学会外资分会会长。历任浙江亚太药业股份有限公司独立董事，现任浙江华通医药股份有限公司独立董事、内蒙古天首科技发展股份有限公司独立董事。

截至公告日，章勇坚先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院 “失信被执行人”。

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2018-009

浙江明牌珠宝股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议通知于2018年4月10日以电话方式发出，会议于2018年4月20日在公司以现场方式召开。本次监事会会议由监事会主席虞初良先生召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》。

2017年，公司实现营业总收入3,686,483,999.02元，较上年同期增长10.03%；实现营业利润124,257,348.00元，较上年同期增长241.32%；实现利润总额124,969,874.25元，较上年同期增长163.31%；实现归属于上市公司股东的净利润87,253,658.80元，较上年同期增长99.60 %。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江明牌珠宝股份有限公司母公司2017年度实现净利润80,833,734.63元，加上以前年度留存的未分配利润 760,415,848.39元，扣除根据公司2016年度股东大会决议2017年度公司已分配利润26,400,000.00元以及提取2017年度法定盈余公积金8,083,373.46元后，2017年末母公司实际可供股东分配的利润为806,766,209.56元。

根据公司目前的财务、经营状况以及公司的长期发展需要，拟以公司2017年12 月31 日的总股本528,000,000 股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每10 股派发现金股利0.50 元(含税)，共计派发现金股利26,400,000.00 元（含税），剩余未分配利润780,366,209.56 元滚存至下一年度。如在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配方案存在由于总股本变化而进行调整的风险。

2017年度，公司不以资本公积金转增股本。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2017年年度报告及年度报告摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2017年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司股东分红回报规划（2018年-2020年）的议案》。

公司监事会认为本次股东分红回报规划是综合考虑了公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，制订的稳定、科学的股东分红规划，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

八、审议《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》

1、关于选举虞初良为公司第四届监事会股东代表监事的议案

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过。

2、关于选举章士良为公司第四届监事会股东代表监事的议案

审议结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，一致审议通过。

以上股东代表监事候选人简介附后。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

公司第四届监事会职工代表监事由公司职工民主选举产生，第四届监事会任期为股东大会审议批准之日起三年。

该项议案尚需提交公司股东大会逐一审议批准，股东代表监事的选举将采用累积投票制表决。

九、以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

监事会

2018年4月20日

附：第四届监事会股东代表监事候选人简介

虞初良先生：1970年12月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人。虞初良先生于1994年至1998年，任浙江省有色地质勘查局珠宝公司工程师，并于1997年取得首批注册国家珠宝玉石质量检验师资格；1998年至2002年，任浙江日月首饰集团有限公司钻石采购部副经理；2002年至今，任本公司钻石辅料采购部经理；2010年10月至今，任本公司监事。

截至公告日，虞初良先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院 “失信被执行人”。

章士良先生：1972年3月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，浙江绍兴人。章士良先生于1989年至2018年，就职于浙江明牌首饰股份有限公司生产部；2013年至今，任本公司生产管理部黄金车间生产厂长。

截至公告日，章士良先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院 “失信被执行人”。

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2018-011

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕485号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商财通证劵有限责任公司公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币32元，共计募集资金192,000万元，坐扣承销和保荐费用5,000万元后的募集资金为187,000万元，已由主承销商财通证劵有限责任公司于2011年4月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,107万元后，公司本次募集资金净额为185,893万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕128号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江明牌珠宝股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2011年5月4日分别与中国银行股份有限公司绍兴市分行、中国农业银行股份有限公司绍兴城西支行、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司福全支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2012年10月21日与中国银行股份有限公司绍兴市分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司全资子公司深圳明牌珠宝有限公司连同保荐机构财通证劵有限责任公司于2012年12月3日与杭州银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司、深圳明牌珠宝有限公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，本公司募集资金专户已全部注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目之研发设计中心项目原预计于2015年12月底之前达到预定可使用状态。但由于绍兴研发设计中心实施进度较计划缓慢，该项目的后续投入包括研发设计中心的装修、设备的购置以及研发人员的工资。深圳设计工作室计划用购置办公楼方式设立，但由于深圳房价近年来处于历史高位，并且深圳珠宝产业区及周边可售房源稀少，故购置计划推迟执行；此外，公司之子公司深圳明牌珠宝有限公司正常运营在一定程度上缓解了公司对新产品的研发需求，导致深圳设计工作室未能如期实施。鉴于上述原因，导致研发设计中心项目实际投资未达到计划进度。

因公司总部行政大楼已完成建造和搬迁工作，且所处地段为当地行政中心，环境优雅，具备足够的空间支持研发中心项目的开展；同时，为了填充产品的设计款式，公司除加强原设计团队的建设外，还联合外界知名设计师设计定制品牌产品，提高公司市场竞争力。鉴于上述原因，公司决定终止募集资金投资项目之研发设计中心项目的后续投资。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司募集资金投资项目之研发设计中心项目的建设目的不在于项目本身的盈利性，该项目建设完成后，虽不能带来明显的直接经济效益，但将给本公司带来间接经济效益。公司通过研发设计中心的建设，能够吸引和留住优秀的设计人才，有效增加公司新产品款式数量、提升品牌形象，进而全面提升公司盈利能力和市场竞争力，推动公司持续健康发展和股东财富的增加，但无法单独核算其效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 根据2012年9月19日公司2012年第一次临时股东大会以及2012年8月31日公司第二届董事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募投项目实施方式和实施地点的议案》，“生产基地建设项目”实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道和深圳市罗湖区中深石化大厦；“研发设计中心项目”实施地点由浙江省绍兴县柯桥镇变更为浙江省绍兴县湖塘街道。“生产基地建设项目”实施内容由原生产黄金、铂金、镶嵌饰品调整为生产黄金、镶嵌饰品和白银制品，项目总投资额由34,005.09万元调整为41,262.34万元,共需要增加投资7,257.25万元，由剩余超募资金3,985.75万元和公司自有资金3,271.50万元补充，项目实施主体由本公司变更为全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司和深圳明牌珠宝有限公司；“研发设计中心项目”实施主体由本公司变更为全资子公司浙江明牌卡利罗饰品有限公司。

(二) 根据2017年4月13日公司年度股东大会以及2017年3月18日公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于公司部分募集资金投资项目终止并拟将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“研发设计中心项目”且将该募投项目剩余募集资金4,771.12万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十日

附件

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：浙江明牌珠宝股份有限公司 单位：人民币万元

■

■

■

注1：计算该投资进度比例之分子即累计投入金额中含超募资金投入额3,985.75万元。

注2：“本年度实现的效益”所列数据系指募集资金承诺投资项目本期所实现的“利润总额”。

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2018-012

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于2018年度预计日常关联

交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2018年度预计日常关联交易概述

2018年4月20日，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议以4 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司2018年度预计日常关联交易情况的议案》，关联董事虞阿五、虞豪华、尹阿庚回避表决。

公司2018年度拟与控股股东、控股股东所属单位、参股公司发生日常关联交易，预计总金额31,616万元。具体包括：

■

二、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，定价依据充分，价格公平合理。

三、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的商品销售、房产租赁、代垫劳务费用活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方地理优势，有利于公司进一步拓展进出口业务，降低成本，提高员工福利，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

四、关联交易协议签署情况

（一）向关联方销售、加工商品的协议

2018年公司与北京菜市口百货股份有限公司（以下简称“北京菜百”）签订《2018年度产品销售与委托加工框架协议》，协议对公司向北京菜百销售产品以及加工产品时的定价原则做了约定，协议有效期为一年（2018年1月1日—2018年12月31日），预计交易金额为30,000万元。

（二）关联租赁协议

1、本公司之子公司武汉明牌首饰有限公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《房屋租赁合同》，武汉明牌实业投资有限将位于武汉市江汉区中山大道561号的房产一楼出租给子公司武汉明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为260万元，2018预计租金260万元。

2、本公司之子公司上海明牌首饰有限公司与上海明牌投资有限公司签订《房屋租赁合同》，上海明牌投资有限公司将位于上海市黄浦区南京东路388号的房产一层、地下一层及四楼402室出租给子公司上海明牌首饰有限公司作为办公及商业经营使用，租期为20年，即自2010年1月1日起至2029年12月31日止，双方协商确定年租金为350万元，2018年预计租金350万元。

3、本公司之子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司与浙江明牌实业股份有限公司签订《房屋租赁合同》，浙江明牌实业股份有限公司将位于绍兴解放北路399号的房屋出租给子公司绍兴明牌珠宝销售有限公司作为办公及商业经营使用，租期为2年，即自2017年1月1日起至2018年12月31日止，双方协商确定年租金为220万元，2018年预计租金为220万元。

4、本公司与浙江日月首饰集团有限公司签订《房屋租赁合同》，本公司将位于绍兴市柯桥区福全镇沈家畈村东厢溇第3幢3层1间和5层4间出租给浙江日月首饰集团有限公司作为办公用房，租赁期为2年，即自2017年1月1日起至2018年12月31日止，双方协商确定年租金6万元，2018年预计租金为6万元。

（三）劳务派遣协议

公司与武汉明牌实业投资有限公司签订《劳务派遣协议》，武汉明牌实业投资有限公司按照规定向公司派遣劳务人员，派遣期为5年，即自2016年4月1日起至2021年3月31日止。2018年预计武汉明牌实业投资有限公司替公司垫付劳务派遣费用700万元。

五、独立董事的意见

独立董事对第三届董事会第二十三会议《关于公司2018年度预计日常关联交易情况的议案》发表的独立意见：“公司2018年度预计日常关联交易额度是根据公司2017年度已发生的日常关联交易及生产经营的需要，对2018年度日常关联交易情况进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。”

六、其他说明

本事项尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2018年4月20日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2018-013

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于拟接受控股股东资金拆借的关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、浙江日月首饰集团有限公司系公司控股股东，持股比例29.96%。本次资金拆借构成关联交易。

2、关联董事虞阿五、虞豪华、尹阿庚在董事会审议该议案时回避表决。

3、本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

4、本次关联交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

为抓住市场机遇，解决公司业务发展中可能遇到的资金临时需求，公司控股股东浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团” ）拟向公司及公司控股子公司提供资金拆借。

本次资金拆借具体情况如下：

1、控股股东日月集团拟向公司及公司控股子公司提供不超过1亿元的资金拆借，在本次审议通过的资金拆借金额范围内，授权经营层可根据实际经营情况循环使用。

2、提供的拆借资金将用于公司业务经营发展所需。

3、资金拆借占用费经过资金拆借双方共同协商确定，按照月度资金占用天数、平均余额及参考中国人民银行发布的金融机构人民币一年期贷款基准利率为依据计算。资金拆借期限一年，资金占用费在拆借资金归还时结算收取。

二、关联方介绍

关联人名称：浙江日月首饰集团有限公司

类型：有限责任公司

住所：浙江省绍兴市柯桥区福全镇

法定代表人：虞阿五

注册资本：7000万元

经营范围：实业投资等。

日月集团目前持有公司158,172,819股股份，占公司总股本的29.96%，为公

司控股股东。

三、关联交易的合理性

公司及控股子公司在生产经营过程中对临时资金的需求较大，此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，是控股股东对公司发展的支持。资金拆借经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

四、关联交易对公司的影响

日月集团对公司提供资金拆借，可以有效解决公司灵活快速融资问题，有利于公司业务发展，体现控股股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司事前向独立董事提交了相关资料， 独立董事进行了事前审查， 同意将本次交易提交第三届董事会第二十三次会议审议。

经第三届董事会第二十三次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：公司控股股东浙江日月首饰集团有限公司拟向公司及公司控股子公司提供资金拆借并收取资金拆借占用费。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。资金拆借经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2018年4月20日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2018-014

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于开展套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、套期保值的目的和方式

为稳定公司经营，更好地规避黄金原材料价格波动给公司经营带来的风险，公司对发出黄金产品进行套期保值，主要是通过卖出AU（T+D）、向银行租入黄金或者期货卖空交易，以达到规避由于黄金价格大幅下跌造成的发出黄金产品可变现净现值低于库存成本的情况。

二、交易品种和数量

公司根据发出黄金产品库存情况及公司风险控制的要求，对公司存货套期保值交易的品种和数量规定如下：

1、套期保值期货品种：利用上海黄金交易所AU（T+D）延期交易工具、金融系统内的黄金租赁业务、境内商品期货交易所黄金期货交易。

2、预计全年套保最高持仓量：不得超过公司发出黄金产品的库存总量。

三、投入资金及业务期间

根据公司2017年发出黄金产品预计库存量，结合公司的风险控制要求，公司针对发出黄金产品库存进行套期保值所需保证金余额不超过人民币20,000万元，所建立的套期保值标的以公司发出黄金产品库存量为基础，不得超过公司董事会授权的数量和金额。

公司将使用自有资金开展套期保值业务，业务时间2018年1月1日至2018年12月31日。公司套期保值业务满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

四、套期保值业务的开展

授权公司管理层负责组织实施，按照公司已建立的《商品套期保值业务内控管理制度》相关规定进行操作。

五、套期保值的风险分析

套期保值操作可以有效管理发出黄金产品在黄金价格大幅下跌时带来的跌价损失对公司的影响，但同时也会存在一定的风险：

1、价格反向波动带来的风险：黄金价格反向上涨带来的发出黄金产品库存成本上升的风险。虽然黄金产品销售价格也将随着黄金价格上涨而上升，但相应的成本也会上升，从而损失既得的毛利。

此外，根据上海黄金交易所的规定，延期交收将要支付延期手续费，如长期持仓将加大经营成本。

2、资金风险：由于AU（T+D）交易采用当时结算头寸的结算方式，期货交易采取保证金和逐日盯市制度，由此可能造成投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。

六、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制交易保证金头寸。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司管理制度的规定下达操作指令，根据规定履行相应的审批程序后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

3、根据《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已制定了《商品套期保值业务内控管理制度》，对套期保值业务作出明确规定。公司也已建立了相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2018年4月20日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2018-015

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于使用自有资金进行投资

理财的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

由于公司稳健的现金流控制政策，目前公司留存了充足的货币资金，同时珠宝行业存在一定的淡旺季差异，资金使用因季节而有所差异。为提升资金使用效率，经2018年4月20日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司决定使用部分自有资金用于购买银行理财产品等方式的理财投资，具体如下：

1、投资目的：最大限度地提高公司短期自有资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。

2、投资金额：资金使用额度不超过人民10亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过10亿元。

3、投资对象：国债、债券、银行结构性理财产品等低风险的短期投资品种，不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中涉及的风险投资品种。

4、资金来源：公司自有资金。

5、投资期限：最长投资期限不超过一年。

二、审批程序

针对每笔具体理财事项，公司设立了理财小组，由董事长、财务总监、董事会秘书等人员组成，董事长任组长，公司财务部负责具体理财操作事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须由经办人员提交基本情况报告、投资理财分析报告及预计收益情况分析报告，经理财小组批准后方可进行。公司各项投资理财的审批程序确保合法有效，并接受中介机构审计。

三、对公司的影响

公司运用自有资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。

四、投资风险及风险控制措施

公司按照《投资决策管理制度》，对投资的原则、范围、 权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

五、独立董事关于公司投资理财的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，公司独立董事对公司投资理财事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，在认真调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行投资理财事项发表如下独立意见：

1、通过对资金来源情况的核实，全体独立董事均认为公司计划用于投资理财的资金为公司自有资金。

2、公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，为防止资金闲置，用于投资理财有利于提高资金的使用效率。

3、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的内控措施和制度，公司专门设立了理财小组，资金安全能够得到保障。

综上所述，公司全体独立董事均同意公司投资理财事项，同意该事项提请公司股东大会审议批准。

六、其它

董事会授权公司管理层负责上述投资理财额度、范围等相关事宜的审批和风险控制。

特此公告。

浙江明牌珠宝股份有限公司

董事会

2018年4月20日

证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2018-016

浙江明牌珠宝股份有限公司

关于苏州市好屋信息技术有限公司

2017年度业绩承诺完成情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“明牌珠宝”、“公司”或“本公司”）于2015年12月29日完成对苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”）的股权受让及增资，根据有关规定，苏州好屋2017年度实际盈利数与承诺业绩的差异情况说明如下：

一、股权受让及增资情况

根据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》，并经公司2015年12月25日第三届董事会第六次会议同意，公司以自有资金40,000.00万元受让苏州好屋16万元股权，以自有资金30,000.00万元向苏州好屋溢价增资12.00万元，上述交易价格由各方协商确定。股权受让及增资完成后，公司合计获得苏州好屋28万元股权，占苏州好屋增资后注册资本112万元的25%。

公司投资参股苏州好屋主要是由于：参股苏州好屋，有助于公司整合优秀的互联网团队资源，积极助推公司实施“互联网+”战略。公司将与苏州好屋在互联网领域中涉及技术、市场、营销、管理等方面进行交流，发挥双方优势，对公司全面建设“珠宝互联网+”平台，升级公司营销模式，实现公司稳健发展具有重要意义。

二、承诺业绩情况

苏州好屋上述股东（除陈琪航）承诺，2016年度、2017年度、2018年度苏州好屋实现净利润（苏州好屋合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）分别为18,000万元、25,000万元、32,000万元，盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润75,000万元。

盈利承诺期间的每个会计年度结束时，若苏州好屋在上一会计年度实际盈利数（指经具有证券期货业务资格的会计师事务