浙江明牌珠宝股份有限公司
(上接634版)
所审计确认的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）小于上一会计年度承诺盈利数，盈利承诺方应向公司进行现金补偿。盈利承诺方上一会计年度应补偿的金额按照以下方式进行计算：
某盈利承诺方的现金补偿额=（上一会计年度承诺盈利数－上一会计年度实际盈利数）÷盈利承诺期间的承诺盈利数总和×本次股权转让和增资后苏州好屋的全部股权价格280,000万元×本次股权转让和增资后公司合计持有苏州好屋的股权比例25%×某盈利承诺方所出让的出资额÷盈利承诺方所出让的出资额之和－某盈利承诺方已支付现金补偿额。
三、超额业绩奖励
盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如苏州好屋在上一会计年度实际盈利数高于上一会计年度承诺盈利数的 110%，则对于高于上一会计年度承诺盈利数110%的部分，交易对方有权要求苏州好屋将其中 50%的金额以现金方式向苏州好屋在职管理层（主要指管理人员和核心技术人员）进行奖励。
四、实际盈利数与承诺业绩的差异情况
苏州好屋2017年度实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下(单位：万元)：
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注：业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并由其出具苏州好屋《2017年度审计报告》(天健审〔2018〕2845号)。
五、业绩承诺补偿数额及解决措施
汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇向公司承诺：盈利承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度；2016年度、2017年度、2018年度标的公司苏州市好屋信息技术有限公司实现净利润（标的公司合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据，下同）分别为18,000万元、25,000万元、32,000万元，盈利承诺期间的承诺盈利数总和为净利润75,000.00万元。
2017年度，苏州市好屋信息技术有限公司实际实现净利润145,325,254.94元，根据盈利承诺及补偿条款，汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇需向公司补偿现金97,696,428.72元，公司将及时通知上述人员履行补偿义务，维护上市公司股东的利益。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2018年4月20日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2018-017
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于举行2017年度
网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江明牌珠宝股份有限公司定于2018年4月27日 （星期五）15:00-17:00在
全景网举办 2017 年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长虞阿五先生、公司副董事长、总经理兼董事会秘书虞豪华先生、财务总监俞可飞先生、独立董事吴青谊先生和保荐代表人戴中伟先生等。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2018年4月20日
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2018-018
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于召开2017年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2017年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司第三届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十三次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年5月25日（星期五）下午14：00
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月25日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月24日下午15：00至2018年5月25日下午15：00的任意时间。
5、会议的召开方式：现场表决与网络表决相结合的方式。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过投票系统行使表决权。
公司股东只能选择上述投票方式的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2018年5月21日；
7、会议出席对象：
(1) 截至2018 年5 月21 日15：00 交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师。
8、会议地点：浙江省绍兴市柯桥区镜水路1016号（群贤路交叉口）公司行政办公楼三楼会议室。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
5、《关于公司2017年年度报告及年度报告摘要的议案》
6、《关于公司2017年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》
7、《关于公司2018年度预计日常关联交易情况的议案》
8、《关于公司股东分红回报规划（2018年-2020年）的议案》
9、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》
10、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
10.1关于选举虞阿五为公司第四届董事会非独立董事的议案
10.2关于选举虞豪华为公司第四届董事会非独立董事的议案
10.3关于选举尹阿庚为公司第四届董事会非独立董事的议案
10.4关于选举尹尚良为公司第四届董事会非独立董事的议案
11、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
11.1关于选举吴青谊为公司第四届董事会独立董事的议案
11.2关于选举刘斐为公司第四届董事会独立董事的议案
11.3关于选举章勇坚为公司第四届董事会独立董事的议案
12、《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》
12.1、关于选举虞初良为公司第四届监事会股东代表监事的议案
12.2、关于选举章士良为公司第四届监事会股东代表监事的议案
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，内容详见2018年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。本次会议议案对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。
议案10、议案11、议案12将采用累积投票方式表决。本次股东大会选举非独立董事、独立董事、股东代表监事进行表决时，实行累积投票制。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
议案4、议案8为特别决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的2/3 以上通过，其余议案以普通决议方式审议，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权的半数以上通过；审议议案7时，关联股东回避表决。
本次会议将安排独立董事作2017年度工作述职。
三、提案编码
表一：2017 年年度股东大会提案编码表
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四、会议登记方法
1、登记时间：2018年5月22日、5月23日（上午8:30-11:30、下午13:00-16:00）；
2、登记方式：
（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；
（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。
3、登记地点：浙江明牌珠宝股份有限公司证券事务部（浙江省绍兴市柯桥区镜水路1016号）
信函登记地址：公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区镜水路1016号公司证券事务部
邮政编码：312030
传真号码：0575-84021062
4、其他事项：
（1）本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议股东食宿交通自理；
（2）会议咨询：公司证券事务部
联系电话：0575-84025665
联系人：虞豪华、陈凯
四、参与网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2018年4月20日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362574”，投票简称：“明牌投票”。
2、优先股的投票代码与投票简称(不适用)。
3、填报表决意见或选举票数。
（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年5月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间：2018年5月24日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2018年5月25日（现场股东大会结束当日）15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席浙江明牌珠宝股份有限公司2017年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对下列议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若无指示，则由受托人自行酌情投票表决。
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委托人姓名或名称（签章）： 委托人证件号码：
委托人持股数： 委托人股东账户号码：
受托人姓名： 受托人证件号码：
受托人（签名）： 委托日期：2018年 月 日
备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2018-020
浙江明牌珠宝股份有限公司
关于投资设立全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为适应市场变化，整合区域市场资源，加快推进直营业务租赁合作模式发展，有效提升销售，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金投资设立全资子公司“沈阳明牌珠宝有限公司”（以下简称“新公司”）， 新公司注册资本200万元，公司将以自有资金出资，占其全部股权的100%；新公司经营范围为黄金饰品零售、修理；铂金饰品、珠宝首饰、铂金镶嵌饰品、工艺品（象牙及其制品除外）批发、零售；钟表批发、零售、修理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司对外投资管理制度》相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：沈阳明牌珠宝有限公司
2、注册资本：人民币200万元
3、注册地址：辽宁省沈阳市沈河区皇城街道中街路58号六楼
4、经营范围：黄金饰品零售、修理；铂金饰品、珠宝首饰、铂金镶嵌饰品、工艺品（象牙及其制品除外）批发、零售；钟表批发、零售、修理（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
5、出资情况：公司拟以自有资金出资200万元，占新公司注册资本的100%
注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以工商部门核准登记为准。
三、本次项目的投资目的、对公司的影响和存在风险
（一）投资目的和对公司的影响
为适应市场变化，整合区域市场资源，加快推进直营业务租赁合作模式发展，有效提升区域市场销售。
（二）存在风险
1、资金财务风险：设立新公司将导致公司现金流减少，增加财务风险。
2、新公司的成立尚需取得工商行政管理部门的批准。新公司在经营过程中可能面临国家政策、宏观经济以及运营管理、团队建设和内部控制风险防范等方面带来的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
3、管理风险：随着下属各级公司数目的增加，对公司的管理也提出了更高要求，公司将强化管理力度，保证对下属各级公司的有效管控。
公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。公司将按规定及时披露相关进展情况。
四、备查文件
公司第三届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2018年4月20日
