厦门安妮股份有限公司
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-020
2017年年度报告摘要
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人张杰、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人(会计主管人员)许志强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司营业收入比上年同期增加54.55%，归属上市公司股东净利润比上年同期增加39.10%，公司基本每股收益、
稀释每股收益比上年同期增加39.96%，主要是因为报告期内公司业务各项业务稳定发展，版权大数据平台建设投入831.77万元，畅元国讯报告期内营业收入为13812.94万元，净利润为2350.60万元。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年1-6月经营业绩的预计
2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
■
五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
厦门安妮股份有限公司
法定代表人：张杰
二〇一八年四月二十日
2018年第一季度报告
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人张杰、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人(会计主管人员)许志强声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中涉及未来计划等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况、经营管理团队等多种因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以415976540为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
一、公司从事的主要业务
安妮股份是一家以互联网应用与服务为主要领域和方向的综合企业集团，报告期内，公司从事的主要业务为版权业务、互联网营销服务及商务信息用纸服务。
（1）版权业务，公司致力打造中国版权服务领导企业，聚焦版权人，从版权保护到版权交易、版权运营，为版权人提供一站式的版权服务。公司依托DCI数字版权技术为基础，并加载大数据、区块链技术及人工智能技术，建立涵盖版权确权、版权交易、盗版维权、IP孵化和IP增值等版权全产业链服务体系。数字内容的爆发增长以及版权保护法律体系的日益完备，使得版权行业进入快速发展的时期，公司将继续发挥在版权保护方面的平台及资源优势，以版权大数据为基础，优化区块链技术及人工智能技术与版权服务的结合，实现从版权保护到内容交易生态；
（2）互联网营销服务，公司通过专业的市场分析研究、高效的创意策划、完善的客户服务体系，为客户提供依托于社会化媒体的精细化电子商务推广、网络营销、网游运营、品牌营销、公关传播策划等营销推广服务；
（3）商务信息用纸服务，公司以客户需求为导向，为客户提供以标签为主的商用定制产品、以复印纸、热敏纸为主的办公用纸产品及为国家彩票提供产品制造供应与服务。
二、公司所属行业的发展
（1）版权保护是国家战略
2017年中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》进一步提出，全面实施国家知识产权战略，以版权保护促进文化创新。完善版权相关法律法规、行政执法体制和社会服务体系，推进国家版权监管平台建设，依法打击侵权盗版行为，保护版权权利人利益。建立健全信息网络传播权长效保护机制，推进软件正版化工作。推进原创文化作品的版权保护，规范网络使用。完善版权运用的市场机制，推动版权贸易规范化。发展版权产业，形成全产业链的版权开发经营模式。
2017年党的十九大报告中新时代中国特色社会主义思想和基本方略“贯彻新发展理念，建设现代化经济体系”一节中提出“加快建设创新型国家。创新是引领发展的第一动力，是建设现代化经济体系的战略支撑。倡导创新文化，强化知识产权创造、保护、运用。培养造就一大批具有国际水平的战略科技人才、科技领军人才、青年科技人才和高水平创新团队”，强化了对知识产权保护的政策环境。
目前,民法总则已经颁布实施,需要制定民法典“知识产权编”。中国法学会知识产权法学研究会于2017年9月公布了《中华人民共和国民法典知识产权编专家建议稿》,将为推进建设创新型国家提供越来越系统性的法治保障。
近日，国家知识产权局印发《知识产权重点支持产业目录（2018年本）》，要求统筹协调配置知识产权资源，精准聚焦，支持重点产业发展，其中包括文化产业中的游戏产品和数字内容加工处理。国家对于高新企业的审批年检管理工作也日趋严格，全国各地对于知识产权的补贴政策也呈上升趋势。
（2）版权行业发展欣欣向荣
在此政策背景下，据中国版权保护中心统计数据显示，2014年软件登记量首次突破20万件，2016年软件登记量首次突破40万件。2017年中国软件著作权登记量突破70万件，同比增长85％，创我国软件著作权登记量历史新高。
2016年12月01日，文化部市场司颁布《关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》，为进一步规范网络游戏市场秩序，保护消费者和企业合法权益，促进网络游戏行业健康有序发展，通知中明确了网络游戏运营范围规范，加强网络游戏用户权益保护,加强网络游戏运营事中事后监管工作。
2017年12月15日，文化部文化市场司修订了自2010年8月1日起施行的《网络游戏管理暂行办法》，其中强调从事网络游戏经营活动应当遵守宪法、法律、行政法规，坚持社会效益优先，保护未成年人优先，弘扬体现时代发展和社会进步的思想文化和道德规范，遵循有利于保护公众健康及适度游戏的原则，依法维护网络游戏用户的合法权益，促进人的全面发展与社会和谐。
近年来，国家进一步加大对知识产权工作的重视，先后做出一系列重大部署，开展一系列重大行动，明确要求加强对视听节目、文学、游戏网站和网络交易平台的版权监管，规范网络作品使用，严厉打击网络侵权盗版，优化网络监管技术手段，加强重点领域知识产权行政执法，积极开展执法专项行动，重点查办跨区域、大规模和社会反响强烈的侵权案件，加大对民生、重大项目和优势产业等领域侵犯知识产权行为的打击力度。
随着数字内容的爆发，IP衍生开发的盛行，版权关系日益复杂，对版权保护的需求快速增长；同时随着版权保护利好政策逐步落地，执行力度的不断加强，日渐完备的版权保护法律体系将为版权保护产业发展提供支撑；此外官方版权保护技术DCI体系的逐步产业化将给版权保护产业打开新局面，版权产业处于快速发展时期。
据中国新闻出版研究院历年《中国数字出版产业年度报告》统计，2014年收入3388亿元，2015年国内数字出版产业整体收入规模为4403亿元，2016年达到5720亿元，每年保持近30%以上的增幅。可以预见随着版权内容数量的增长和出版技术的发展和成熟，版权授权使用和交易结算的需求也将越来越大。
据中国互联网络信息中心数据，2016年网络文学和手机网络文学用户分别为3.3亿和3.0亿，分别同比增长12.3%和17.3%，增长稳定，规模成型。在庞大用户规模支撑下，网文的粉丝经济蓬勃发展，艾瑞数据显示，网文在移动端的MAU为1.5亿，月浏览时间超过8亿小时，具有一定的用户黏性，并且调研显示有超过80%的网文用户考虑观看改编电影电视剧，接近50%的网文用户愿意为改编游戏付费，显示出网文的粉丝经济空间巨大；网文经过多年积累，优质IP逐渐浮出水面，成为近年来电影、电视剧、游戏等作品的重要创作来源。来自网文IP 改编的作品中，电影方面有票房过10 亿的《盗墓笔记》、《寻龙诀》，电视剧方面有多部收视靠前的热播剧如《芈月传》、《花千骨》、《琅琊榜》、《青云志》等，游戏则多为与电影、电视剧配套发行，如《花千骨》、《盗墓笔记》手游均有上佳表现。在下游改编市场火热的带动下，网文作为主要IP 来源价值也在不断提升；版权保护升级，正向激励网文创作；2016年除剑网行动外，国家版权局、作协、网文作者平台等均加强对版权的保护，由此显示网文版权保护力度在不断加强，挤压盗版市场，促使用户付费阅读，在网文版权保护升级的作用下，作者权益得到保护，作品价值提升，激励网文创作。综上，网络文文学在用户规模稳定增长、下游改编市场持续火爆、版权保护升级等因素的共同作用下，版权市场价值有望提升，行业景气度有望上升。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
1、报告期内，公司营业收入比上年增长52.93%，是因为：2016年，畅元国讯合并报表范围为9-12月；2017年合并范围为为2017全年。
2、报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益分别比上年减少3231.10%、8,860.77%、2507.65%、2507.65%，主要是因为：公司计提资产减值准备39847.47万元，其中计提畅元国讯及微梦想的商誉减值准备36264.76万元。
3、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比上年减少129.93%，是因为2017年公司版权家大数据平台建设投入较上上年增加3881.42万元；畅元国讯回款周期较长，其现金流净额较减少上年7251.02万元。
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年，随着移动互联网的发展、数字内容的爆发及版权保护法律体系的日益完备，公司持续推进数字版权服务业务的发展，版权保护基础服务能力不断提升，版权交易及版权运营模块实现产业布局；同时，公司将互联网数字营销服务纳入版权事业部统筹管理，加快互联网数字营销业务的转型和升级。商务信息用纸方面，公司持续优化业务，实现商务信息用纸业务的平稳发展。
一、数字版权服务业务
1、持续投入版权服务基础建设，形成版权保护、运营及交易的协同效应，构建版权大数据平台
报告期内，公司投资设立了北京版全家科技发展有限公司及北京安妮全版权科技发展有限公司，推进版权大数据平台的建设。公司持续推进DCI体系的先发优势，上线“版权家”平台，"版权家"平台成为中国版权保护中心DCI体系首批示范应用平台，为版权人提供专业、安全、快捷的数字作品版权登记接入服务通道；公司不断优化更新“版权家”平台，“版权家”平台已成为可为版权人提供版权登记、版权存证、版权授权、版权监测等一系列服务的综合平台。截止2017年年末，“版权家”平台累计为专业版权人提供百万次的版权服务，同时基于区块链技术的版权家数字版权服务平台也为海量的数字版权解决了随时随地快速存证问题。
公司为不同的版权人搭建不同的版权服务平台，“就爱就玩”服务于游戏客户，“华云音乐”服务于音客户，“稿稿”平台为新媒体原创人提供原创作品的交易平台，版权领域的百度“版权百科”，致力为客户扎寻求版权的合法授权交易提供快捷、安全平台。
2、加强技术研发能力，优化产品体验、驱动业务增长：
报告期内，公司持续研究包括区块链技术、云计算、大数据及人工智能技术在版权方面的科研成果转化。为加速新媒体版权保护创新模式研究，提升公司转化区块链技术在版权领域的能力，公司加入工信部中国区块链技术和产业发展论坛并担任理事单位职务，加入Linux Foundation 基金会全球会员，加入超级账本Hyperledger会员。同时，公司积极与厦门大学知识产权研究院、Hyperledger开源社区等机构开展学术合作。作为中国版权保护中心达成战略合作伙伴，公司积极参与中国区块链开源社区，在区块链技术研发与应用方面保持同步发展。
公司区块链技术研究团队积极参与区块链技术在版权保护领域的应用研究，依托自有的区块链技术平台，研发出版权区块链系统V1.0。该系统把区块链技术嵌入到创作工具、确权工具、媒体平台中，利用区块链的不可伪造特性，客观记录作品的创作信息，支持以低成本和高效率为海量作品提供版权存证。目前，版权区块链系统V1.0不仅取得国家版权局颁发的《版权区块链系统V1.0.0著作权登记证书》，而且已经通过中国电子技术标准化研究院颁发的测评，取得《区块链系统功能测试证书》。
2017年8月18日以公司为核心发起人联合13家知名企业和行业人士在全国双打办指导下的全国性公益组织——中国反侵权假冒创新战略联盟（CAASA）下成立版权区块链联盟。版权区块链联盟的成立，有利于公司联合创作平台服务提供商、区块链服务提供方和版权服务关联方等业内机构，加强版权区块链学术交流，共同推动版权产业的快速发展。2017年11月11日举办的全国产学研创新大会上，公司荣获创新与促进奖；2017年11月27日，公司荣获“2017年度十大维权打假先进单位”。公司将不断推进技术研发，加大技术投入，从而优化产品体验，促进业务增长。
3、拓展合作渠道，储备优质版权内容
在版权保护方面，公司作为中国版权保护中心的的战略合作伙伴，“版权家”平台与国家版权保护中心合作共建DCI联合实验室。在接入DCI体系基础上，结合区块链及人工智能技术，为专业版权和微版权在内的版权原创者提供了从版权梳理、版权登记、版权预警、版权监测、版权取证、版权和解、版权诉讼等综合版权服务。公司与公证机构建立战略合作关系，结合在线公证的法律效力，为版权人提供版权实时证据固定证明；公司与海峡国家版权交易中心签订战略合作，共同推动海峡两岸版权行业的发展。
在优质版权内容储备方面，公司与众多知名作家、艺术家、内容生产企业建立了紧密合作，公司参股45%投资设立庆云剧派网络科技有限公司，参股厦门市虹约产品设计有限公司10%股权，参股计易数据科技（上海）有限公司20%股权，为公司在剧本版权、设计版权、图片版权等领域的拓展版权服务，深化公司的版权产业；同时，公司已储备了包括《九州.丧乱之瞳》、《永夜》等在内的大量优质作品的版权；在渠道拓展方面，公司与包括电信运营商、知名互联网平台等内容聚合平台和渠道商密切合作，目前公司合作客户已超过100家。未来公司将逐步在自媒体原创内容、幼儿教育、文学阅读、图片版权、艺术品版权等领域布局，覆盖数字内容全产业链。
二、互联网数字营销业务
报告期内，公司对微梦想的经营团队进行优化，将微梦想业务纳入到版权事业部统筹管理。在新的管理团队带领下，微梦想加快产品升级速度，目前已构建了微信、微博、QQ空间、知乎账号的媒体矩阵；提升内容创作能力和内容展现方式，聚合优质原创内容，吸引用户。目前公司运营的微信公众号28个、微博账号57个、知乎账号20个，累计用户数超过5000万。在通过产品升级、提升自媒体内容质量及展现方式提升自媒体广告业务的同时，微梦想在现有的超过5000万用户及未来增长的用户基础上，开拓优质内容进行孵化授权、电商导流分成、自媒体账号孵化及销售等新的流量变现模式。如以新媒体矩阵为《九州幻想》的官方杂志、网站、小说IP提供增值服务；启动真人漫画项目《狼人杀》的制作；2017年底获得国内知名动漫IP蓝猫的独家新媒体运营权，这些都为互联网数字营销业务的转型和升级打下了基础。
三、商务信息用纸业务
公司商务信息用纸业务经过十多年的发展，已经形成了一体化生产体系优势和多产品系列优势，通过综合个性化产品设计、应用技术开发为客户提供整体解决方案，满足客户需求。报告期内，公司通过优化产品结构及经理管理模式，转让了子公司广州安妮纸业有限公司100%股权，加强层级管理，加大薪酬绩效激励作用，激发了团队活力，公司商务信息用纸定制品在保持市场较强竞争力的同时实现销量稳中有升，彩票用纸产品继续保持供应10个省级彩票中心，公司标签产品持续为包括世界500强企业在内的客户提供服务；整体商务信息用纸业务已保持稳定盈利。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√适用 □ 不适用
1、报告期内，公司互联网数字营销业务营业收入、营业利润同比分别下降68.29%、83.73%，主要是存在产品升级滞后，内容原创能力较弱等情况，营业收入和利润大幅下滑。公司已将互联网营销业务纳入到版权事业部统筹管理，优化管理团队，加强与版权业务的协同发展。未来互联网营销业务将通过构建互联网原创内容创作、交易和传播平台，聚合优质原创内容，吸引用户，提升业绩。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和个别利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。
2、根据关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知（财会[2017]15 号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。
3、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），在利润表中新增“资产处置收益”行项目，反映企业出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失，以及债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失。相应的删除“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目，反映企业发生的营业利润以外的收益，主要包括债务重组利得或损失、与企业日常活动无关的政府补助、公益性捐赠支出、非常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、非流动资产毁损报废损失等。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本年度合并报表范围新增厦门版全家科技有限公司、南京安妮全纸业有限公司、天津安妮纸业销售有限公司、霍尔果斯畅元世纪文化传播有限公司
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
厦门安妮股份有限公司
法定代表人：张杰
二〇一八年四月二十日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-018
厦门安妮股份有限公司
第四届董事会第十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日9:00在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第十七次会议。本次会议于2018年4月16日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《厦门安妮股份有限公司2017年年度报告》全文及其摘要，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
年报全文刊载于巨潮资讯网，年报摘要刊载于2018年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、审议通过《厦门安妮股份有限公司2017年度董事会工作报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
内容详见《厦门安妮股份有限公司2017年度报告》。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
公司独立董事涂连东、刘世平、刘晓海向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，具体内容刊载于同日的巨潮资讯网。
公司独立董事将在2017年年度股东大会进行述职。
三、审议通过《厦门安妮股份有限公司2017年度财务决算报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
四、审议通过《厦门安妮股份有限公司2017年度利润分配预案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润-36507.18万元，未分配利润-37401.46万元，不符合《公司章程》中现金分红的条件。2017 年度利润分配预案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2017年12月31日公司总股本数为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。
公司董事会拟定的利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》及《公司章程》规定。资本公积转增金额未超过报告期末公司“资本公积—股本溢价”余额。
若董事会审议利润分配方案后股本发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
五、审议通过《厦门安妮股份有限公司2017年度总经理工作报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过《2017年度内部控制的自我评价报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
《厦门安妮股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门安妮股份有限公司内部控制鉴证报告》刊登于2018年4月21日的巨潮资讯网；
七、审议通过《2017年度审计工作的总结报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过《厦门安妮股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
《厦门安妮股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2018年4月21日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《厦门安妮股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊载于同日巨潮资讯网。
独立财务顾问华创证券有限责任公司为公司出具了《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容刊载于同日巨潮资讯网。
九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，表决结果：表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
根据2017年财政部发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），对公司相关会计政策进行变更。
董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定，同意公司本次会计政策变更。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
十、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
为继续提高募集资金的使用效率，使募集资金产生更大收益，同意公司在确保不影响募集资金项目建设情况下，使用不超过人民币70,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
议案具体内容详见2018年4月21日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的公告》。
公司独立董事、监事会、独立财务顾问就该事项发表了意见。
监事会意见详见2018年4月21日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺完成情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，本议案涉及关联事项，关联董事杨超回避表决，表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10360号《北京畅元国讯科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的畅元国讯2017年度净利润为6155.71万元，未完成2017年度的业绩承诺。
具体内容详见公司2018年4月21日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》。
公司独立董事、监事会、独立财务顾问就该事项发表了意见。
监事会意见详见2018年4月21日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《厦门安妮股份有限公司独立董事对第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
独立财务顾问发表的《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
本次业绩补偿将导致公司注册资本减少，公司将在股东大会审议后发布减资公告并在公告期满后启动相关股份的回购及注销手续。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》，因本议案涉及关联事项，关联董事杨超回避表决，表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。
为确保本次股份回购注销事项及工商变更事项的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理包括但不限于股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及办理工商变更等相关的全部事项：
（1）根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；
（2）授权董事会在本次股份回购完成后，办理在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司注销股份等相关事项；
（3）授权董事会办理修改《公司章程》及工商变更等相关事项；
（4）授权董事会签署、补充、修改、呈报、接收、执行与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的一切文件及协议；
（5）授权董事会办理与本次股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关的其他事项；
（6）本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司董事会同意修改公司章程，修改内容详见《公司章程修正案》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
十四、审议通过《厦门安妮股份有限公司2018年1季度报告》全文及其摘要，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
经审核，董事会认为公司2018年1季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年1季度报告全文刊载于巨潮资讯网，2018年1季报摘要刊载于2018年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
十五、审议通过《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司定于2018年5月24日14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2017年年度股东大会。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司董事会
2018年4 月20日
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2018-019
厦门安妮股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议
本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日上午10:30在公司会议室召开第四届监事会第十四次会议。本次会议于2018年4月16日书面通知了各位监事，会议由监事会主席戴思宏先生召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《厦门安妮股份有限公司2017年度监事会工作报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、审议通过《厦门安妮股份有限公司2017年年度报告》全文及摘要。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意由董事会提交股东大会审议。
年报全文刊载于巨潮资讯网，年报摘要刊载于2018年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、审议通过《厦门安妮股份有限公司2017年年度利润分配预案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润-36507.18万元，未分配利润-37401.46万元，不符合《公司章程》中现金分红的条件。2017 年度利润分配预案为：本年度利润不分配，结转下一年度；以2017年12月31日公司总股本数为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股。
监事会认为：公司董事会拟定的利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》及《公司章程》规定。资本公积转增金额未超过报告期末公司“资本公积—股本溢价”余额。2017年利润分配预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司本次利润分配预案。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
四、审议通过《厦门安妮股份有限公司2017年度财务决算报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2017年年度股东大会审议。
五、审议通过《厦门安妮股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、审议通过《厦门安妮股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
《厦门安妮股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》于2018年4月21日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《厦门安妮股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网。
财务顾问华创证券有限责任公司为公司出具了《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容刊载于巨潮资讯网。
七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本次会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
八、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款的议案》，表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
监事经核查认为，公司在确保不影响募集资金项目建设情况下，使用不超过人民币不超过70,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款，能够提高募集资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设使用，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司在确保不影响募集资金项目建设情况下，继续使用不超过人民币70,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。期限为自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺完成情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZA10360号《北京畅元国讯科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，经审计的畅元国讯2017年度净利润为6155.71万元，未完成2017年度的业绩承诺。
具体内容详见公司2018年4月21日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门安妮股份有限公司关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
十、审议通过《厦门安妮股份有限公司2018年1季度报告》全文及其摘要，表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年第1季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2018年1季度报告全文刊载于巨潮资讯网，2018年1季报摘要刊载于2018年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。
十一、审议通过《关于补选王惠女士为公司第四届监事会股东监事候选人的议案》，表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
因戴思宏先生已辞去公司监事会主席一职，为保证公司监事会的正常运作，同意补选王惠女士为第四届监事会股东监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
特此公告！
厦门安妮股份有限公司监事会
2018年4月20日
附：
王惠简历
王惠，女，汉族, 1985年生,大学本科学历，中国国籍，无永久境外居留权，2010年集美大学函授本科毕业；2005年3月-2008年5月就职于厦门固特友橡胶有限公司任总经理助理；2008年6月至2010年4月就职于厦门市亿林电子技术开发有限公司任营销总监助理；2011年3月至今任厦门安妮股份有限公司商纸事业部总经理助理。
王惠未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网核查，张友林不属于“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司监事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-022
厦门安妮股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况 (一)
（一）购买资产募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可［2016］1966号)核准，公司向中融基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行55,834,729股，发行价格17.91元/股，募集资金总额为999,999,996.39元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用23,349,999.92元后，实际募集资金净额为人民币976,649,996.47元。该资金于2016年10月25日存入厦门银行股份有限公司海沧支行的募集资金专户。
该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第310900号验资报告审验确认。
2017年度募集资金使用金额及结存情况为：
■
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
自募集资金到位后，公司按照《证券法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对募集资金实行专户存储管理。
(二) 募集资金专户存储情况
为规范公司募集资金管理，募集资金均根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司分别与厦门银行股份有限公司海沧支行及财务顾问华创证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》，并且报告期，该募集资金已按相关程序全部投入使用。
因公司购买北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”）100%股权项目所募集的配套资金存储在公司于厦门银行股份有限公司海沧支行开立的账号为83700120000000805的募集资金专户中，截止2017年12月31日，专户余额为108,425,889.18元，具体情况如下：
■
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金具体情况详见附表1。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于2016年11月18日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。上述募集资金于2017年10月17日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
本公司于2017年10月19日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
截止2017年12月31日本公司实际使用金额为10,000万元。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
未使用的募集资金存放于募集资金专户中。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司第四届董事会第三次会议审议及2016年度第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。上述募集资金分别于2017年6月7日、2017年9月15日和2017年12月6日全部归还并存入公司募集资金专用账户。
本公司第四届董事会第十三次会议及2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
截止2017年12月31日，公司使用暂时闲置的募集资金 30,000万元购买银行理财产品，使用暂时闲置的募集资金 33,000万元购买结构性存款。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月20日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
厦门安妮股份有限公司
董事会
2018年4月20日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：厦门安妮股份有限公司 2017年度 单位：万元
■
证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-026
(下转637版)
