国海证券股份有限公司

(下转639版)

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2018-26

2017年年度报告摘要

一、重要提示

（一）本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

（二）公司2017年年度财务报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

公司经第八届董事会第六次会议审议通过的普通股利润分配预案为：以公司截至2017年12月31日总股本4,215,541,972股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润252,932,518.32元，剩余未分配利润817,008,126.10元转入下一年度；2017年度公司不进行资本公积转增股本。

二、公司基本情况

（一）公司简介

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（二）报告期内公司从事的主要业务

公司秉承“忠诚、勤俭、专业、创新”的核心价值观，贯彻“诚信、合规、稳健”的经营理念，凭借良好的股东背景、完善的法人治理，打造高效、灵活的市场化机制，培育健康、积极向上的企业文化，凝聚团结、敬业、专业的人才团队，实现持续快速健康发展。从成立之初业务单一的经纪商成长为主营业务涵盖证券、基金、期货、私募投资基金等多元业务体系的全国性上市综合金融服务企业。报告期内，公司从事的主要业务如下：

1.零售财富管理业务

公司致力于构建智能化O2O财富管理生态体系，聚焦渠道、产品和服务，以丰富的产品、专业精湛的财富管理队伍、线上线下联动服务模式，整合公司资源为客户提供涵盖代理开户及交易、理财规划、资产配置、投资顾问与咨询、信用业务、大宗交易、基金运营服务、投资交易风控系统服务等在内的全面财富管理服务。截至报告期末，公司共设立证券营业部129家，营业网点覆盖18个省级区域，其中广西区内71家，是广西市场拥有证券营业网点最多的证券公司，在广西的市场占有率位列第一，区域和品牌优势明显。

公司通过控股子公司国海良时期货开展商品期货经纪业务和金融期货经纪业务，国海良时期货在全国拥有30家分支机构，可代理国内所有上市期货品种的交易、结算及交割。

2.企业金融服务业务

公司围绕企业客户需求打造全业务型投行，致力于为各类型、各行业企业提供优质的股权融资、债务融资、并购重组、新三板挂牌及融资等全生命周期的企业金融服务，具体涵盖首次公开发行（IPO）、增发、配股、公司债券、企业债券、可转换债券、金融债券、资产证券化、新三板推荐挂牌、重大资产重组、财务顾问等多种类型。近年来公司已先后为全国400余家企业提供包括IPO、再融资、收购兼并在内的多元金融服务，形成了中小企业IPO和再融资等业务特色。

3.销售交易业务

销售交易业务主要包括国债、金融债承销、自营投资、金融市场等业务。国债、金融债承销业务是公司的旗舰业务，保持多年行业领先，为财政部、政策性银行等机构提供国债、金融债承销服务。自有资金投资方面，公司投资于债券、股票和基金等传统证券投资品种以及国债期货、股指期货、股票期权等金融衍生品，投资研究团队经验丰富，具备较强的大类资产配置能力，多年来准确把握市场走势，为公司创造持续稳定的投资收益。此外，公司在固定收益业务传统优势基础上，大力发展金融市场业务，为机构投资者提供债券做市和资本中介等服务，构建新的盈利模式。

4.投资管理业务

（1）资产管理业务

公司以“追求绝对收益，为客户提供满意的投资回报”为宗旨，致力于打造统一的投融资资管综合服务平台。公司构建了涵盖二级市场股票、债券、资产证券化、定向增发、MOM、新三板投资、量化投资、产业基金、企业债务融资、投资顾问、股权投资等在内的完备产品链。公司资产管理业务拥有行业领先的专业团队，搭建完备的业务体系，打造投资研究、合规风控、运营保障等核心竞争力，资产管理规模迅速增长，产品类型进一步丰富。

（2）公募基金管理业务

公司通过控股子公司国海富兰克林开展基金的募集和投资管理。国海富兰克林融合中外股东先进的经营管理模式，融汇全球视野和本土经验，为客户提供公募基金、特定客户资产管理计划、QFII等服务。截至报告期末，旗下共管理31只公募基金产品和8只特定客户资产管理计划，公募基金管理规模291.58亿元，同比增长45%，基金管理规模持续扩大，整体投资业绩稳健。

（3）私募投资基金业务

公司通过全资子公司国海创新资本开展私募投资基金业务，为优秀的高成长性非上市企业提供股权投资、股权投资管理、股权投资顾问等服务。国海创新资本围绕“消费升级、科技创新”两条主线，聚焦信息技术、消费升级、医药健康、节能环保和先进制造等国家重点鼓励发展行业，通过发起设立私募投资基金对企业进行股权或债权投资，并为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问、资产管理等服务。多个已投资项目通过并购转让等多种方式实现成功退出，为基金投资人创造了良好的投资回报。

5.信用业务

公司为客户提供包括融资融券、转融通证券出借、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等在内的一站式证券信用融资解决方案，形成了多元化的“海智融”信用业务产品体系。

6.其他业务

（1）研究业务

公司为投资者提供研究报告及其他定制化的投资研究服务，并以宏观策略、固定收益、行业与公司研究、金融工程四大研究体系为基础，以客户投融资综合金融解决方案策划及东盟广西区域金融综合开发为特色，研究服务成功覆盖华东、华南、华北地区的公募基金、保险、资管、阳光私募等机构客户，凭借专业勤勉的工作态度和创新服务理念，获得上市公司、机构客户的广泛认可。先后荣获新财富“最具潜力研究机构”、证券市场周刊“卖方分析师水晶球奖第一名”、东方财富网“中国十佳分析师”、“中国分析师百强”等奖项；“国海?远见”、“国海?乐享”、“国海十大金股”系列特色服务品牌获得客户广泛认可。

（2）网络金融业务

公司积极践行“互联网+”计划，致力于从平台、账户、产品、渠道和运营五个维度，建立功能板块齐备、业务场景贴心、运营畅通高效的互联网金融综合服务平台，打造具有国海证券特色的互联网金融业务品牌，目前公司在PC端和移动端分别为客户提供一站式金融服务。公司整体业务线上化率达到93.53%；网上商城已全面支持公募、私募基金、资管、收益凭证、保险理财等金融产品销售，支持T+0货币基金销售，2017年全年商城总销售额同比增长215%。

（三）公司所属行业发展阶段、周期性特点、行业竞争格局及公司所处行业地位

1.公司所处行业发展阶段

当前，我国证券行业处在监管政策、市场特征和行业发展逻辑大变革的时代，一方面随着国家经济继续转型升级、资本市场深化改革，不断释放政策红利打开证券行业发展空间，社会财富稳健增长催生居民财富管理需求，证券行业面临着广阔的发展前景；另一方面，随着金融监管力度持续增强，行业开放全面提速，金融科技成为驱动业务发展的重要动力，券商的业务生态、模式和发展方向正发生着巨大而深刻的变化，证券行业正处于一个大变革的时代。

2.证券行业周期性特点

证券行业属于周期性行业。我国证券行业所从事的主要业务的发展前景、盈利状况与证券市场景气度高度相关，而国内证券市场受到国民经济发展速度、宏观经济形势、货币政策及监管政策等诸多因素的影响，故证券行业呈现出与上述因素相关联的周期性特点。

3.行业竞争格局和发展趋势

当前，我国证券行业处在监管政策、市场特征和行业发展逻辑大变革的时代，一是随着综合金融监管力度持续增强，金融监管思路从机构监管转向功能监管，金融机构全面风险管理被放在更加重要和突出的位置，对券商风险管控能力的专业性要求显著提高，通道业务、监管套利、放大杠杆等过去的野蛮生长方式难以为继，证券行业必将加速回归本源，走高质量发展的道路；二是金融市场准入放宽将加剧行业竞争，券商分化加速，竞争对手更加多元化，竞争强度更加激烈，但同时为券商带来更大的业务空间；三是金融科技、机构业务将成为券商业务模式转型、拉开差距的分水岭。金融科技将对客户体验、需求挖掘、运营成本产生深远影响，技术实力将成为驱动业务发展的重要动力。与此同时，机构投资者主导资本市场已经是大势所趋，随着各类机构投资者和互联互通北向资金加速入场，部分公募基金试点采用证券公司结算方式，今后以券商为中心的资本市场服务模式将会得到全面强化。

4.公司所处行业地位

截至报告期末，公司总资产、净资产、净资本规模分别位于行业第23位、34位、29位；2017年内，公司投资银行业务净收入行业排名33位，其中股票主承销家数行业排名26位，同比提升9位；债券主承销家数行业排名29位，其中公司债主承销家数行业排名16位，可交换债承销家数行业排名第5位；担任督导的新三板挂牌家数行业排名25位，做市股票家数行业排名23位；融资融券规模行业排名37位，自有资金的股票质押规模行业排名27位；证券投资收益行业排名21位，同比提升8位；资产管理业务规模行业排名34位，同比提升6位（以上数据来源：wind资讯，中国证券业协会）。公司证券经纪业务在广西市场占有率位列第一，区域和品牌优势明显。

（三）主要会计数据和财务指标

1.近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

（1）合并财务报表主要会计数据

单位：元

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■

（2）母公司财务报表主要会计数据

单位：元

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■

注：1.2016年5月31日，公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司总股本由2,810,361,315股变更为4,215,541,972股。本表中，2017年、2016年、2015年基本每股收益指标的分母按4,215,541,972股计算。

2.公司根据财政部于2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30号），及财政部会计司于2018年1月12日发布的《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》，调整了2016年度合并及母公司财务报表“营业收入”的口径，在“营业收入”项目下新增“资产处置收益”项目，该项目金额原在营业外收支中列示。负债总额调整情况详见年度报告全文第十节、财务报告中“十四、其他重要事项”。

2.分季度主要会计数据

（1）合并财务报表分季度主要会计数据

单位：元

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（2）母公司财务报表分季度主要会计数据

单位：元

■

上述会计数据或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关会计数据是否存在重大差异

□ 是 √ 否

3.母公司净资本及相关风险控制指标

单位：元

■

（四）股本及股东情况

1.普通股股东数量及前10名股东持股情况

单位：股

■

2.公司优先股股东总数及前10名优先股股东情况

□ 适用 √ 不适用

3.以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

截至2017年12月31日，广西投资集团有限公司（以下简称广西投资集团）为公司第一大股东，直接持有公司股份941,959,606股，占公司总股本22.34%；通过广西梧州中恒集团股份有限公司间接持有公司股份120,756,361股，占公司总股本的2.86%；通过广西投资集团金融控股有限公司间接持有公司股份94,992,157股，占公司总股本的2.25%。综上，广西投资集团合计持有公司股份1,157,708,124股，占公司总股本的27.46%。广西投资集团对公司不具有实际控制力，公司不存在控股股东和实际控制人。

截至2017年12月31日，公司股权结构如下图所示：

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（五）公司债券情况

1.公司债券基本信息

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2. 公司债券信息评级情况

2017年4月24日，中诚信证券评估有限公司对公司及本次债券信用状况进行跟踪分析，维持本次债券信用等级AA+，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。上述事项详见公司于2017年4月25日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《国海证券股份有限公司2015年公司债券跟踪评级报告（2017）》。

根据公司《2015年公司债券公开发行募集说明书》，在跟踪评级期限内，中诚信证券评估有限公司将于本年度报告公布后一个月内完成2017年度的定期跟踪评级，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布定期跟踪评级结果及报告，敬请投资者关注。

3.截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

■

三、经营情况讨论与分析

2017年，国际国内经济环境错综复杂，金融监管持续深化，防风险、去杠杆全面推进，证券市场持续震荡调整，交易量同比下降，市场无风险利率持续上行，债券价格单边下跌，公司债发行规模下降，行业整体业绩呈现下滑态势，市场争夺更加激烈，部分业务受限一定程度影响了公司的业务拓展和年度业绩。面对诸多不利因素，公司在监管部门悉心指导、股东大力支持和董事会的正确领导下，牢牢把握“稳中有进”的工作总基调，严格落实“提质增效、扬优补短、锻造特色、管理提升、严守底线、严防风险”的年度工作指导思想，全体员工齐心协力、团结拼搏、迎难而上，取得了来之不易的成绩。现将报告期内公司经营情况分析如下：

（一）报告期内公司经营情况简介

2017年沪深两市呈弱势震荡格局，二级市场成交量和佣金率延续下滑态势。全年A股交易额1,117,584.61亿元，同比下降11.66%，行业股基净佣金率0.31％。，同比下降11.42%（源自Wind数据）。面对复杂多变的市场环境，公司努力推动各项业务转型升级，采取一系列有力措施，想方设法增收创利。报告期内，公司实现营业收入265,872.13万元，利润总额56,986.14万元，归属于上市公司股东的净利润37,576.02万元。

（二）报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

（三）占公司营业收入或营业利润10%以上的业务情况

单位： 万元

■

1.零售财富管理业务

2017年，面对二级市场成交量和佣金率延续下滑的不利环境，公司零售财富管理业务一方面推动零售财富系统调整改革，完善组织结构、分支机构管理、激励分配、合规风控体系等关键领域的基础制度和机制建设；另一方面全力盘活存量，主动挖掘业务机会增收创利。2017 年，公司零售财富管理业务实现营业收入94,652.69万元。

（1）证券经纪业务

2017年，公司零售财富管理业务及时调整经营策略和管理思路，加大沉默客户激活和转托管促新增力度，强化大数据技术运用和投顾团队建设提升服务水平，年末托管资产规模同比增长6%；网点建设方面，全年完成17家营业部、8家分公司的设立，营业部数量达到129家，其中区外营业部数量占比45%，基本实现了富裕地区的全覆盖，网点建设和布局更趋优化。2017年，证券经纪业务实现营业收入48,774.10万元。

2017年，公司证券经纪业务的交易额及市场份额情况如下表所示：

单位：万元

■

注：市场数据来源于沪深交易所公布的统计月报。表中A股股票、基金和债券成交金额中包含信用业务成交金额；其他证券为港股通。

（2）期货经纪业务

2017年，期货市场交易活跃度有所下降，商品期货成交规模大幅萎缩，全年期市累计成交量约30.76亿手，累计成交额约187.90万亿元，同比分别下降22.56%和3.95%（源自Wind数据）。面对市场不利因素，控股子公司国海良时期货加大产业客户开发和服务力度，加快风险管理业务创新，成功取得首批PTA、玉米期货做市商资格，日均客户权益和期末客户权益等指标均创出历史新高。截至2017年12月31日，国海良时期货客户保证金规模达30.98亿元，市场占有率0.9012%。2017年，期货经纪业务实现营业收入18,471.64万元,同比增加11.09%。

（3）代理销售金融产品业务

2017年，公司严格遵照适当性管理新规的要求，持续推进一站式金融超市建设，从产品引入、评价、配送机制的健全，售后服务的提升，品牌建设等入手，促进产品体系更加完善，销售体系更加规范。2017年，公司代理销售金融产品业务全年新增代销产品14只（不含收益凭证），同时在线产品数量达到123只。2017年，公司代理销售金融产品的情况如下表所示：

单位：万元

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注：其他金融产品包含商业银行理财产品、基金公司资产管理子公司的资产管理计划、保险产品等金融产品。以上销售总收入为母公司销售金融产品实现的收入。

2.企业金融服务业务

2017年，公司企业金融服务业务紧紧围绕“十三五”战略规划第二阶段“能力提升、创建特色”的关键举措要求，扎实推进业务管控体系优化，积极调整产品结构。股权业务方面，公司以IPO业务为重点，以再融资业务为辅助，加大业务拓展和项目储备力度，股权发行项目数量创历史最好成绩；债券业务方面，公司积极克服业务环境影响，拓展多元化收入，寻找财务顾问等新的业务机会，多项业务排名仍保持在行业前列，企业金融服务业务在整体上仍然保持了较强的竞争力。2017年，公司企业金融服务业务实现营业收入44,655.29万元。

（1）股权、债券融资业务

2017年，国内股权融资市场持续向好，公司抓住IPO发行常态化和再融资产品结构调整的市场机遇，开拓创新业务，全年完成IPO项目5家、再融资项目7家，创公司历史最好成绩；完成30家公司债、2家企业债、以及多期债权融资计划项目等固定收益产品的发行，公司债主承销家数行业排名16位，可交换债承销家数行业排名第5位（源自Wind数据）；债券创新业务取得突破，成功发行了公司首例北金所债权融资计划项目。

2017年，公司证券承销业务情况如下表所示：

单位：万元

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（2）新三板业务

2017年，公司新三板业务坚持收益与风险并重、精品与数量并举的策略，加强做市业务的经营与风险管理，取得了较好业绩。报告期内，公司完成新三板挂牌20家，行业排名33位。截至2017年12月31日，公司担任督导的新三板总挂牌家数152家，行业排名25位；做市股票总家数117家，行业排名23位（排名源自wind数据）3.销售交易业务

2017年，国内债券市场呈现“严监管、紧货币、宽信贷、重实业”的政策局面，基本面韧性超预期，在市场波动加剧的形势下，公司销售交易业务严控债券风险，坚持“稳健创收”原则，债券投资收益稳定增长；稳步推进新的权益投资团队组建，股票自营交易系统基本搭建完成。2017年，公司销售交易业务实现营业收入25,366.79万元。

2017年，公司销售交易业务情况如下表所示：

单位：万元

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（1）证券自营业务

2017年，公司证券自营业务聚焦于“巩固固定收益证券投资、提高大类资产配置能力、发展量化策略投资”，始终遵循“研究引导业务”的原则，在市场波动加剧的形势下，严控风险，提高大类资产配置和量化策略投资能力，同时积极拓宽方向性投资以外的盈利模式，不断丰富自营投资的收入来源。债券投资收益稳定增长，取得了较好的投资收益，投资业绩与中长期纯债基金相比名列前茅。

（2）金融市场业务

2017年，公司金融市场业务紧紧围绕 “以客户需求驱动”的展业定位，加强流动性管理，在防范风险的同时加大对做市、资本中介、投顾等业务模式的探索力度，逐步形成国海特色的做市交易模式；同时加大国债、金融债承分销力度，承销金额排名稳居行业前列，国开行、农发行和进出口行债券承分销规模连续12年稳居行业前10位（源自交易商协会数据）。

4.投资管理业务

公司投资管理业务板块主要包括资产管理业务、公募基金管理业务、私募投资基金业务。2017年，公司投资管理业务实现营业收入59,017.52万元，同比增长11.55%。投资管理业务板块具体业务情况如下：

（1）资产管理业务

2017年，在“防风险、降杠杆、抑泡沫”经济政策下，“严监管、紧货币、弱市场”的宏观外部环境延续全年。面对政策趋紧、业务受限等不利因素，公司资产管理业务一是强化风险管理及内部控制，健全完善资产管理业务制度体系；二是在存量产品挖潜上发力，深度开拓核心渠道，重新发掘内部资源，努力推动业务开展；三是以稳定的投资业绩打造资管明星产品，其中MOM1号整体净值全年累计上涨40%，金贝壳5号上线以来年化收益率在322只货币基金样本中排名第一。

截至2017年12月31日，公司共管理20只集合计划、89只定向产品和9只专项计划，受托资产管理规模1,685.92亿元，同比增长26%，行业排名34位，同比提升6位。2017年，公司资产管理业务实现营业收入16,239.89万元。

2017年，公司资产管理业务规模及净收入情况如下表所示：

单位：万元

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注：本表所述资产管理规模为受托管理资产的期末净值。

（2）公募基金管理业务

2017年，控股子公司国海富兰克林加大专户产品研发及渠道拓展力度，以优秀的投资业绩带动产品持续营销，基金管理规模稳健增长。截至2017年12月31日，国海富兰克林旗下共管理31只公募基金产品以及8只特定客户资产管理计划。2017年，公募基金管理业务实现营业收入24,191.35万元，同比增长8.02%。

（3）私募投资基金业务

2017年，控股子公司国海创新资本根据《证券公司私募基金管理子公司管理规范》转型为私募基金公司，年内全面推进向私募基金公司转型的内控、合规、风控体系建设，积极开展基金募集及投后管理工作，加大项目退出力度，适时兑现投资收益，年内退出项目5个，年末资产管理规模突破100亿元。2017年，私募投资基金业务实现营业收入6,466.96万元，同比增长3.65%。

5.信用业务

2017年，公司信用业务加强营销拓展与内部协作，全力做好核心客户维护，提升客户服务水平，完善业务激励机制和分级授权审批机制，提升业务拓展效率，加强创新，推动实现信用业务多元化转型，为客户提供融资、融券等一站式的专业综合金融服务，在稳固推进融资融券业务的同时，重点突出股票质押式回购业务。截至2017年12月31日，公司融资融券规模为63.93亿元；自有资金的股票质押业务待购回金额67.64亿元，同比增长33%。2017年，公司信用业务实现营业收入89,034.95万元，同比增长1.78%。

6.其他业务

（1）研究业务

2017年，公司研究业务在立足部分研究领域领先优势，加强广西区域特色研究的基础上，完成了固定收益研究团队搭建，行业与上市公司研究实现从精选个股的特色研究向产业深度研究转型，全年开立交易单元的机构家数达到60家，同比增长13.21%。

（2）网络金融业务

2017年，公司网络金融业务持续优化线上平台，加强手机APP、微信和网上商城等系统完善和运营推广，促进线下业务向线上转化，从技术投入、人才储备等方面加速对科技化路线的探索。2017年，运用金融科技手段首次实现移动端行为数据采集，为业务运营提供支持。业务线上化率达到93.53%，同比提高3个百分点。

（四）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

（五）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

单位：元

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（六）面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

（七）涉及财务报告的相关事项

1.与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法变更情况说明

（1）政府补助

公司于2017年6月12日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。此外，公司2017年度财务报表还按照财政部2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)30号，以下简称“财会30号文件”)编制。

执行《企业会计准则第16号-政府补助》(修订)之前，公司的政府补助均计入营业外收入。

执行《企业会计准则第16号-政府补助》(修订)后，公司与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理，该会计政策变更未对可比年度财务报表产生影响。

（2）资产处置损益的列报

在财会30号文件发布以前，公司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程及无形资产而产生的处置利得或损失，在“营业外收入”或“营业外支出”项目列报。在财会30号文件发布后，公司出售或处置上述资产所产生的处置利得或损失，在“资产处置收益”项目列报。

对于上述列报项目的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整。

具体调整金额如下：

单位：元

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2.公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3.上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

（1）本期新纳入合并财务报表范围的子公司

公司之子公司国海创新资本投资管理有限公司于本期设立子公司杭州国海创新投资管理有限公司，故将其纳入合并范围。

（2）本期不再纳入合并财务报表范围的子公司

公司于本期完成转让所持有的广西北部湾股权交易所股份有限公司股权交易，故本期末不再纳入合并范围。

公司之子公司国海创新资本投资管理有限公司于本期不再拥有对厦门国海坚果投资管理有限公司及南宁国海玉柴投资管理有限公司的控制权，故本期末不再纳入合并范围。

（3）本期新纳入合并范围的结构化主体

经评估本公司持有结构化主体连同本公司作为其管理人所产生的可变回报的最大风险敞口，以及管理人在决策机构中的表决权是否足够大，以表明本公司对结构化主体拥有控制权,报告期内本公司及子公司新增实施控制的结构化主体包括：国海金贝壳8号集合资产管理计划、富兰克林国海灵活配置1号特定客户资产管理计划、北信瑞丰基金百瑞55号资产管理计划和国海良时鑫岚润时FOF资产管理计划、国海良时德享FOF一号资产管理计划、国海良时德享FOF二号资产管理计划、国海良时元葵资产桢诚长青子基金1号。

（4）本期不再纳入合并范围的结构化主体

报告期内子公司以自有资金参与的国海良时德享3号资产管理计划、国海良时易沣量化1号资产管理计划根据合同约定终止清盘，本期不再纳入合并财务报表范围。

董事长：何春梅

国海证券股份有限公司

二○一八年四月十九日

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2018-23

国海证券股份有限公司关于

股权分置改革实施前持股5%

以上股东减持股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2018年4月20日接到股权分置改革实施前持有本公司股份5%以上的原非流通股股东广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称索美公司）通知，其于2015年5月26日至2018年4月19日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司无限售条件股份41,024,768股，累计减持股份比例为1.09%。鉴于此，根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定，现将相关情况公告如下：

一、股东减持情况

（一）股东减持股份情况

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（二）股东本次减持前后持股情况

■

注：本次减持前，索美公司合计持有公司股份数为54,203,182股，占公司总股本比例为2.35%。2015年5月26日-6月8日期间进行减持，减持完成后持有公司股份数为48,166,072股，占公司总股本比例为2.08%。2015年7月，公司实施完成非公开发行股票，公司总股本增加，索美公司未参与本次非公开发行，致使其持有公司股份比例由2.08%下降至1.71%，持股数量不变。2016年5月，公司实施10送2转3的分红和资本公积转增股本方案，索美公司持有公司股份数量由48,166,072股增加至72,249,108股，持股比例不变。2018年4月16日-4月19日期间进行减持，减持完成后持有公司股份数为37,261,450股，占公司总股本比例为0.88%。

二、其他相关说明

（一）本次减持遵守相关法律、法规、规章、业务规则的规定，未违反中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定。

（二）本次减持不存在最低减持价格承诺的情况。

三、备查文件

广西梧州索芙特美容保健品有限公司出具的《关于减持国海证券股份的通知》。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十一日

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2018-24

国海证券股份有限公司

第八届董事会第六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司第八届董事会第六次会议通知于2018年4月7日以电子邮件方式发出，会议于2018年4月19日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

一、《关于审议公司2017年度经营层工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

三、《关于审议公司董事会战略与投资委员会2017年度工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《关于审议公司董事会薪酬与提名委员会2017年度工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、《关于审议公司董事会审计委员会2017年度工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、《关于审议公司董事会风险控制委员会2017年度工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、《关于审议公司2017年度董事履职考核报告的议案》

本议案逐项表决如下：

（一）何春梅董事长2017年度履职考核结果为称职。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事何春梅女士回避表决。

（二）崔薇薇董事2017年度履职考核结果为称职。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事崔薇薇女士回避表决。

（三）王海河董事2017年度履职考核结果为称职。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事王海河先生回避表决。

（四）吴增琳董事2017年度履职考核结果为称职。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事吴增琳先生回避表决。

（五）朱云董事2017年度履职考核结果为称职。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事朱云女士回避表决。

（六）秦敏董事2017年度履职考核结果为称职。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事秦敏先生回避表决。

（七）李宪明独立董事2017年度履职考核结果为称职。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事李宪明先生回避表决。

（八）张程独立董事2017年度履职考核结果为称职。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事张程女士回避表决。

（九）黎荣果独立董事2017年度履职考核结果为称职。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

关联董事黎荣果先生回避表决。

（十）谢胜修董事（2017年12月离任）2017年度履职考核结果为称职。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）梁国坚董事（2017年12月离任）2017年度履职考核结果为称职。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、《关于董事会对2017年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需报股东大会听取。

该专项说明与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

九、《关于审议公司2017年度高级管理人员绩效考核报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

十、《关于董事会对2017年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需报股东大会听取。

该专项说明与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

十一、《关于审议公司2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

十二、《关于审议公司2018年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。报告摘要于2018年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

十四、《关于审议公司2017年度社会责任报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

十五、《关于审议公司2017年度利润分配预案的议案》

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司净利润为281,801,415.27元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，公司按母公司年度净利润的10%分别提取法定盈余公积金28,180,141.53元、一般风险准备金28,180,141.53元、交易风险准备金28,180,141.53元。母公司2017年度实现的可分配利润为197,260,990.68元，加上年初未分配利润并减去2017年度分配给股东的利润后，2017年末公司未分配利润为1,069,940,644.42元。根据中国证监会的规定，证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分，不得用于向股东进行现金分红，因2017年末可供分配利润中累积公允价值变动收益为负值，无需扣减，故截至2017年12月31日，公司可供投资者分配的利润为1,069,940,644.42元；公司资本公积余额为6,280,350,949.87元。综合股东利益和公司发展等因素，公司2017年度利润分配预案如下：

以公司截至2017年12月31日总股本4,215,541,972股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税），不进行股票股利分配，共分配利润252,932,518.32元，剩余未分配利润817,008,126.10元转入下一年度；2017年度公司不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

十六、《关于审议公司2017年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

十七、《关于审议公司2017年度合规报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、《关于审议公司2017年度风险控制指标情况报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

十九、《关于审议公司2018年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案》

根据公司资产和净资本状况，依照国家有关法律法规之规定，同意公司2018年度自有资金投资业务规模与风险限额如下：

（一）非权益类证券及其衍生品的业务规模不超过公司净资本的400%，风险限额为投资总规模的3%。

（二）权益类证券及其衍生品的业务规模不超过公司净资本的50%，风险限额为投资总规模的10%。

同意授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

二十、《关于审议公司2018年度信用业务规模的议案》

同意公司2018年度信用业务规模为：融资融券、股票质押式回购交易（含大额、小额股票质押业务）、约定购回式证券交易以及其他信用业务的总规模不超过公司净资本300%，授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展决定和调整不同业务的实际使用额度和资金规模。在下次授权前，本次授权一直有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、《关于审议公司2018年度风险偏好与风险容忍度方案的议案》

同意公司2018年度风险偏好与风险容忍度方案，并授权公司经营层在上述指标范围内开展经营。在下次授权前，本授权一直有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十二、《关于审议〈国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

本议案需提交股东大会审议。

二十三、《关于修改公司章程的议案》

公司于2017年11月24日召开2017年第二次临时股东大会，对公司章程第五十一条进行了修订。现同意公司按照最新监管要求，结合公司实际情况，重新修订章程相关条款如下：

原章程条款：第五十一条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定申请设立分公司、证券营业部等分支机构。

公司可以设立全资子公司，也可以与符合中国证监会规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。

公司可以全资设立私募基金子公司，开展私募投资基金业务；公司可以全资设立另类投资子公司，从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；公司可以设立子公司从事中国证监会批准的其他业务。

子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。

修改为：第五十一条 公司可以根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定申请设立分公司、证券营业部等分支机构。

公司可以设立全资子公司，也可以与符合中国证监会规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司。

公司可以全资设立私募基金子公司，开展私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事中国证监会批准的其他业务。

子公司的设立和相关业务的开展必须符合中国证监会的相关规定。

同意提请股东大会授权公司经营层全权办理本次修改公司章程的相关监管部门核准事宜及工商登记变更等事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本次修改章程涉及证券公司章程重要条款修订，尚需经过证券监督管理部门审核批准后生效。

二十四、《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

同意提请股东大会对公司发行债务融资工具做出一般性授权，提请股东大会授权公司董事会并由董事会转授权公司经营层开展债务融资工具的相关事宜，包括以下事项：

（一）发行主体

公司发行债务融资工具将以本公司作为发行主体。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行规模和发行方式

公司发行债务融资工具最高待偿还余额总额合计不超过公司最近一期末经审计净资产额的400%，并且符合相关法律法规和监管规定对公司发行债务融资工具各品种发行上限的要求，如监管规定发生变化，公司应以新的监管规定为准。其中，以股票质押式回购债权、融出资金债权等债权类资产通过资产证券化或设立信托产品融资规模一年内不得超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司可一次或多次或多期公开或非公开发行债务融资工具，具体发行规模、发行时机、分期和发行方式根据相关法律法规、公司章程、公司资金需求和发行时市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）发行品种

公司发行债务融资工具包括但不限于证券公司短期公司债、次级债券（含永续次级债券）、公司债券、收益凭证、短期融资券、以股票质押式回购债权、融出资金债权等债权类资产通过资产证券化或设立信托产品形式进行融资，以及其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门审批或备案的本公司可以发行的债务融资工具。债务融资工具具体发行的品种根据相关法律法规和监管规定，结合发行时的市场情况确定。

本议案中拟发行的债务融资工具均不含转股条款。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）债务融资工具的期限

有固定期限的债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行或借入时的市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）债务融资工具的利率

债务融资工具的发行利率可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。票面利率及其计算和支付方式由公司经营层与承销机构（或保荐机构，如有）根据市场情况及债务融资工具相关的利率管理有关规定协商确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）发行价格

债务融资工具的发行价格依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金用途

公司发行债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展需要，偿还有息债务，补充公司营运资金和/或项目投资等用途，具体用途根据公司资金需求确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）发行对象及发行债务融资工具向公司股东配售的安排

债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及其他发行具体事宜等依法确定。债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）债务融资工具上市

债务融资工具申请上市相关事宜根据公司实际情况和市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）担保及其他信用增级安排

公司发行债务融资工具由本公司作为发行主体，并由本公司及/或第三方提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需）等信用增级安排。具体提供（反）担保、出具支持函等信用增级安排根据《公司章程》按每次发行结构确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）决议的有效期

本次关于公司发行债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果公司于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）办理相关具体事宜

依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：

1.就发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等所有申报事项。

2.决定和调整公司是否进行债务融资及每次债务融资的具体品种、规模、期限、价格、条款、条件、评级安排、增信措施、配售安排、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜。

3.决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件。

4.办理债务融资工具发行、转让、登记、托管、结算、上市以及按相关法律法规及公司证券挂牌或上市地的交易所挂牌或上市规则进行相关的信息披露。

5.如在有关发行材料中设置了赎回条款、票面利率调整条款和回售条款，根据公司和相关债务市场的情况具体实施上述条款。

6.办理与债务融资工具有关的其他具体事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至公司发行债务融资工具一般性授权的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十五、《关于召开国海证券股份有限公司2017年年度股东大会的议案》

同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开国海证券股份有限公司2017年年度股东大会。其中，现场会议的时间为2018年5月14日下午14:30，地点为南宁市滨湖路46号国海大厦1楼会议室；网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017修订）》的有关规定执行。

会议审议如下提案：

（一）《关于审议公司2017年度董事会工作报告的议案》

（二）《关于审议公司2017年度监事会工作报告的议案》

（三）《关于审议公司2017年度财务决算报告的议案》

（四）《关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案》

（五）《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》

（六）《关于审议公司2018年度自有资金投资业务规模与风险限额的议案》

（七）《关于审议〈国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）〉的议案》

（八）《关于修改公司章程的议案》

（九）《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

（十）听取独立董事述职报告、《国海证券股份有限公司董事会关于2017年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司监事会关于2017年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、《国海证券股份有限公司董事会关于2017年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况的专项说明》

上述第（八）项议案需以特别决议审议通过，第（九）项议案需进行逐项表决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

会议分别听取了公司独立董事的2017年度述职报告。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

二○一八年四月二十一日

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2018-25

国海证券股份有限公司

第八届监事会第二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司第八届监事会第二次会议通知于2018年4月7日以电子邮件方式发出，会议于2018年4月19日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，周富强监事通过视频方式参加会议，其他2名监事现场参加会议。会议由公司监事长黄兆鹏先生主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

一、《关于审议公司2017年度监事会工作报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

二、《关于审议公司2017年度监事履职考核报告的议案》

本议案逐项表决如下：

（一）黄兆鹏监事长2017 年度履职考核结果为称职。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事黄兆鹏先生回避表决。

（二）欧素芬监事2017年度履职考核结果为称职。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事欧素芬女士回避表决。

（三）周富强监事2017年度履职考核结果为称职。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

关联监事周富强先生回避表决。

（四）李静丹监事（2017年12月离任）2017年度履职考核结果为称职。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）张南生监事（2017年12月离任）2017年度履职考核结果为称职。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、《关于监事会对2017年度监事绩效考核和薪酬情况专项说明的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需报股东大会听取。

该专项说明与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。

四、《关于审议公司2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

五、《关于审议公司2018年度财务预算报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、《关于审议公司2017年年度报告及摘要的议案》

监事会认为，公司董事会编制和审议2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司2017年度的经营管理和财务状况等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。