云南城投置业股份有限公司
关于2018年第三次临时股东大会
增加临时提案的公告

证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2018-043号

云南城投置业股份有限公司

关于2018年第三次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2018年第三次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2018年5月2日

3. 股权登记日

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二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：云南省城市建设投资集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2018年4月17日公告了股东大会召开通知，持有34.87%股份的股东云南省城市建设投资集团有限公司，在2018年4月19日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人公司董事会按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

广东云景旅游文化产业有限公司（下称“广东云景”）注册资本30,000万元，目前的股权结构为：云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）持股90%；东莞市云彩旅游文化产业有限公司持股10%。广东云景通过挂牌竞得东莞麻涌81.26亩的住宅地块，目前主要资产为81.26亩住宅土地使用权。广东云景也是华阳湖湿地项目的开发及经营主体。

因广东云景运作项目定位为文化旅游项目，前期需要较长的培育期，暂不符合注入公司的条件，故由省城投集团先行持股并完成前期培育工作。现广东云景81.26亩住宅用地即将进入开发阶段，根据省城投集团关于解决同业竞争的相关承诺，省城投集团拟将持有的广东云景90%股权以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的股权价值协议转让给公司。

根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，省城投集团作为公司控股股东，持有公司34.87%的股权，提议将其持有的广东云景股权转让给公司的相关事宜提交公司定于2018年5月2日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议。

三、 除了上述增加临时提案外，于2018年4月17日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年5月2日14点 00分

召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月2日

至2018年5月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

《关于提请公司股东大会对公司拟开展供应链金融资产证券化业务进行授权的议案》主要内容详见公司2018年4月17日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2018-035号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议公告》、临2018-039号《云南城投置业股份有限公司关于提请公司股东大会对公司拟开展供应链金融资产证券化业务进行授权的公告》。

《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》主要内容详见公司2018年4月21日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2018-044号《云南城投置业股份有限公司关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的公告》。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：云南省城市建设投资集团有限公司和云南融智资本管理有限公司（省城投集团下属控股子公司）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年4月21日

附件1：授权委托书

授权委托书

云南城投置业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018－044号

云南城投置业股份有限公司

关于公司控股股东提议将公司

收购广东云景旅游文化产业有限公司

部分股权事宜作为临时提案

提交公司股东大会审议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、2018年4月19日，云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）收到公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）来函，提议将其持有的广东云景旅游文化产业有限公司（下称“广东云景”）股权转让给公司的相关事宜提交公司定于2018年5月2日召开的2018年第三次临时股东大会审议。

2、交易简要内容：公司拟以53,121.45万元收购省城投集团持有的广东云景旅游文化产业有限公司（下称“广东云景”）90%股权（评估结果已经云南省国资委备案）。收购完成后，广东云景成为公司的控股子公司，公司将对广东云景运作的项目进行后续投资。

3、本次交易构成关联交易，尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

一、股东临时提案

1、临时提案内容

广东云景注册资本30,000万元，目前的股权结构为：省城投集团持股90%；东莞市云彩旅游文化产业有限公司（下称“东莞云彩”）持股10%。广东云景通过挂牌竞得东莞麻涌81.26亩的住宅地块，目前主要资产为81.26亩住宅土地使用权。广东云景也是华阳湖湿地项目的开发及经营主体。

因广东云景运作项目定位为文化旅游项目，前期需要较长的培育期，暂不符合注入公司的条件，故由省城投集团先行持股并完成前期培育工作。现广东云景81.26亩住宅用地即将进入开发阶段，根据省城投集团关于解决同业竞争的相关承诺，省城投集团拟将持有的广东云景90%股权以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的股权价值协议转让给公司。

根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关规定，省城投集团作为公司控股股东，持有公司34.87%的股权，提议将其持有的广东云景股权转让给公司的相关事宜提交公司定于2018年5月2日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议。

2、临时提案履行程序

（1）独立董事事前认可意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，内容如下：

公司控股股东省城投集团提议在公司2018年第三次临时股东大会上增加临时提案的程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易有利于解决公司与省城投集团之间的同业竞争，其发生遵循了公开、公平的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司独立董事同意将《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》作为临时提案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

（2）董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会专门委员会实施细则》等有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：

本次交易有利于解决公司与公司控股股东省城投集团之间的同业竞争，本次交易定价按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，本次关联交易的发生均遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

（3）独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，认真审议了《关于公司收购广东云景旅游文化产业有限公司部分股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

本次交易可增强公司在珠三角区域的影响力，为公司下一步拓展珠三角区域市场打下坚实基础，同时有利于解决公司与省城投集团之间同业竞争。

二、交易概述

具有证券从业资格的信永中和会计师事务所及中和资产评估有限公司对广东云景进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2017KMA20224号《审计报告》及中和评报字（2017）第KMV3138号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2017年6月30日。截至基准日，广东云景经审计的资产总额为772,784,478.50元，净资产值为259,732,791.71元；经评估的资产总额为107,829.38万元，净资产值为56,524.21万元；净资产评估增值额30,550.93万元，增值率117.62%，主要系广东云景下属全资子公司东莞云旅置业有限公司（下称“东莞云旅”）持有的土地使用权评估增值所致。目前评估结果已经云南省国资委备案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，2018年4月16日大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广东云景出具了基准日为2017年12月31日的大华审字【2018】200121号《审计报告》，广东云景经审计的资产总额为843,991,011.94元，净资产为245,402,793.36元，广东云景尚未进入实质开发阶段，无销售及其他经营活动，2017年6月30日至2017年12月31日之间广东云景的资产财务状况无实质变化，对经云南省国资委备案的中和评报字（2017）第KMV3138号《资产评估报告书》评估结果不构成影响。

省城投集团所持广东云景90%的注册资本，按实际到位实收资本比例为93.98%，在评估基准日2017年6月30日所表现的市场价值为53,121.45万元，经协商，公司拟以53,121.45万元收购省城投集团持有的广东云景90%的股权。东莞云彩所持广东云景10%的注册资本，按实际到位实收资本比例为6.02%，东莞云彩已同意放弃缴纳1270万元注册资本金的权利，并于2018年4月19日向公司出具《承诺函》，函称：“公司收购省城投集团持有的广东云景90%的股权完成后，东莞云彩将其所持有的广东云景3.98%的股权以人民币1元的价款转让给公司。”后续收购东莞云彩持有的广东云景3.98%的股权，公司还将按照相关监管规则及时履行相应的决策流程和披露义务。

收购完成后，广东云景成为公司的控股子公司，公司将对广东云景运作的项目进行后续投资。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联股东省城投集团及其控股子公司云南融智资本管理有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

股东大会审议通过公司收购广东云景部分股权事宜后，公司将签订相关协议。就收购事宜，提请股东大会授权公司总经理办公会跟进、办理。

三、交易各方当事人情况介绍

1、省城投集团的基本情况

名称：云南省城市建设投资集团有限公司

法定代表人：许雷

成立日期：2005年4月28日

注册资本：414,211.44万元

统一社会信用代码：915301007726970638

公司类型：国有企业

注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

省城投集团最近一期的主要财务指标：

（单位：元）

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2、东莞云彩的基本情况

名称：东莞市云彩旅游文化产业有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：东莞市麻涌镇大步村创兴三路

法定代表人：刘建林

注册资本：人民币壹仟柒佰叁拾万元

成立日期：2016年1月13日

经营范围：旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品（工艺品）销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、房地产开发及销售、文化传播、园林绿化工程设计与施工、育林及苗圃（包括花卉种植）经营、旅游交通（电瓶车）运输、旅游咨询、旅游培训、旅游歌舞娱乐、水上游乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

东莞云彩最近一年的主要财务指标：

（单位：元）

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四、交易标的基本情况

1、交易标的情况

名称：广东云景旅游文化产业有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：东莞市麻涌镇大步村创兴三路

注册资本：人民币叁亿元

成立日期：2016年1月26日

经营范围：旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商品（工艺品）销售、旅游景区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资、房地产开发及销售、文化活动策划、园林绿化工程设计与施工、育林及苗圃（包括花卉种植）经营、旅游交通（电瓶车）运输、旅游咨询、旅游培训、水上游乐、水路运输、生态农业开发与销售、动物养殖繁殖及销售、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

广东云景最近一年又一期的主要财务指标：

（单位：元）

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2、项目基本情况

现广东云景及其全资子公司东莞云旅主要运作华阳湖湿地公园（岭南水乡文化旅游景区）及麻涌镇81.2亩住宅用地开发项目。项目基本情况如下：

（1）华阳湖湿地公园项目

省城投集团与东莞市麻涌镇人民政府签订合作协议，协议约定由省城投集团或其下属公司或前述主体新设子公司负责华阳湖湿地公园项目整体开发。根据协议约定，华阳湖湿地公园项目用地面积约4300亩，目前已完成建设，主要为：华阳湖湿地公园3170亩 ，省城投集团或其下属公司享有经营开发权期限为50年（2015年11月16日起至2065年11月15日止）；华阳湖周边沿线农用地1138亩，土地租赁权为20年（2015年11月16日起至2035年11月15日止）。

（2）麻涌镇81.2亩住宅用地项目

麻涌镇81.2亩住宅用地项目于2016年通过摘牌方式取得，出让价款32,501万元，目前已取得工程规划许可证。华阳湖湿地公园项目和住宅用地项目均位于东莞市麻涌镇华阳湖片区，住宅用地紧邻湿地公园，华阳湖湿地公园的景观资源可有效提升住宅用地项目的品质。

五、公司与省城投集团拟签订协议的主要内容

公司与省城投集团拟签订的《股权转让协议》（下称“本协议”）主要内容如下：

1、省城投集团将其持有的广东云景90%股权转让给公司，公司同意受让。完成本次股权转让后，公司将持有广东云景90%的股权。

2、本次股权收购价款为人民币531,214,523.52元。

3、在本协议签订后，由公司书面通知省城投集团及东莞云彩办理工商行政管理机关的股权变更登记手续，省城投集团应当在接到公司通知后10个工作日内配合办理完毕相应手续，广东云景新营业执照下发之日即为交割日。

4、债务承担：截止基准日，广东云景的财务报表显示，总资产为772,784,478.50元，总负债为513,051,686.79元，除上述广东云景财务报表披露的负债以外，广东云景不存在其他或有负债，如有其他或有负债由省城投集团承担。

5、过渡期安排：基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，省城投集团、广东云景应当确保其业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并确保其资产或运营不出现任何重大不利变化。广东云景自基准日至交割日期间内所产生的损益由公司承担或享有，但如因省城投集团违反过渡期安排之约定造成广东云景亏损或发生损失的，所发生的亏损或损失由省城投集团承担。具体认定及执行方式由双方届时另行协商。

6、如一方逾期未完全履行本协议约定的义务，则守约方应当以股权转让价款数额为基数，按照自逾期之日起每日万分之三的比例各向守约方支付违约金。

7、本协议自各方加盖公章并经法定代表人或授权代表人签字（或签章）之日起生效。

六、关联交易的目的及对公司的影响

本次收购完成，广东云景将成为公司的控股子公司，借助华阳湖湿地公园项目的持续运营，有助于增加住宅项目的配套优势和市场升值空间，可提升公司的持续盈利能力，增强公司在珠三角区域的影响力，为公司下一步拓展珠三角区域市场打下坚实基础；同时，本次交易有利于解决公司与省城投集团之间的同业竞争。

七、需要特别说明的历史关联交易

1、截至目前，省城投集团对公司的借款余额约为69亿元。

2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为312.1亿元，公司为省城投集团提供担保余额为17.9亿元。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2018年4月21日