力帆实业（集团）股份有限公司
2017年年度报告摘要
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度本公司净利润155,589,951.40元，归属于母公司股东的净利润为170,540,075.52元。考虑到公司正在全力发展新能源汽车产业，各个产业项目投资金额大，项目投建初期需要流动资金量大，根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》中关于利润分配的相关规定， 2017年度拟不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。公司未分配利润为1,353,019,374.63元，全部结转以后年度分配。本议案尚需经公司2017年度股东大会审议，且需经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）.主要业务：
公司主要从事乘用车（含新能源汽车）、摩托车、发动机、通用汽油机的研发、生产及销售（含出口）及投资金融， 其中乘用车产品涵盖轿车、SUV及多功能乘用车（MPV）三大类别。
（二）.经营模式：
公司产品的销售通过国内销售和海外销售两个渠道进行，具体如下：
１、国内销售方面
新能源汽车方面，纯电动新能源车主要采用直销模式，售后服务初期由重庆力帆乘用车有限公司及重庆力帆汽车有限公司负责。
燃油汽车方面，主要为经销商模式，一级经销商建设为重点，二级经销商为补充；售后服务上以一级经销商为主，并以独立服务商为补充。
摩托车整车方面，主要为经销商模式，按行政区域划分选择省级经销商，再向下分销。
新能源汽车、燃油汽车及摩托车整车由公司统一制定整体营销计划、产品计划、服务计划、渠道价格、广宣计划，并对营销渠道进行设计及管理。
摩托车发动机方面，主要为直销和经销商两种模式，由各办事处直接面对面与各客户交流并提交订单计划。
通用汽油机方面，主要为直销和经销商两种模式。
2、海外销售方面
模式一：经销商模式
公司通过海外事业部将产品出售给国外一级经销商，一级经销商再将产品分销给当地二级经销商，或直接卖给终端消费者。公司与一级经销商共同制定营销计划、产品计划、广告策略等，并且在品牌建设、售后服务等方面为海外经销商提供支持，同时根据年度计划等及时对一级经销商进行管理和考核，优胜劣汰。
模式二：海外子公司模式
①生产型子公司
考虑到当地市场潜力较大，综合成本低，生产型子公司通过公司海外事业部进口零部件，组装成产品后出售给当地经销商或终端消费者。
②销售型子公司
通过当地的直销公司将整车出售给当地经销商或终端消费者。
（三）.行业情况说明：
新能源车方面：2017年，中国新能源汽车产销均接近80万辆，分别达到79.4万辆和77.7万辆，同比分别增长53.8%和53.3%，产销量同比增速分别提高了2.1和0.3个百分点。2017年新能源汽车市场占比2.7%，比上年提高了0.9个百分点（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据）。
燃油车方面：2017年中国乘用车产销2480.7万辆和2471.8万辆，同比增长1.6%和1.4%，轿车产销同比分别下降1.4%和2.5%；SUV产销同比分别增长12.4%和13.3%；MPV产销同比分别下降为17.6%和17.1%；交叉型乘用车产销同比分别下降20.4%和20%（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据）。
摩托车方面：摩托车行业经过五年多的转型升级，产品结构不断完善，新产品、新技术的研发与应用，使摩托车行业有了一定的恢复。2017年摩托车市场止跌回升，结束了5年连续下滑的态势，全年完成产销1714.57万辆和1713.49万辆，比上年增长1.93%和1.99%（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据）。
出口方面：2017年，汽车出口89.1万辆，同比增长25.8%，呈现较快增长态势，这也是出口连续四年下降后出现的增长。其中乘用车出口63.9万辆，同比增长34%；商用车出口25.2万辆，同比下降8.9%。2017年，我国摩托车结束连续三年下降的走势，实现较快增长。据中国汽车工业协会统计，摩托车整车出口751.09万辆，同比增长8.33%（数据来源：中国汽车工业协会的统计数据）。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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四季度归属于上市股东的扣除非经常性损益后的净利润变化较大的主要原因:
(1)重庆银行四季度利润回落
(2)人民币升值汇兑损益影响以及融资成本加大
(3)原材料上涨幅度大
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:万元 币种:人民币
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5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
截止2017年底，公司已经按时足额支付5个年度的利息。报告期内，还完成了2012年公司债券“12力帆02”本息兑付及摘牌工作。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）成立于2002年5月，2008年5月，中国证券监督管理委员会《关于核准天津中诚资信评估有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》（证监许可【2008】714号文），核准联合信用评级有限公司（原天津中诚资信评估有限公司于2009年8月更名为联合信用评级有限公司）从事证券市场资信评级业务。2008年6月，联合评级获得中国证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》。
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合评级和上交所网站予以公告。联合评级于2017年6月13日出具了《力帆实业（集团）股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》，维持公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，维持“12力帆02”、“16力帆债”和“16力帆02”公司债券的信用等级为AA。本次跟踪评级结果较前次评级结果无变化。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
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三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
1、乘用车板块
2017年公司推出了“X80”及“轩朗”两款全新七座车型，产品品质有了进一步提升，价格区间继续上探。面对国家推出的双积分政策以及日益激烈的新能源市场，公司已做好产业和产品布局准备。
2017年，公司乘用车出口业务受出口市场经济回暖、当地货币对美元持续升值等有利因素影响，出口金额较2016年小幅增长。2017年，力帆汽车在俄罗斯的销量继续保持领先，已连续7年为中国品牌销量第一。
公司新能源车LF7002GEV、LF5028XXYJEV等7款新能源汽车于2017年7月起分批次进入工信部《道路机动车辆生产企业及产品》。
截止2017年底，重庆移峰能源有限公司（以下简称“移峰能源”）除重庆市外，还在成都、绵阳、杭州、济源、郑州、广州分别成立了6家子公司，积极开展能源站的建设和运营工作，已建成并投入使用34座能源站（含集中式能源站、分布式能源站和电客栈），开展新能源汽车的充换电业务。
2017年重庆无线绿洲通信技术有限公司（以下简称“无线绿洲”） 坚持创新，报告期内，申报了19项发明专利，均已获得受理，申请了14项软件著作权登记，全部获得批准。无线绿洲开发的共享汽车平台可以承载分时租赁、公务用车和网约车业务，目前主要用于开展分时租赁业务。对前期开发的产品逐步推陈出新，开发功能更完善的BMS、ICU进行升级换代，“三分钟换电”模式，彻底解决了用户对于新能源车充电网点匮乏的后顾之忧。
2017年，重庆盼达汽车租赁有限公司（以下简称“盼达用车”） 已在重庆、杭州、成都、郑州、绵阳、济源、广州等多地逐步运营，截至2017年12月底，盼达累计用户数近240万，是目前国内注册用户数量最多的分时租赁项目，拥有单车日均运营里程、单车日均运营时长、单车日均共享频次等运营数据的大幅度领先优势。目前，盼达用车与百度、阿里云、蚂蚁金服、中信银行等达成了全面的战略技术合作，致力于探索人工智能和大数据在共享出行的商业应用。
2、摩托车板块
2017年，随着消费需求持续向高价值、个性化、休闲类产品转变，公司的KP系列等休闲摩旅类产品、250CC的大排量产品在市场推广上已见成效。同时，已做好2018年国四政策实施的技术储备。
2017年12月，河南力帆树民车业有限公司（主要生产、销售三轮摩托车及电动三轮车）正式取得摩托车生产准入资质，首批产品于2018年初正式下线。
3、金融方面
（1）2017年，重庆力帆财务有限公司（以下简称“力帆财务公司”）经营业绩较2016年有较大增长。消费信贷、买方信贷等新业务顺利开展；同时，以直联方式加入了人民银行电票系统，完成了电票迁移到票交所的工作，海关关税保函业务顺利开展；货币基金、银行理财、券商资管、国债逆回购等投资业务也逐步推进，夯实了公司的整体服务能力和水平。
（2）2017年，力帆融资租赁（上海）有限公司（以下简称“力帆融资租赁公司”）的租赁资产规模达27.34亿元，同比去年有较大增幅。进一步加强与其它金融机构和类金融机构的合作。2017年初，上海自贸区管理局发布融资租赁35家重点企业，力帆融资租赁公司从2000家融资租赁企业中脱颖而出。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1. 会计政策变更
2017年5月10日，财政部公布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》，该准则修订自2017年6月12日起施行，同时要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。本公司自2017年6月12日开始采用该修订后的准则，2017年1月1日至上述准则施行日之间新增的政府补助进行了追溯调整，对2017年1月1日前发生的政府补助不予追溯调整，对2017年财务报表可比期间财务数据不予追溯调整。
2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，该准则自2017年5月28日起施行。本公司根据该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
2. 会计估计变更
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会计估计变更说明：
为进一步加强对应收款项的管理，降低1年期及以上的应收款项占款，也为更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，结合公司业务部门对客户的信用期限以及公司应收款项的回款及坏账核销情况，不同应收款项账龄区间的坏账风险幅度存在的差异及信用风险特征，并参考部分同行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例。本公司提高长账龄、降低短账龄的应收款项的坏账计提比例，对应收款项采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行变更。具体如下：
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本公司对会计估计变更采用未来适用法处理。由于对应收款项采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例变更，本报告期应收款项坏账准备比按原比例计算减少计提影响净利润5,095.75万元。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本期纳入合并财务报表范围的主体共61户，包括：
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子公司的持股比例不同于表决权比例的原因详见“附注九、在其他主体中的权益1在子公司中权益”。
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加4户，减少4户，其中：
1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体
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2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体
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注：四川力帆善蓉信息服务有限公司、西藏极地汽车科技研发有限公司为力帆融资租赁(上海)有限公司的子公司。
合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-042
力帆实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届董事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2018年4月10日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2018年4月20日（星期五）以现场会议方式召开第四届董事会第八次会议。本次会议应参会董事17名，参会董事17名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长牟刚先生主持，监事会部分监事及部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
会议以现场表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度总裁工作报告的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。
（三） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年年度报告正文及摘要的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度利润分配方案的议案》
公司2017年度归属于母公司的净利润为170,540,075.52元，加上年初未分配利润1,306,881,608.42元，减去提取的法定盈余公积62,570,640.36元，减去2017年分配的股利61,831,668.95元，可供分配利润为1,353,019,374.63元。目前公司正在全力发展新能源汽车产业，各个产业项目投资金额大，项目投建初期需要流动资金量大，根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》中关于利润分配的相关规定，2017年度利润分配方案拟为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。力帆股份未分配利润为1,353,019,374.63元，全部结转以后年度分配。
独立董事意见：公司2017年度归属于母公司的净利润为170,540,075.52元，目前公司正在全力发展新能源汽车产业，各个产业项目投资金额大，项目投建初期需要流动资金量大，根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》中关于利润分配的相关规定，2017年度利润分配方案为拟不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。该议案是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，我们同意本议案。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：临2018-044）。
（六） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度募集资金使用和存放情况专项报告的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈董事会审计委员会2017年度履职情况报告〉的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司〈2017年度独立董事述职报告〉的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度日常关联交易实施情况的议案》
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、汤晓东回避表决。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度日常关联交易实施情况以及2018年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：临2018-045）。
（十） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易计划的议案》
表决结果：10票赞成，0票弃权，0票反对，此议案涉及关联交易，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松、汤晓东回避表决。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度日常关联交易实施情况以及2018年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：临2018-045）。
独立董事意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；2018年日常关联交易计划系在2017年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，我们同意本议案。
（十一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二） 审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
独立董事意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务。聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘用程序符合《公司章程》等规定。我们同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。
（十三） 审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2018年度对内部子公司提供担保额度的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2018年度对内部子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2018-046）。
（十四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司为全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供反担保的议案》
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司为全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供反担保的公告》（公告编号：临2018-047）
（十五） 审议通过了《关于召开力帆实业（集团）股份有限公司2017年年度股东大会的议案》
提议就前述相关议案及第四届董事会第六次会议审议通过的《力帆实业（集团）股份有限公司关于对外投资暨重庆力帆乘用车有限公司15万辆乘用车项目搬迁的议案》，公司拟于2018年5月25日（星期五）下午13：30在力帆研究院大楼 11 楼会议室（重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号）召开力帆实业（集团）股份有限公司2017年年度股东大会。
表决结果：17票赞成，0票弃权，0票反对。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司2017年年度股东大会会议通知》（公告编号：临2018-048）。
三、上网公告附件
1. 《力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
2. 《力帆实业（集团）股份有限公司2017年度独立董事述职报告》
3. 《力帆实业（集团）股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
4. 《力帆实业（集团）股份有限公司内部控制评价报告》
5. 《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2017年度）》
6. 《力帆实业（集团）股份有限公司审计报告及财务报表（2017年度）》
7. 《力帆实业（集团）股份有限公司2017年度内部控制审计报告》
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018年4月21日
●报备文件
公司第四届董事会第八次会议决议
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-043
力帆实业（集团）股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届监事会第七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2017年4月10日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2018年4月20日（星期五）以现场会议方式召开第四届监事会第七次会议。本次会议应参会监事5名，参会监事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席庹永贵先生主持。
二、监事会会议审议情况
会议以现场表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度监事会工作报告的议案》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（三） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度报告正文及摘要的议案》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度利润分配的议案》
公司2017年度归属于母公司的净利润为170,540,075.52元，加上年初未分配利润1,306,881,608.42元，减去提取的法定盈余公积62,570,640.36元，减去2017年分配的股利61,831,668.95元，可供分配利润为1,353,019,374.63元。目前公司正在全力发展新能源汽车产业，各个产业项目投资金额大，项目投建初期需要流动资金量大，根据《公司法》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》中关于利润分配的相关规定，2017年度利润分配方案拟为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。力帆股份未分配利润为1,353,019,374.63元，全部结转以后年度分配。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：临2018-044）。
（五） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度日常关联交易实施情况的议案》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度日常关联交易实施情况以及2018年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：临2018-045）。
（六） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易计划的议案》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度日常关联交易实施情况以及2018年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：临2018-045）。
（七） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八） 审议通过了《聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
提议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2018年度对内部子公司提供担保额度的议案》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2018年度对内部子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2018-046）。
（十）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司为全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供反担保的议案》
表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司为全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供反担保的公告》（公告编号：临2018-047）
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司监事会
2018年4月21日
●报备文件
第四届监事会第七次会议决议
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-044
力帆实业（集团）股份有限公司
关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 公司2017年度可供分配利润情况和利润分配预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为170,540,075.52元，提取法定盈余公积金62,570,640.36元，2017年当年实际可供股东分配利润为107,969,435.16元；加上年初未分配利润1,306,881,608.42元，减去2017年分配的股利61,831,668.95元，2017年末累计可供分配利润为1,353,019,374.63元。
经公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度利润分配方案的议案》，拟定2017年度不进行利润分配（含现金分红和股票股利分配），亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配；公司未分配利润为1,353,019,374.63元，全部结转以后年度分配。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
二、 2017年度不进行利润分配的原因
（一）不进行利润分配的原因
公司一直非常重视现金分红，2014年、2015年、2016年现金分红占归属上市公司股东净利润的比例分别为65.15%、35.50%、74.86%。由于公司现处于产业升级的关键时期，对新能源产业和项目的投资需求较大，从公司可持续发展等多方面考虑，公司2017年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，2017年度未分配利润累计滚存至下一年度。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等的相关规定，为便于广大投资者进一步了解公司利润分配方案的具体情况，公司将于近期通过上海证券交易所“上证 e 互动” 网络平台召开投资者说明会，投资者说明会的具体事项将于近期发布公告另行通知。
（二）最近三年利润分配情况
单位：元
■
[注]：根据当年利润分配方案，2016年度计划分配利润为62,817,668.95元。因2016年度利润分配时公司正在办理部分限制性股票回购注销的流程，故此该部分拟注销股票未进行分红，2016年度实际利润分配金额为61,831,668.95元。
根据上表计算，最近三年实现的年均可分配利润为20,235.25万元，最近三年以现金方式累计分配的利润为18,746.69万元，占最近三年实现的年均可分配利润的92.64%。考虑到未来公司的重大支出情况，利润分配符合公司现金分红政策。
三、 公司未分配利润的用途和计划
董事会提出2017年度利润分配预案是慎重、全面地考虑了行业当前的发展趋势，结合公司当前的财务状况，公司留存的未分配利润的用途将主要运用于加大公司新能源产业研发投入、基础建设、补充流动资金等。公司2017年度未分配利润将全部用于公司项目投资及运营，如下述事项：
1、子公司力帆乘用车的新厂区建设及原有生产基地的搬迁升级
公司子公司重庆力帆乘用车有限公司（以下简称“力帆乘用车”）现有厂区的周边已围建并形成住宅区和风景旅游区，厂区的环保压力、交通压力越来越大；为顺应城市发展规划、降低公司营运成本，同时为满足公司未来的乘用车及新能源汽车产能需求、提升整车新产品和工艺流程中的能源效率以及提高企业的自动化、柔性化、智能化水平，公司拟在重庆两江新区范围内择址修建新厂区（规划用地面积约800亩），并对力帆乘用车现有的15万辆乘用车生产基地进行搬迁升级。本项目总投资约 75 亿元，项目资金来源为公司自筹资金（其中公司拟利用自有资金约28.3亿元，以银行借款等其它方式融资约46.7 亿元）。规划项目的实施需持续、大量的资金投入。
上述事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，待提交最近一次召开的股东大会审议。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《力帆实业（集团）股份有限公司关于对外投资暨重庆力帆乘用车有限公司15万辆乘用车项目搬迁的公告》（公告编号：临2018-028）
2、公司新能源汽车产业项目的后续投资
自2015年公司新能源战略规划发布以来，公司及下属子公司积极落实新能源汽车产业项目。2017年，公司下属子公司重庆移峰能源有限公司在重庆、成都、绵阳、杭州、济源、郑州、广州分别成立了7家子公司，已建成并投入使用34座能源站（含集中式能源站、分布式能源站和电客栈），积极开展能源站的建设运营和新能源汽车的充换电业务。2017年，力帆股份出资认购重庆盼达汽车租赁有限公司15%的股权，看好并支持新能源汽车分时租赁业务。2018年，公司将继续坚持发展新能源汽车产业，并加快推进公司产业升级。
本次利润分配预案符合《公司章程》及《力帆实业（集团）股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划》、《力帆实业（集团）股份有限公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司本次利润分配预案，充分考虑了公司长远发展的资金需求。
今后，公司将一如既往地重视优先以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展成果。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：该议案是基于公司实际情况所作出的决定，符合相关法律法规和公司的发展需要，有利于维护股东的长远利益，并未损害中小股东利益，独立董事同意本预案提交公司股东大会审议。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2018年4月21日
报备文件：
1、公司第四届董事会第八次会议决议
2、公司第四届监事会第七次会议决议
3、公司独立董事对相关事项的独立意见
证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2018-045
关于力帆实业（集团）股份有限公司
2017年度日常关联交易实施情况
及2018年度日常关联交易计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次2017年度日常关联交易实施情况以及2018年度日常关联交易计划均须经公司2017年年度股东大会批准
● 日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2018年4月20日召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度日常关联交易实施情况的议案》以及《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易计划的议案》，关联董事尹明善、陈卫、陈巧凤、尹喜地、尹索微、陈雪松和汤晓东均回避表决。
上述议案尚需提交2017年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
独立董事意见：
2018年度日常关联交易计划系在2017年度关联交易的基础上做出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。公司与关联方之间的关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司为保护中、小股东的权益所采取的措施为避免不正当交易提供了相应的法律保障。公司已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2017年度日常关联交易预计和执行情况具体如下：
单位：元
■
注：本表格披露金额均为含税数字
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定和要求，公司根据2017年度日常关联交易情况，对2018年度的日常关联交易计划如下：
■
二、 关联方介绍和关联关系
（一）重庆力帆控股有限公司
重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”），成立于2003年11月19日，统一社会信用代码：91500109756205209U，注册资本为12.5亿元，法定代表人为陈巧凤，住所：重庆北碚区同兴工业园区B区，经营范围：利用公司自有资金向工业、高科技产业、房地产业、体育文化产业进行投资（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），研制、生产、销售：汽车零部件、摩托车零部件、内燃机零部件（不含汽车、摩托车、内燃机发动机制造）；销售:力帆牌载货汽车；销售：金属材料及制品（不含稀贵金属）、电器机械及器材、仪器仪表、电子产品、通讯设备（不含无线电发射及地面接收装置）。
尹明善、陈巧凤、尹喜地、尹索微直接和通过重庆汇洋控股有限公司、西藏汇川投资有限责任公司间接持有力帆控股合计100%股权。力帆控股直接持有本公司股份620,642,656股，占公司目前股本总额的47.49%
（二）重庆银行股份有限公司
重庆银行股份有限公司（以下简称“重庆银行”），成立于1996年9月02日，统一社会信用代码：91500000202869177Y，注册资本为312,705.50 (万人民币元)，法定代表人为林军，住所：重庆市渝中区邹容路153号，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；信贷资产转让业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；同业外汇拆借；自营和代客买卖外汇；买卖除股票以外的外币有价证券；资信调查、咨询、见证业务；开办信用卡业务；证券投资基金销售业务；办理帐务查询、网上转帐、代理业务、贷款业务、集团客户管理、理财服务、电子商务、客户服务、公共信息等网上银行业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上经营范围按许可证和批文核定事项及期限从事经营）。
本公司及下属子公司合计持有重庆银行9.66%股份。
（三）重庆力帆财务有限公司
重庆力帆财务有限公司，成立于2014年1月23日，统一社会信用代码：91500105091200090R，注册资本为150,000万元，法定代表人为尹明善，住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第27层1-8号，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资。
该公司股东及持股比例为：重庆力帆控股有限公司 51%，力帆实业（集团）股份有限公司 49%。
（四）山东恒宇新能源有限公司
山东恒宇新能源有限公司（以下简称“山东恒宇”），成立于2010年3月8日，统一社会信用代码：913705005522024283，注册资本为18,750万元，法定代表人为徐保惠，住所：山东省东营市东营区淮河路1号，经营范围：新能源技术开发；动力锂离子电池及材料的生产、销售、研发；新型电池的生产、销售；电动自行车、充电器的销售；新能源汽车的技术开发；合同能源管理；锂电设计；进出口业务（国家限制禁止进出口的除外）。
该公司股东及持股比例为：海德威控股有限公司56%、力帆实业（集团）股份有限公司20%、东营恒泰投资管理中心（有限合伙）19.20%、田家智4.8%
（五）力帆融资租赁（上海）有限公司
力帆融资租赁（上海）有限公司，成立于2014年6月23日，统一社会信用代码：913100000943425537，注册资本为50,000万人民币，法定代表人为尹明善，注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室，经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司股东及持股比例为：重庆汇洋控股有限公司51%、力帆实业（集团）股份有限公司21.8%、力帆国际（控股）有限公司27.2%。
（六）重庆盼达汽车租赁有限公司
重庆盼达汽车租赁有限公司，成立于2015年5月27日，统一社会信用代码：915000003395837275，注册资本为10,000万元，法定代表人为尹明善，住所：重庆市渝北区金开大道西段106号互联网产业园7幢4层，经营范围：汽车租赁；汽车中介服务；商务信息咨询；婚庆礼仪服务；会务服务；展览展示服务；汽车维修服务（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；为非营运车辆提供代驾服务；车辆清洗服务（不含维修）；停车场经营服务；销售：汽车及汽车零配件、摩托车及摩托车零配件。
该公司股东及持股比例为：重庆汇洋控股有限公司40%、重庆力帆控股有限公司26%、力帆实业（集团）股份有限公司15%、高钰 10%、重庆汇朗企业管理合伙企业（有限合伙）7%、陈卫2%。
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易的发生系本公司正常经营所需。
三、 关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。具体交易内容及合同签署情况如下：
（一） 商标许可
1、 根据公司与力帆控股于2017年12月签署的《商标使用许可合同》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3025665号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册商标的许可使用费。
2、 根据公司与力帆控股于2017年12月签署的《商标使用许可合同》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3027180号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付40万元作为上述注册商标的许可使用费。
3、 根据公司与力帆控股于2017年12月签署的《商标使用许可合同》，公司将已注册的使用在12类商品上的第3022685号注册商标，许可力帆控股在核定使用商品上使用，许可使用商标的范围和方式为中国境内的普通使用许可，许可使用期限自2018年1月1日起至2020年12月31日止，力帆控股在商标的许可使用期限内每年向公司支付30万元作为上述注册商标的许可使用费。
（二） 在关联方处存贷款
1、 公司与财务公司签署的2017年度《金融服务协议》的主要内容如下：
(1) 财务公司给予力帆股份 80 亿元人民币的综合授信额度，在依法合规的前提下为力帆股份提供资金融通业务，力帆股份及力帆股份下属子公司可使用该授信额度；
(2) 财务公司吸收力帆股份的存款余额合计不超过 80 亿元；
(3) 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
(4) 协助力帆股份实现交易款项的收付；
(5) 办理力帆股份与其下属子公司之间的委托贷款；
(6) 办理票据承兑与贴现；
(7) 办理力帆股份与集团成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
(8) 对力帆股份提供担保；
(9) 办理贷款及融资租赁；
(10) 提供力帆股份及下属单位产品的买方融资、消费信贷服务；
(11) 为力帆股份发行债券提供承销服务；
(12) 其他服务：财务公司将与力帆股份共同探讨新的服务产品和新服务领域，并积极进行金融创新，为力帆股份提供个性化的优质服务。
存款利率根据中国人民银行统一颁布的存款利率上浮 10%执行，同时不低于力帆股份同期从国内其他金融机构取得的同类存款的利率水平，也不低于财务公司同期向其他公司提供的同类存款业务的利率水平。
贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款基准利率，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于力帆股份同期在国内其他金融机构取得的同档次贷款利率；除存款和贷款以外的其他各项金融服务，收费标准不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
协议有效期为一年。本协议有效期满，如双方未提出异议并书面通知对方，本协议将每年自动延期一年。
(下转646版)
