江苏澄星磷化工股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2018-010
江苏澄星磷化工股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年4月20日
(二) 股东大会召开的地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司第八届董事会第二十三次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。本次股东大会由公司董事长李兴先生依法主持。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席7人，董事钱文贤先生、独立董事卢青先生因公务出差，无法出席会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书夏正华先生出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：2017年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：2017年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：2017年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
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4、 议案名称：2017年度利润分配预案
审议结果：通过
表决情况：
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5、 议案名称：2017年年度报告及其摘要
审议结果：通过
表决情况：
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6、 议案名称：关于公司董事和监事2017年度报酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、 议案名称：关于预计公司2018年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、 议案名称：关于申请2018年度综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、 议案名称：关于续聘公司2018年度财务报告及内部控制审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、 议案名称：关于修改《公司章程》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、议案7涉及关联交易，关联股东江阴澄星实业集团有限公司持有的170,826,693股股份回避表决；
2、议案10为特别决议事项，由出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过；
3、上述议案已经出席本次股东大会的股东表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：崔白、刘厚阳
2、 律师鉴证结论意见：
澄星股份本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及澄星股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及澄星股份章程的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
江苏澄星磷化工股份有限公司
2018年4月21日
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2018-011
江苏澄星磷化工股份有限公司
关于收到上海证券交易所
《年报事后审核问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日收到上海证券交易所《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0355号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：
“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从经营及业绩情况、资金状况、财务信息等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于经营及业绩情况
1.年报披露，公司2017 年营业收入29.86 亿元，同比下滑8.64%；归母净利润5883.02 万元，同比下滑2.06%；扣非后净利润2554.47 万元，同比下滑50.22%。同时，年报披露，报告期内黄磷、磷酸、磷酸盐产品价格上涨，但行业内部分磷化工企业预判黄磷价格上涨，提前备货，降低2017 年的采购量和库存量，导致黄磷及下游磷制品市场有价无市、价升量跌。
（1）请公司以图表形式列示原材料、黄磷及主要磷制品价格走势，补充披露磷化工产业链上下游产品的价格变动关系，进一步说明出现“有价无市、价升量跌”现象的原因；（2）在该等行业背景下，公司黄磷生产量比上年增长8.41%，但销售量同比下降49.67%。请公司补充披露黄磷生产量上升的原因，结合公司主要产品价格和销量的变化情况进一步说明公司营业收入下滑的原因；（3）结合问
题（1）中原材料价格走势、主要产品价格走势、公司调价政策、各细分产品的下游市场等情况进一步说明归母净利润下滑及扣非后净利润下滑的主要原因，公司对后市的预判情况及可能采取的应对措施。请会计师发表意见。
2.年报显示，“成本分析表”中公司对分产品的成本构成项目披露不充分。请公司按照《格式准则第2 号》的要求详细披露各产品的具体成本构成情况。
3.年报披露，公司分季度财务数据中，各季度营业收入较为稳定，但第二季度归母净利润低于其他三季度；第四季度扣非后净利润度为负，与前三季度出现背离；第一、四季度经营现金流远高于其他两个季度。请公司结合各季度业务开展情况补充披露上述情况产生的原因。
4.年报显示，全资子公司兴霞物流2017 年实现净利润-1751.08万元，2016 年实现净利润5242.33 万元。公司在2016 年年报及相关公告中称兴霞物流为澄星股份的主要利润来源之一，澄星股份将合并范围内销售的利润主要留在兴霞物流。请公司：（1）结合兴霞物流的业务模式、财务核算政策等说明兴霞物流2017 年度亏损的原因，近两年业绩大幅变动的原因；（2）报告期内公司内部各子公司间的业务模式是否发生较大改变。请会计师发表意见。
5.年报显示，公司主要子公司近两年业绩波动较大，例如，2017 年弥勒磷电净利润3510.31 万元，同比增加241%；钦州澄星化工由亏转盈；兴霞物流由盈转亏等。请公司补充披露：（1）主要子公司业务情况；（2）子公司单体报表的主要财务指标，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、净利润、经营活动产生的现金流量净额，并具体列示合并后各子公司对合并报表净利润的贡献情况；（3）结合母公司及各子公司盈利情况综合说明公司本期盈利的主要来源；（4）结合公司及子公司的经营模式、业务分工情况说明本期主要子公司业绩变动的原因。请会计师发表意见。
6.年报披露，电力成本在公司磷产品生产成本中占比在40%左右，是成本的重要组成部分。报告期内公司向控股股东的子公司云南雷打滩水电采购生产用电1.12 亿元，占年度采购总额的5.35%。但公司同时披露，公司具有“矿、电、磷一体化”的产业链优势，在云南配套建设了水电站和火电站，可以解决长期稳定生产所需电力的问题。请公司：（1）补充披露生产成本—电力成本中自产用电和外购用电的金额及比例；（2）向云南雷打滩水电采购电力的价格是否公允；（3）在自身拥有电站情况下，依然向关联方采购电力的原因和合理性，公司前后信息披露是否一致。请会计师发表意见。
二、关于资金状况
7．年报显示，公司最近三年的资产负债率分别为68.71%、71.91%、73.49%，逐年上升。其中2017 年短期借款和一年内到期的非流动负债共计37.02 亿元，在总负债中的占比约为63%。同时，长期借款为9.8 亿元，同比增长1164.41%，公司称主要用于已建成项目的结算支付和拟新建项目资金储备。请公司：（1）结合经营情况、行业发展趋势、同行业可比公司情况等说明短期借款（含一年内到期的非流动负债）的具体用途、到期时的偿付来源；（2）补充披露长期借款用途中拟新建项目的计划安排、进度、资金需求，是否与公司经营战略及行业发展相一致。（3）补充披露公司是否存在资金链紧张的压力、是否存在到期无法还本付息的风险，并做好充分的风险提示。请会计师发表意见。
8.年报显示，控股股东澄星集团、第二大股东汉盈投资股权质押率100%，合计质押占公司总股本的41.8%。请公司补充披露：（1）澄星集团及汉盈投资目前的资金状况、基本财务指标；（2）股权质押资金的用途；（3）是否存在流动性风险；（4）是否存在可能影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行风险提示。
9.年报披露，2017 年短期借款金额为36.72 亿元，其中14.83亿元为票据贴现，系合并报表范围内公司之间开具的未到期承兑汇票予以贴现的金额。同时，公司应付票据期末余额为3.36 亿元。审计师将应付票据的管理与核算识别为关键审计事项。
请公司：（1）详细说明合并报表范围内公司之间开具的未到期承兑汇票予以贴现的具体业务往来，以流程图形式予以说明；（2）补充披露内部交易中使用票据结算的各子公司名称、票据结算占总交易金额的比例、使用票据结算的起始年份及原因；（3）该等票据贴现是否具有真实商业背景，账面记载是否与交易实质一致，开票实质是否出于融资目的，是否合规；（4）应付票据期末金额较大的原因。请会计师对上述问题进行核查并发表意见，说明核查方法、过程、结论。
10.年报披露，2017 年应收票据金额为2846.65 万元，同比减少47.76%，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据中，期末终止确认金额为3.82 亿元，请公司：（1）补充披露本期应收票据减少的原因，分别列示期末终止确认的已背书和已贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额和占比情况；（2）期末存在金额较大已终止确认的金额的原因，请会计师发表意见。
三、关于财务信息及其他
11.年报披露，2017 年应收账款账面价值为1.98 亿元，同比增加约8.9%，本期计提应收账款坏账准备45.45 万元，同比减少94.6%。请公司：（1）结合应收账款的账龄结构、回款情况、信用政策等说明应收账款增加而坏账准备计提大幅减少的原因；（2）公司报告期内应收账款的坏账准备计提是否充分。请会计师发表意见。
12.年报披露，公司其他流动资产中存在4382.23 万元“澄张路18 号拆迁资产”自2014 年以来长期挂账。年报显示，公司已于2014 年12 月31 日基本完成搬迁清理工作，截至2017 年12 月31日公司尚未收到搬迁补偿款。请公司：（1）补充披露将该部分资产计入其他流动资产的原因，是否符合会计准则的规定；（2）截至报告期末尚未收到搬迁补偿款的原因。请会计师发表意见。
13.年报披露，报告期内公司商誉为1270.39 万元，其中澄星日化和兴霞物流的商誉分别为1196.62 万元和52.31 万元。报告期内澄星日化和兴霞物流均出现亏损，公司未计提减值准备。请公司说明商誉减值测试的过程，未计提减值准备的原因及合理性。请会计师发表意见。
14.年报披露，报告期内公司“其他业务收入”为1.86亿元，请补充披露其他业务收入的构成明细。
15.请公司按照《格式准则第2号》第四十四条的规定，补充披露环境信息，或未按照规则要求披露相关环境信息的原因。
针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于 2018年 4 月 21 日披露本问询函，并于 2018年 4 月28 日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”
对于《问询函》所提问题，公司高度重视，将尽快组织年审会计师按照《问询函》的要求，核实相关情况，准备回复文件和公司2017年年报修订稿，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2018年4月21日
