山东玲珑轮胎股份有限公司

2018-04-23 来源：上海证券报

2017年年度报告摘要

公司代码：601966 公司简称：玲珑轮胎

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，本公司2017年度实现营业收入13,918,072,572元，实现利润总额1,122,719,705元，归属于母公司股东的净利润1,047,826,007元。其中，母公司实现净利润为240,345,600元。根据《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金24,034,560元，母公司2017年度当年实现的可供分配利润为216,311,040元。

根据《公司章程》的有关规定以及公司《上市后分红回报规划》的承诺，考虑到公司的股东利益及公司的长远发展，公司的分配预案为：以公司总股本12亿股为基数，向全体股东派发现金红利每十股2.62元（含税），共分配红利314,400,000元，剩余未分配利润结转下一年度。除此之外，公司不进行其他形式分配。

二公司基本情况

1 公司简介

■

2 报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务

公司主营业务为汽车轮胎的设计、开发、制造与销售，主要产品分为全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎和斜交胎，广泛应用于乘用车、商用车、卡客车以及工程机械车辆等。截至目前，公司产品远销世界180多个国家和地区，凭借过硬的产品质量、优异的售后服务以及全球一体化的营销网络，公司已经成功进入美国通用汽车、福特汽车、德国大众汽车、印度塔塔、巴西现代、吉利汽车、通用五菱、中国一汽、中国重汽、比亚迪汽车、长安汽车等全球60多家知名车企的供应商体系，连续多年入围世界轮胎二十强，中国轮胎前五强。

（二）公司的经营模式

1、采购模式

公司坚持集中统一和标准化的自主采购模式，采购类别包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等原辅材料，具体工作主要由采购部负责，质量管理部负责对采购产品进行质量检验。每年年初，公司根据客户年度订货计划及预测的市场状况编制全年采购计划，与供应商签订年度采购框架协议。每月末，公司会根据安全库存量及实际库存量编制次月的材料采购计划。

公司主要原材料天然橡胶的价格一般以新加坡商品交易所、东京商品交易所、上海期货交易所的交易价格为参考，依据市场价格协商确定，炭黑、钢丝帘线、帘子布、氧化锌等其他原材料，本公司和供应商依据市场价格协商确定。

基于合作国际化、品牌国际化的优势，公司近年来逐渐确立以行业前十或全球前十为筛选标准，做好供应商选择以及供应商评审体系的完善，公司与富有竞争力的供应商之间建立了长期战略合作关系。公司原材料供应渠道稳定，采购成本可控。

2、生产模式

公司实行“以销定产”的自主生产组织模式，由于配套市场与替换市场的销售对象不同，因此生产模式也有所不同。

配套市场：由于不同整车厂商对轮胎产品的外观、性能指标、技术参数有不同要求，因此公司根据与整车厂客户直接签订的订单进行组织生产。

替换市场：首先公司与客户签订年度销售框架合同，由销售部门根据客户的月度订单并结合产成品的库存情况，编制月度预测计划，经营销部门、生产管理部门等评审后，由营销部门确定次月生产计划，再由生产管理部安排组织生产。如销售订单有所变更，由营销部门提交计划调整通知单，经生产管理部门确认后，调整生产作业计划。

3、销售模式

（1）经销商销售模式（替换市场）

公司一般与经销商签订年度销售合同，合同规定：经销商年度内销售目标（以金额计算）、经销产品品牌系列、经销市场区域范围、具体的订货方式、交货地点、开票价格及结算方式等条款。公司采取“区域经销商销售模式”，将全国划分为8大营销区域，各区域按照产品系列设置一级经销商，再通过一级经销商向下分销的方式进行销售，实现了国内销售渠道和服务网络的快速布局。截至目前，公司在国内拥有300多家一级经销商，基本形成覆盖全国县级区域的完善的营销网络。在海外，公司将海外市场细分为美洲、欧洲、中东、非洲和亚太等市场进行区域管理。截至目前，公司拥有300多家海外一级经销商，产品销售范围覆盖世界绝大部分国家和地区。公司直接将产品销售给经销商，经销商按照销售合同价格支付货款给公司，经销商在其细分区域市场内自行销售。

（2）直销销售模式（配套市场）

在配套市场方面，同样分为国内配套和海外配套。截至目前，公司国内直销客户包括中国一汽、中国重汽、陕西重汽、福田汽车、东风汽车、长安福特、比亚迪、吉利、奇瑞、上汽通用五菱、厦门金龙、斗山工程机械等整车厂商；国外直销客户包括德国大众、美国通用、巴西现代、乌兹别克通用、俄罗斯雷诺日产、印度塔塔、伊朗霍德罗和凯斯纽荷兰等整车厂商。

公司对直销客户一般是按照年度及月份订单进行定制生产，公司收到客户的订单后，根据订单规定的产品规格组织生产部门评估并组织安排生产，完成销售。

（三）公司所处的行业情况

2017年，面对错综复杂的国内外经济形势，我国轮胎行业和企业主动适应新常态，砥砺奋进攻坚克难,努力推进供给侧结构性改革，经济运行保证了平稳向好态势，轮胎产量、产值、出口、销售收入都有稳定增长，在兼并重组去落后产能、智能制造、绿色制造、走出去国际化发展等方面不断取得新进展，转型加快。但是受原材料价格大起大落、轮胎产品结构性过剩、企业环保治理不充分和银根收紧等问题影响，全行业实现利润利税出现较大下滑，工厂成本控制压力大增，资金周转困难、招工难用工贵等问题突出，轮胎企业提质增效创新发展任务艰巨。

1、全国轮胎“增收不增利”

轮胎行业和企业积极推进“一带一路”政策、供给侧结构性改革、智能制造、绿色制造及“走出去”的国际化发展战略，使得主要经济指标中，产量、产值、出口、销售收入总额同比均保持增长。据轮胎分会统计和调查，2017年全国汽车轮胎总产量约在6.53亿条，同比（下同）增长7.05%，其中子午胎6.13亿条，增长8.45 %，斜交胎0.40亿条，下降11.11%，子午化率93.8%。子午胎产量中，全钢胎1.31亿条，增长8.19%，半钢胎4.82亿条，增长8.52 %。

但由于橡胶等主要原材料价格大幅波动，国家安全环保要求日益严格，导致炭黑、助剂等原材料货紧价扬，橡胶制品企业产品成本增加，企业利润率下滑，盈利能力降幅较大。据轮胎分会统计和调查，2017年轮胎行业在实现利润和利税方面出现大幅度滑坡，分别下降49.56%和42.35%。

2、行业主题“绿色发展+智能制造”

绿色发展保护环境是我国的基本国策，环保治理已经成为我国经济生活中的头等大事。轮胎行业和企业全动员，加强自身环保“软硬件”投入，合同能源管理，集中供热或煤改气改造，碳排放、VOC治理，绿色原材料替代、老厂区搬迁入园等多措并举推动绿色发展。同时不断加大新材料的研发投入，在蒲公英橡胶、EVEC胶、杜仲胶、石墨烯及碳纳米管等原材料方面取得很大进展。

“智能制造”稳步推进前景广阔。当前，国内轮胎行业在“两化融合”“智能制造”方面起步较早，建起了多个“智能化工厂”并投入高效运行，产品质量均一性、生产效率效益、能源消耗、环保排放都有了大幅提升，劳动用工大幅下降，打造出了领先国内乃至国际轮胎行业的现代化工厂。

3、公司所处的行业地位

玲珑轮胎经过四十多年的创新发展，现已成长为经济效益好、发展速度快的行业知名轮胎企业，连续多年入围世界轮胎二十强，中国轮胎前五强，产品畅销全球180多个国家和地区，成功配套通用汽车、福特汽车、大众汽车、吉利汽车、中国重汽等60多家世界知名车企，2017玲珑品牌价值305.62亿元，无论是科研实力、营销能力还是品牌价值都居于行业前列。目前，玲珑半钢子午线轮胎规模位列国内轮胎行业第一，全钢子午线轮胎规模位列国内轮胎行业第二位。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入为1,391,807.26万元，较去年同期增长32.33%；营业利润为 111,565.38万元，较去年同期增长 4.93%；净利润为104,767.81万元，较去年同期增长3.72% ；归属于母公司所有者的净利润为104,782.60万元，较去年同期增长3.72% 。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

（1）重要会计政策变更

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号--政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述三项规定的主要影响如下：

■

（2）重要会计估计变更

无

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2017年12月31日，本报告期新纳入合并范围的子公司主要有山东玲珑橡胶科技有限公司、玲珑卢森堡有限公司、英诚墨西哥有限公司、玲珑荷兰有限公司、北京天成地坤文化体育发展有限公司、新加坡投资贸易有限公司、阿特拉斯篮球俱乐部有限公司、北京玲珑蒲公英科技发展有限公司。本报告期无不再纳入合并范围的子公司。

公司合并财务报表范围内子公司如下：

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证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2018-033

山东玲珑轮胎股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十八次会议（以下简称本次会议）于2018年4月20日上午在公司会议室召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名，其中董事刘占村先生因事不能现场参会，委托王显庆先生代为出席并表决，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

１、关于公司2017年度总裁工作报告的议案

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

2、关于公司2017年度董事会工作报告的议案

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

3、关于公司2017年度报告及其摘要的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018－032）。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

4、关于公司2017年度财务决算报告的议案

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

5、关于公司2017年度利润分配预案的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2017年度利润分配预案公告》（公告编号：2018-045）。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

6、关于公司2018年年度经营计划的议案

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

7、关于公司2018年度财务预算报告的议案

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

8、关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于与关联方签订服务供应框架协议的公告》（公告编号：2018-036）。

表决结果：关联董事回避表决，同意4票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

9、关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2018－037）

表决结果：关联董事回避表决，同意4票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

10、关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案

为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。独立董事已就续聘事项向董事会发表了独立意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于续聘2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-041）

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

11、关于公司变更会计政策的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于变更会计政策的公告》（公告编号：2018-042）

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

12、关于公司2017年度内部控制评价报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年度内部评价报告》。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

13、关于变更董事会秘书的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于变更董事会秘书的公告》（公告编号：2018-043）

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

14、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2018－038）。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

15、关于变更董事的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于变更董事的公告》（公告编号：2018-044）。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

16、关于公司独立董事的述职报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

17、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-046）。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

18、关于召开公司2017年年度股东大会的议案

公司拟定于2018年5月14日召开公司2017年年度股东大会，讨论相关年度议案，具体内容公司将在上海证券交易所网站上另行发出《关于召开山东玲珑轮胎股份有限公司2017年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对、弃权都是零票。

三、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

3、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2018-034

山东玲珑轮胎股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十五次会议（以下简称本次会议）于2018年4月20日上午在公司会议室召开。本次会议的通知于2017年4月10日通过电子邮件方式送达全体监事。本次会议应参加监事３名，实际参加监事３名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席温波先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：

1、关于公司2017年度监事会工作报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年度监事会工作报告》。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

２、关于公司2017年度报告及其摘要的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年年度报告》以及《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-032）。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

３、关于公司2017年度财务决算报告的议案

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

４、关于公司2017年度利润分配预案的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2017年度利润分配预案公告》（公告编号：2018-045）。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

５、关于公司2018年度财务预算报告的议案

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

6、关于公司与关联方签订服务供应框架协议的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于与关联方签订服务供应框架协议的公告》（公告编号：2018-037）。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

7、关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划的公告》（公告编号：2018-036）。

表决结果：同意３票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

8、关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2018-038）。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

9、关于公司2017年度内部控制评价报告的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2017年度内部评价报告》。

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

10、关于公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于续聘2018年度审计机构的公告》（公告编号：2018-041）

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

该议案尚需提交股东大会审议。

11、关于公司变更会计政策的议案

具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于变更会计政策的公告》（公告编号：2018-042）

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

12、关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案

表决结果：同意3票，反对、弃权都是零票。

三、备查文件

1、第三届监事会第十五次会议决议；

2、上海证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司监事会

2018年4月20日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2018- 035

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年5月14日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月14日 14点 30分

召开地点：山东省招远市金龙路777号，公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月14日

至2018年5月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2018年4月20日召开的第三届董事会第十八次会议以及第三届监事会第十五次会议审议通过，会议决议公告的具体内容见上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3-10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：玲珑集团有限公司、英诚贸易有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1. 法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法定代表人证明或授权委托人身份证办理登记手续。

2. 个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续。

3. 受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续。

4. 异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。

（二）登记时间：2018年5月14日13点至14点

（三）登记地点：山东省招远市公司会议室

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系地址：山东省招远市金龙路777号

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会办公室

邮政编码：265406

联系电话：0535-8242726

传真：0535-3600085

联系人：马越川、赵文磊

收件人：董事会办公室（请注明“股东大会”字样）

（二）其他

出席会议人员交通及食宿费用自理。

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年4月20日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东玲珑轮胎股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月14日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2018-036

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于与关联方签订服务供应框架协议的公告

重要内容提示

● 山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与山东兴隆盛物流有限公司（以下简称“兴隆盛物流”）签署服务供应框架协议（以下简称“框架协议”）

● 是否需要提交股东大会审议：是

一、关联方及关联关系介绍

1、关联方介绍

山东兴隆盛物流有限公司

注册资本：5000万元

法定代表人：王琳

注册地点：山东省招远市招金路777号

经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱）；大型货物运输（四类）；货运站（场）经营（有效期限以许可证为准）；进出口业务；承办货物仓储（不含危险化学品）；陆路、海上国际货运代表业务（包括集装箱、装卸、加工包装、配送）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、与关联方的关联关系说明

玲珑集团有限公司是本公司的控股股东，持有本公司50.35％的股权，兴隆盛物流是玲珑集团的全资子公司,玲珑集团及其附属企业与本公司构成关联关系。

二、《框架协议》的主要内容和定价政策

与兴隆盛物流签订的服务供应框架协议

1、协议有效期：协助有效期两年，股东大会审议通过之日起生效；

2、协议服务内容：物流运输服务；

3、定价原则：有国家定价或指导价的执行国家规定，没有规定的执行市场价。

三、关联交易的目的以及对上市公司的影响

框架协议系本公司与关联方自愿、平等、互利、公允为原则，以公司所在区域的市场价格为基础签订的，并于股东大会审议通过之日起生效，有利于提升公司的运营效率，符合公司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小投资者利益的情况，不影响公司的独立性。

四、审议程序

本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于与关联方签订服务供应框架协议的议案》，其中关联董事王锋、刘占村、张琦、杨科峰、王显庆回避了表决。该议案尚需本提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、《山东玲珑轮胎股份有限公司与山东兴隆盛物流有限公司的服务供应框架协议》

3、第三届董事会第十八次会议决议

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2018-037

山东玲珑轮胎股份有限公司

2017年度日常关联交易执行情况及2018年度

日常关联交易计划的公告

重要内容提示

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年4月20日，本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需提交股东大会审议且玲珑集团有限公司（以下简称“玲珑集团”）、英诚贸易有限公司均需在股东大会上回避对该议案的表决。

独立董事就《关于公司2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度日常关联交易计划的议案》发表了事前认可并同意的独立意见：

《2017年度日常关联交易执行情况及预计2018年度日常关联交易计划》是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例；关联交易定价公允，未损害公司利益和全体股东、特别是中小股东利益；相关交易的内容及决策程序符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市股则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。董事会在对该关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决，并一致通过了相关议案，表决程序符合有关法律法规。

2018年4月20日上午召开第三届董事会审计委员会第八次会议，各委员认为：公司与关联方签订服务供应框架协议是基于正常的市场交易条件及有关协议制定的，符合商业惯例，符合公司日常生产经营的实际需要，同意将签订协议事项提交董事会审议。

（二）前次日常关联交易的预计及执行情况

2017年4月25日召开的第三届董事会第九次会议及2017年5月15日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易计划的议案》，预计2017年公司与集团及旗下子公司的关联交易额为43,800.00万元。

2017年12月2日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年日常关联交易预计的议案》，因产能扩大，产量、销量提升，增加了公司与集团及旗下子公司的关联交易，2017年关联交易预计额为51,310.00万元。

2017年度，公司日常关联交易实际发生总额为52,549.72万元，较年初预计额43,800.00万元，超出了8,749.72万元；较年末预计额51,310.00万元，超出了1,239.72万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

公司与玲珑集团及旗下子公司的关联交易超出计划部分主要是因为轮胎产量与销量的快速提升使能源消耗量及运输业务量增加；另外，运费、蒸汽和自来水价格亦有上涨，使2017年度总的物流运输费用及能源费用增加。公司及子公司因办公、生产及仓库结构改造等原因，租赁玲珑集团、山东兴隆盛物流有限公司及玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司的办公、试验及仓储场所，增加租赁费用。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

为了规范关联交易行为，维护公司的利益和股东的权益，根据《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定，对2018年的日常关联交易提出以下计划：

1、采购商品/接受劳务情况

单位：万元币种：人民币

■

2、关联租赁情况

单位：万元币种：人民币

■

3、出售商品/提供劳务情况

单位：万元币种：人民币

■

公司实际执行中超出预计总金额的，将根据超出金额按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《上海证券交易所股票上市规则》及《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定履行相关审议程序并按相关要求披露。

二、关联方及关联关系介绍

（一）关联方介绍

1、玲珑集团有限公司

注册资本：12,000万元

法定代表人：王希成

注册地点：招远市泉山路50号

经营范围：轮辋、农业工业用泵、变压器、电机制造；对建筑业的投资；林木的栽培和种植；金银产品的加工及销售；货物与技术的进出口；汽车维修、发电供热、货物运输、代理、货运站（场）经营；住宿、餐饮；房地产开发经营；物业管理；工程设计监理；二手房交易信息咨询；汽车零部件、煤炭、钢材、日用百货、五金交电、工程建材、供暖配套物资的批发零售；水泥、粉煤灰砖、锁具、压力容器制造；代理报关报检；医疗服务；综合体育娱乐（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、山东兴隆盛物流有限公司

注册资本：5,000万元

法定代表人：王琳

注册地点：山东省招远市招金路777号

3、招远玲珑热电有限公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：王琳

注册地点：山东省招远市玲珑镇芮里村南

经营范围：发电；售电；供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司

注册资本：1,000万元

法定代表人：王琳

注册地点：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛中街10号

经营范围：技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广；软件开发；销售软件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

5、招远市玲珑报关有限公司

注册资本：150万元

法定代表人：王琳

注册地点：山东省招远市金龙路888号

经营范围：代理报关、报检（涉及许可经营的，凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6、招远玲珑仓储有限公司

注册资本：200万元

法定代表人：郭进龙

注册地点：山东省招远市金城路88号

经营范围：普通货运；货物专用运输（集装箱）；危险货物运输（3类）（有效期限以许可证为准）；普通货物存放；成品油零售（仅限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司

注册资本：300万欧元

法定代表人：胡安·嘉宝·毕卡思（JUAN CARBO PICAS）

注册地点：山东省烟台市招远市金晖路西，汽校南路北1号工业用房302室

经营范围：汽车试验场设施、车间、办公楼的经营管理；与汽车测试有关的设备、汽车零部件、办公用品的批发及进出口业务；与汽车测试有关的技术服务、技术培训及咨询服务；与汽车测试有关的仓储服务(不含危险品)；与前述活动有关的会展服务及商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、烟台大华环境建设有限公司

注册资本：1088万美元

法定代表人：王希华

注册地点：烟台经济技术开发区天山路19号

经营范围：生产环保设备、高强紧固件、金属构件，土木、钢结构工程建筑，管道设备安装（凭资质经营），并销售上述所列公司自产产品。

（二）与关联方的关联关系说明

玲珑集团是本公司的控股股东，持有本公司50.35％的股权，山东兴隆盛物流有限公司、招远玲珑热电有限公司、玲珑集团北京中成英泰科贸有限公司、招远玲珑仓储有限公司是玲珑集团的全资子公司；招远市玲珑报关有限公司为山东兴隆盛物流有限公司的全资子公司。玲珑集团及其附属企业、关联方与本公司构成关联关系。

中亚轮胎试验场的全部土地、厂房及附属试验设施等全部资产，均隶属于玲珑集团的全资子公司山东中亚轮胎试验场有限公司。为了提高中亚轮胎试验场的施工建设水平与测试管理水平，2015年6月26日，玲珑集团引入西班牙伊狄达公司，并与之签署《战略合作协议》。西班牙伊狄达公司于2016年4月成立全资子公司山东伊狄达汽车与轮胎试验场有限公司，2017年公司开始与之合作。

烟台大华环境建设有限公司的实际控制人王希华为王希成之兄。

（三）履约能力分析

本公司认为上述玲珑集团及其附属企业关联方，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司带来坏帐损失。

三、关联交易主要内容和定价政策

根据公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方以自愿、平等、互惠、互利、公允的原则进行，所有关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或者损害关联方的利益。公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向公司提供产品和服务。

公司与各关联方之间关联交易的定价原则为：国家有规定的执行国家规定，国家无规定的以当地可比市场价为准，若无可比的当地市场价格，则以协议价格（指经双方协调同意，以合理的成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

上述关联交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，有利于降低公司的生产、采购成本，不存在损害公司及公司股东利益的情况。由于公司在行业中的地位和影响，具备较强的议价能力和选择采购对象的主动权，可面向市场做出有利于公司独立运作的选择，因此不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

五、备查文件

1、《山东玲珑轮胎股份有限公司关联交易管理制度》

2、公司与关联方签署的《关联交易框架协议》

3、独立董事关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易计划的专项意见

特此公告。

山东玲珑轮胎股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎公告编号：2018-038

山东玲珑轮胎股份有限公司

关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况

专项报告

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2016年5月30日签发的证监许可[2016]1175号文《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》，山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称“本公司”)于2016年6月向社会公众发行人民币普通股200,000,000股，每股发行价格为人民币12.98元，募集资金总额为2,596,000,000元。扣除发行费用人民币105,199,900元后，实际募集资金净额为人民币2,490,800,100元(以下简称“募集资金”)，上述资金于2016年6月28日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2016)第873号验资报告。

截至2017年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币15,740元，累计使用募集资金总额人民币2,242,449,223元(其中，募集资金金额2,242,189,388元、收到的银行利息259,835元)。

2017年，由于本公司“年产1,000万套高性能轿车子午线轮胎技术改造项目”(以下简称“募投项目”)已经顺利完成，本公司拟将募投项目结项后结余募集资金永久补充流动资金，本公司于2017年5月15日，经2016年年度股东大会审议通过后，将结余募集资金总额254,973,574元(其中：募集资金金额248,350,877元、收到的银行利息6,622,697元)永久补充流动资金。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。2016年6月29日，本公司与保荐机构安信证券股份有限公司以及中国建设银行股份有限公司招远支行、中国工商银行股份有限公司招远支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》中的相关规定不存在重大差异。

截至2017年12月31日止，募投项目已经结项，且本公司将结余募集资金总额254,973,574元永久补充流动资金，募集资金存放专项账户已无余额。本公司开立于中国工商银行股份有限公司招远支行的募集资金存放专项账户(账号：1606021729201019859)和开立于中国建设银行股份有限公司招远支行的募集资金存放专项账户(账号：37050166628000000154)已分别于2016年和2017年注销。

三、本年度募集资金的实际使用情况

单位：元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：“补充流动资金”项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”合计259,835元系银行存款利息收入。

注5：募投项目未达到预计效益的原因分析如下：

本公司在编制上述募投项目可行性研究报告时，时间跨度处于2010-2011年度，彼时本公司生产轮胎的主要原材料价格及轮胎销售价格正处于上升周期，因此基于当时的市场情况预测，募投项目达到设计产能(以下简称“达产”)以后正常经营年份可实现年利润总额较高。但由于在2011-2016年间，受上游大宗商品价格持续回落影响，主要原材料橡胶、炭黑、钢丝帘线、帘子布的价格均持续大幅回落，轮胎市场销售价格总体亦呈现大幅下跌态势。受此影响，近年来，虽然公司毛利率稳中有升且轮胎产量保持较快增长，但由于轮胎产品价格未实现前期编制可行性研究报告时的预测销售价格，导致利润水平低于项目预计。2017年，本公司所需主要原材料(如橡胶、炭黑、助剂等)价格大幅波动，且较上年上涨较大。由于轮胎产品价格调整相对滞后，公司2017年的毛利率有所下滑。未来，随着轮胎产品价格调整到位，公司毛利率水平有望回升到往年平均水平。

除上述主要原因外，2015年，美国商务部发布了对中国轮胎展开反倾销和反补贴的裁定结果，认定中国出口到美国的乘用车和轻型卡车轮胎存在倾销和补贴行为。基于对本公司整体经营效益的考量，2015年以来本公司适度增加了本公司之子公司玲珑国际轮胎(泰国)有限公司的产品订单承接。受此影响，虽然募投项目自达产以来产能利用率一直保持在较高水平，但在一定程度上影响了募投项目产能的进一步释放。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司募投项目于本年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年，考虑到本公司募投项目已基本完工，后续投入金额较小，为提高募集资金的使用效率，公司拟对募投项目进行结项，剩余资金用于永久补充流动资金。在本公司财务人员进行项目结项梳理时，误以为本公司通过自筹资金支付的部分安装调试费及进口设备海关关税等支出未在本公司于2016年9月5日出具的《山东玲珑轮胎股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》中体现，且募集资金的置换也履行了规定程序，因此于2016年12月26日将93,056,445元的募集资金从募集资金存放专项账户转账至本公司结算户(开户行：中国建设银行股份有限公司招远支行，账号：37001666280050004310)进行“置换”。由于本公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已于2016年9月办理完毕，履行了必要的程序，过程合法合规，因此上述误操作使得经董事会审议的置换金额与实际转出资金合计金额存在偏差，造成募集资金使用违规。

上述误操作系由于对募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序及已置换资金明细的理解偏差所致，该事项不存在侵害股东利益的情形。

本公司于2017年4月12日将上述转出资金及银行利息(按银行存款活期利率计算)合计93,438,131元转回至募集资金存放专项账户，并采取如下整改措施：

组织本公司董事会办公室、财务部及其他职能部门相关人员学习《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司监管指引第2号–上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等文件；组织公司内部审计部门(审计处)学习《内部审计制度》，要求审计处职员遵守制度要求、履行各自职责。通过本次学习，使相关人员进一步熟悉募集资金存放与使用的法律、法规、规范性文件及公司制度的具体要求，并据此执行。

做好本公司内部各职能部门与本公司董事会办公室的事前事后沟通工作；本公司《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》第十三条“公司使用募集资金时，应当严格按照公司的财务制度履行申请、分级审批、决策、风险控制措施及信息披露程序”，修改为“公司使用募集资金时，应当严格按照公司的财务制度履行申请、分级审批、决策、风险控制措施及信息披露程序，且应在具体使用募集资金前向公司董事会办公室履行告知义务。”

除上述事项外，截至2017年12月31日止，本公司均严格按照相关《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定，本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、会计师对募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具了普华永道中天特审字（2018）第1407号《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：

上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号–上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引–第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制，并在所有重大方面如实反映了玲珑轮胎公司2017年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构核查意见

(下转72版)

71版信息披露