步步高商业连锁股份有限公司
（上接77版）
商圈分析：项目位于湘潭县易俗河镇凤凰路，区位优势明显。项目周边车流、人流量巨大，同时周边高档小区、高收入人群覆盖率高,商贸氛围良好，周边居民消费且购买能力强。公司拟在该商圈开设面积约为4,500平方米的超市。
建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防等。
投资规模：项目投资规模685万元，其中：工程设备投入465万元，流动资金220万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为33,502万元、总成本费用合计为32,358万元、税后利润合计为677万元。
项目内部收益率税后为12.56%、财务净现值（I=10%）税后为99万元、静态投资回收期税后为6.86年、静态平均投资利润率13.65%。
投资规模：项目投资规模750万元，其中：工程设备投入510万元，流动资金240万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为37,433万元、总成本费用合计为35,911万元、税后利润合计为938万元。
项目内部收益率税后为14.97%、财务净现值（I=10%）税后为215万元、静态投资回收期税后为6.15年、静态平均投资利润率16.96%。
3、中国民生银行湘潭支行营业部607019198募集资金专户剩余资金60.59万元、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部43050163860800000143募集资金专户剩余资金123.03万元，以及中国建设银行股份有限公司湘潭市分行营业部43050163860800000162募集资金专户投资开设中海环宇城店项目后预计仍将有剩余资金，均统一变更为拟使用资金465万元投资开设长沙润和紫郡店项目。长沙润和紫郡店项目由长沙步步高连锁超市有限责任公司承作。
长沙润和紫郡店项目
项目位于长沙市望城区黄金大道，我司拟租一层超市面积2,650平方米。
商圈分析：项目位于长沙市望城区黄金大道，项目周边车流、人流量巨大并由此汇集发散，同时周边高档小区、高收入人群覆盖率高,商贸氛围良好，周边人口消费且购买能力强。公司拟在该商圈开设面积约为2,650平方米的超市。
建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防等。
投资规模：项目投资规模465万元，其中：工程设备投入272万元，流动资金193万元。
财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为27,279万元、总成本费用合计为26,524万元、税后利润合计为409万元。
项目内部收益率税后为11.63%、财务净现值（I=10%）税后为44万元、静态投资回收期税后为7.98年、静态平均投资利润率12.34%。
变更后，本次募集资金投资项目“连锁超市发展项目”投资规模较原计划减少697万元，项目税后内部收益率为13.08%，静态投资回收期为6.15年（不含建设期）。公司将根据门店开设进度合理安排募集资金的使用，资金不足时将用自有资金补足。
二、独立董事意见
公司独立董事对公司本次募集资金项目变更发表如下意见：
公司本次变更部分新开门店项目，并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司本次变更部分新开门店项目。
三、监事会意见
本公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。
四、保荐机构的专项核查意见
经核查，保荐机构认为：步步高本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次变更已履行了必要的审批、决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定。
公司本次变更部分募集资金投资项目具有其合理性和必要性，未实质改变募集资金的实际用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求。
综上，本保荐机构和保荐代表人对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构的专项核查意见。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一八年四月二十三日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-029
步步高商业连锁股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、概述
为减少管理层级，提高管理效率，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月19日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟吸收合并公司全资子公司长沙步步高商业连锁有限责任公司、衡阳步步高商业连锁有限责任公司、湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司、湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司、娄底市步步高商业连锁有限责任公司、邵阳步步高连锁超市有限责任公司、永州步步高商业连锁有限责任公司、岳阳市步步高连锁超市有限责任公司、常德步步高商业连锁有限责任公司、株洲东都步步高商业连锁有限责任公司、步步高电子商务有限责任公司、宁乡县步步高商业连锁有限责任公司、张家界步步高商业连锁有限责任公司、吉首步步高商业连锁有限责任公司、怀化步步高商业连锁有限责任公司、湖南润湘食品有限公司、湖南鲜品味食品有限公司、湘潭步步高连锁超市有限责任公司。吸收合并完成后，以上被吸收合并子公司独立法人资格将被注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继该公司的债权、债务。
公司全资子公司江西步步高商业连锁有限责任公司（以下简称“江西步步高”）拟吸收合并公司的全资子公司宜春步步高商业连锁有限责任公司、步步高商业连锁萍乡有限责任公司、吉安步步高商业连锁有限责任公司。吸收合并完成后， 宜春步步高商业连锁有限责任公司、步步高商业连锁萍乡有限责任公司、吉安步步高商业连锁有限责任公司独立法人资格将被注销，江西步步高将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继该公司的债权、债务。
该事项需提交2017年年度股东大会审议。
二、合并双方基本情况介绍
(一)合并方：
1、步步高商业连锁股份有限公司基本情况略。
2、江西步步高商业连锁有限责任公司。
（1）成立时间：2005年4月29日
（2）注册资本： 25,664万元人民币
（3）股权结构： 步步高商业连锁股份有限公司直接持有99.92%，通过步步高商业连锁股份有限公司的全资子公司湘潭步步高持有0.08%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：江西省南昌市东湖区大士院南区13栋2单元101室
（6）经营范围：定型包装、乳制品、预包装食品兼散装食品、烟、音像制品、书刊零售；餐饮服务；保健食品销售；食品加工（凭有效许可证经营）（以上各项仅限分支机构持有效许可证经营）；柜台租赁；工艺美术品、电脑及配件、通讯器材、百货、服装、纺织品、鞋帽、日用杂品、化妆品、文体用品、黄金首饰、珠宝玉器、钟表、眼镜、照相器材、五金交电化工、皮具、农副产品、医疗器械（凭有效许可证经营）的销售；咨询服务；物业管理；家电售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产38,947.95 万元，2017年度营业收入88,612.00万元。
(二)被合并方：
1、长沙步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2004年9月6日
（2）注册资本： 15,659万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.92%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.08%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：长沙市雨花区劳动中路157号
（6）经营范围：百货、超级市场、乳制品的零售；烟草制品零售；中型餐饮；柜台租赁；家用电器安装、调试、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产 26,829.52万元，2017年度营业收入95,756.45万元。
2、衡阳步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2005年8月29日
（2）注册资本： 8,139万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.85%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.15%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：衡阳市石鼓区蒸湘北路30号
（6）经营范围：超级市场连锁零售经营（涉及前置许可的凭有效许可证经营）；柜台租赁服务；黄金首饰零售；卷烟、雪茄烟零售；图书、报刊零售；珠宝玉器销售；家用电器售后服务；食品经营：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产 13,805.22万元，2017年度营业收入 35,603.66万元。
3、湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司
（1）成立时间：2002年5月21日
（2）注册资本：2,066万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.32%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.68%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：益阳市康复南路
（6）经营范围：副食品、其他食品、粮食（零售）食用油、酒类、烟草（零售）百货、服装、鞋帽、纺织品、文体用品、工艺美术品、食盐、箱包、钟表、眼镜、照相器材、五金交电、音像制品、电脑、通讯器材、保洁品、化工产品（不含危险品）农副产品销售、餐饮服务、食品加工、柜台出租、书报零售；家电的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产14,056.63万元，2017年度营业收入62,011.43万元。
4、湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司
（1）成立时间：2003年1月9日
（2）注册资本：5,112万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.73%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.27%。
（4）法定代表人：王立强
（5）注册地址：郴州市北湖区燕泉路7号(罗家井购物城)
（6）经营范围：综合零售，预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）卷烟、雪茄烟零售，热食品、生食品、糕点、饮品制售，餐饮，家电的售后服务，柜台租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产7,052.36万元，2017年度营业收入58,897.34万元。
5、娄底市步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2005年8月15日
（2）注册资本：10,721万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.91%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.09%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：娄底市娄星区长青中街42号
（6）经营范围：预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）农副产品、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、电脑及配件、通讯器材（不含发射器材）皮具、日用品、化妆品、文体用品、出版物、黄金首饰、珠宝玉器、卷烟、雪茄烟、第二类医疗器械的超市零售服务；家用电器销售、维修、保养；通讯设备的零售、批发、维修；五金交电、电子数码产品、防盗报警系统、计算机和网络设备及其配件的销售、维修；电信业务代办；食品加工；柜台租赁服务；广告设计、制作、发布；家电售后服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产19,010.36 万元，2017年度营业收入50,675.37 万元。
6、邵阳步步高连锁超市有限责任公司
（1）成立时间：2003年1月17日
（2）注册资本：6,730万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.85%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.15%。
（4）法定代表人：王立强
（5）注册地址：邵阳市双清区宝庆中路（邵水桥头）
（6）经营范围：综合零售；自有柜台租赁服务；家电售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产20,861.22万元，2017年度营业收入89,022.90 万元。
7、永州步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2004年7月12日
（2）注册资本：7,037万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.90%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.10%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：湖南省永州市凤凰园中心花坛
（6）经营范围：超级市场连锁零售经营，一类医疗器械、二类医疗器械、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。柜台租赁服务；广告制作、经营；提供商业咨询服务；仓储保管;现场制售（加工、熟食、糕点）；家电的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
（7）经营情况：2017年末总资产21,589.52万元，2017年度营业收入94,356.52 万元。
8、岳阳市步步高连锁超市有限责任公司
（1）成立时间：2001年2月28日
（2）注册资本：6,633万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.95%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.05%。
（4）法定代表人：王立强
（5）注册地址：岳阳市岳阳楼区洞庭大道149号富川鸿景园4栋、5栋
（6）经营范围：预包装食品、散装食品、保健品、化妆品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）调味品的零售，卷烟、雪茄烟的零售，百货、文体用品、箱包、钟表、眼镜、照相器材、珠宝、首饰、玉器、纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、五金 、交电、音像制品、食盐、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）政策允许的农副产品销售，糕点制作、熟食加工，家电销售及售后服务，自有柜台租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产8,910.64万元，2017年度营业收入35,010.83万元。
9、常德步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2006年7月10日
（2）注册资本：5,825万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.95%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.05%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：湖南省常德市武陵区府坪街道办事处百街口社区人民中路1617号
（6）经营范围：综合零售经营；家用电器零售；家电的售后服务；柜台租赁服务；医疗器械零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）卷烟、雪茄烟、出版物、食盐的零售（限各分支机构凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产11,647.48万元，2017年度营业收入46,574.54 万元。
10、株洲东都步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2006年12月6日
（2）注册资本：3,927万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.70%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.30%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：湖南省株洲市荷塘区红旗广场红旗南路1号
（6）经营范围：综合零售；食品、饮料及烟草制品专门零售；纺织、服装及日用品专门零售；文化、体育用品及器材专门零售；家用电器及电子产品专门零售；家电的售后服务；面点、熟食现场制售；餐饮服务；柜台租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产15,287.30万元，2017年度营业收入70,852.41万元。
11、步步高电子商务有限责任公司
（1）成立时间：2013年12月2日
（2）注册资本：10,000万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：王填
（5）注册地址：长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地D区L3楼运营管理办公室
（6）经营范围：在互联网从事以下经营活动：日用百货、日用品、化妆品及卫生用品、纺织品及针织品、家具、家用电器及电子产品、果品及蔬菜、服装、鞋帽、厨房用具及日用杂品、文化、体育用品及器材、一类医疗器械、化工产品、食盐的零售；计算机、计算机软件、预包装食品、散装食品、婴幼儿配方乳粉、乳制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；会议及展览服务；计算机技术开发、技术服务；广告设计；广告发布服务、国内代理服务、制作服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产889.27万元，2017年度营业收入786.65万元。
12、宁乡县步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2007年4月16日
（2）注册资本：2,388万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：湖南省长沙市宁乡县玉潭街道花明南路8号
（6）经营范围：超级市场、乳制品的零售；柜台租赁；家用电器安装、调试、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产1,350.15万元，2017年度营业收入2,682.96万元。
13、张家界步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2005年1月19日
（2）注册资本：100万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有98%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有2%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：张家界市永定区回龙路维港十字街东面楼5号栋
（6）经营范围：商品零售业连锁经营（涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；柜台租赁服务；农副产品收购、加工及销售（涉及前置审批项目除外）；卷烟、雪茄烟零售（烟草专卖许可证有效期至2019年1月30日）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（食品流通许可证有效期至2014年5月5日）；食盐零售（食盐零售许可证有效期至2015年3月28日）；书报刊零售；家用电器零售；摩托车、电动车销售。
（7）经营情况：2017年末总资产2,366.83万元，2017年度营业收入2,3181.31万元。
14、吉首步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2012年6月28日
（2）注册资本：4,208万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：王立强
（5）注册地址：吉首市乾州世纪大道南区地下广场
（6）经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）土特产、酒类、食盐、书刊、卷烟、雪茄烟、通讯器材、百货、服装、纺织品、鞋帽、日用杂品、民族服饰、黄金珠宝、家用电器、首饰零售；柜台租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产718.37万元，2017年度营业收入20,327.31万元。
15、怀化步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2006年8月18日
（2）注册资本：1,033万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：怀化市迎丰西路207号
（6）经营范围：预包装食品及散装食品（含冷藏冷冻食品）保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品的销售，热食类食品制售，冷食类食品制售（含凉菜），生食类食品制售，糕点类食品（含裱花蛋糕）制售，自制饮品（含饮料现榨）制售，预包装饮料酒零售（有效期至2022年6月21日）；商场服务；卷烟、音像制品零售、工艺美术品、电脑及配件、通讯器材、百货、服装、纺织品、鞋帽、日用杂品、家用电器、肉类、禽类、食盐、照相器材、黄金珠宝的销售；国产酒零售；书报刊零售（有效期至2018年03月31日止）；柜台、房屋租赁；家电售后服务；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（7）经营情况：2017年末总资产9,101.60万元，2017年度营业收入45,325.61万元。
16、湖南润湘食品有限公司
（1）成立时间：2014年4月28日
（2）注册资本：200万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：王艺橙
（5）注册地址：湘潭市岳塘区荷塘乡团山铺1-1号二楼
（6）经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；其他粮食加工品[谷物加工品（分装）、谷物粉类制成品]、肉制品（腌腊肉制品、熏煮香肠火腿制品）、蔬菜制品[蔬菜干制品（分装）]、水产加工品[干制水产品（分装）]、蜜饯（分装）、水果制品[水果干制品（分装）]、饼干、糕点、速冻食品、调味品[固态调味料（分装）、糖（分装）]、炒货食品（分装）、罐头（禽畜水产罐头）、酱类的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产26,136.48万元，营业收入15,996.16万元。
17、湖南鲜品味食品有限公司
（1）成立时间：2014年1月26日
（2）注册资本：1,000万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：肖服兵
（5）注册地址：湘潭市岳塘区荷塘乡团山铺1-1号
（6）经营范围：预包装食品、散装食品批发兼零售；日餐类制售、中餐类制售；肉制品（酱卤肉制品、腌腊肉制品）、其他粮食加工品[谷物加工品（分装）]、蔬菜制品[酱腌菜、其他蔬菜制品、蔬菜干制品（分装）]、豆制品（非发酵性豆制品）、水产加工品（干制水产品）、其他水产加工品（风味鱼制品、水产品深加工）、蜜饯（分装）、水果制品[水果干制品（分装）]、糕点（热加工糕点、冷加工糕点）、饼干、调味品[固态调味料（分装）、糖（分装）]、蛋制品、炒货食品（分装）、酱类、速冻食品的生产及销售；初级农产品的分装与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产3,548.54万元，2017年度营业收入1,616.16万元。
18、湘潭步步高连锁超市有限责任公司
（1）成立时间：2003年11月7日
（2）注册资本：6,049万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：王立强
（5）注册地址：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼1楼西头
（6）经营范围：超级市场连锁零售经营；柜台租赁服务；卷烟、雪茄烟零售；广告制作、经营；提供商业咨询服务；仓储保管；商品配送；展览服务；室内娱乐活动、游乐园、休闲健身娱乐活动、其他娱乐活动；餐饮；药品经营；电影放映；焙烤食品制造、方便食品制造、罐头制造、其他食品制造；摩托车及电动车的销售；首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收；农副产品收购、加工及销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；防盗报警系统、计算机和网络设备及其配件的的销售、维修；中国电信业务代办及电话卡的销售；家用电器、通讯设备的销售、保养及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展经营活动）。
（7）经营情况：2017年末总资产10,928.58万元，2017年度营业收入63,014.48 万元。
19、宜春步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2005年4月30日
（2）注册资本： 100万元人民币
（3）股权结构：步步高商业连锁股份有限公司直接持有98%，通过步步高商业连锁股份有限公司的全资子公司湘潭步步高持有2%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：江西省宜春市袁州区高士北路1号
（6）经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品兼散装食品、烟、食盐零售；出版物、音像制品零售、出租；工艺美术品、电脑及配件、通迅器材（不含发射器材）、百货、服装、纺织品、鞋帽、日用杂品、化妆品、文体用品、黄金首饰、珠宝玉器、钟表、眼镜、照相器材、五金、交电、家用电器、化工产品（化学危险品、监控危险品除外）、皮革制品、农副产品（国家有专项规定的除外）销售；柜台租赁；商业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产3,423.52万元，2017年度营业收入26,174.40万元。
20、步步高商业连锁萍乡有限责任公司
（1）成立时间：2007年1月16日
（2）注册资本： 500万元人民币
（3）股权结构：步步高商业连锁股份有限公司直接持有100%
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：江西省萍乡市安源区跃进北路298号
（6）经营范围：商品零售业连锁经营(法律法规有专项规定的从其规定),乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、散装食品批发零售，家电、数码产品销售，废旧家电回收，烟、音像制品、书刊零售，餐饮服务，柜台租赁，工艺美术品、电脑及配件、通讯器材、百货、服装、纺织品、鞋帽、日用杂品、化妆品、文体用品、黄金首饰、珠宝玉器、钟表、眼镜、照相器材、五金家电化工、皮具、农副产品的销售及咨询服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）、经营情况：2017年末总资产6,518.73万元，2017年度营业收入 19,344.54万元。
21、吉安步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2006年4月25日
（2）注册资本：100万元人民币
（3）股权结构： 本公司直接持有100%
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：江西省吉安市吉州区文山步行街7号
（6）超级市场零售，日用百货，其他日用品，其他文化用品，化妆品，首饰工艺品，五金交电，家用电器，电脑及配件，通讯器材（不含发射器材），化工产品（不含危险及监控化药品）销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品兼散装食品零售；柜台租赁；商业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产371.16万元，2017年度营业收入6,119.69万元。
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、本公司吸收合并以上子公司全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后本公司存续经营，被吸收合并子公司独立法人资格将被注销。吸收合并不涉及本公司注册资本增减及经营范围变更事项。
2、吸收合并完成后，被吸收合并子公司所有资产、负债、权益将由本公司享有或承担，被吸收合并子公司公司业务和全部人员将由公司承接或吸收。
3、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
6、合并双方将签署《吸收合并协议》，并授权公司管理层择机实施。
7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司进一步优化管理架构，减少管理层级，提高管理效率，降低运营成本。
2、以上各子公司作为本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○一八年四月二十三日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-030
步步高商业连锁股份有限公司
关于公司2017年度关联交易及预计
2018年度关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2017年公司与关联方发生的关联交易主要为：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保（本公司及子公司作为被担保方）。(5)关联方资产转让。其中购销商品、提供和接受劳务的关联交易发生的金额为469.76万元、关联租赁发生的金额为1.5658亿元、关联担保（本公司及子公司作为被担保方）发生的金额11.55亿元、关联方资金拆借发生的金额为19.37亿元、关联方资产转让2亿元。
2018年公司预计与关联方发生的关联交易主要有：（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易。（2）关联租赁。（3）关联方资金拆借。（4）关联担保（本公司及子公司作为被担保方）。(5)关联方资产转让。购销商品、提供和接受劳务的关联交易预计发生的金额为不超过1,708.85万元（具体以实际发生额为准）、关联租赁预计发生的金额为不超过1.4456亿元（具体以实际发生额为准）、关联方资金拆借预计发生的金额为不超过人民币20亿元（具体以实际发生额为准）。关联担保（本公司及子公司作为被担保方）（具体以实际发生额为准）、关联方资产转让5.35亿元（具体以实际发生额为准）。如2018年公司与关联方新发生了其它关联交易，公司将及时履行必要的审批程序并公告。
公司2017年度关联交易及预计2018年度关联交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事王填先生、刘亚萍女士、杨芳女士、师茜女士已回避表决。
该事项尚需2017年年度股东大会审议通过，关联股东将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
1、步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）
成立时间:2003年2月20日
注册资本:11,767万元
法定代表人:张海霞
注册地：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼2楼东头
经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
截至2017年12月31日，步步高集团的总资产为 2,616,135.86 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为243,783.75万元，2017年度主营业务收入 1,651,511.58万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为6,100.45万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2018年4月15日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。
履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
2、步步高置业有限责任公司（以下简称“步步高置业”）
成立时间: 2005年5月17日
注册资本： 12,000万元
法定代表人: 曲尉坪
注册地： 湘潭市九华经济开发区富洲路98号九华服务大楼12层1209号
经营范围：房地产开发与经营，房产销售，投资管理，资产管理，城镇化建设，市政建设，新农村建设，酒店经营管理，商业经营管理，房屋及柜台租赁建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，步步高置业的总资产为 651,562.65 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 8,376.64万元，2017年度主营业务收入 63,672.95万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为1,670.84万元。（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2018年4月15日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高置业为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析：步步高置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
3、重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司（以下简称“步步高宝川置业”）
成立时间:2013年10月21日
注册资本2000万元
法定代表人:周梁
注册地：重庆市合川区合阳办将军路80号2幢2-2-1号
经营范围：房地产开发与经营。
截至2017年12月31日，步步高宝川置业的总资产为 68,693.79 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 67,709.60 万元，2017年度主营业务收入为 15,051.25 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 -6,113.37 万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2018年4月15日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高宝川置业为步步高集团的全资孙公司。
履约能力分析：公司及步步高宝川置业的财务状况正常，且该关联交易符合交易双方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
注： 2016年11月10日- 2017年12月22日，步步高置业将步步高宝川置业及其资产进行了资产证券化。2018年1月15日，步步高宝川置业的股东已变更为深圳前海两型股权投资基金管理有限公司，持股比例为100%。步步高宝川置业不再是公司的关联方。
4、吉首市新天地房地产开发有限公司（以下简称“吉首新天地公司”）
成立时间:2006年6月8日
注册资本880万元
法定代表人:周梁
注册地：吉首市武陵东路军分区大院A栋5楼
经营范围：房地产开发，经营。
截至2017年12月31日，吉首新天地公司的总资产为 22,611.45 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 22,413.46 万元，2017年度主营业务收入为 2,493.62 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 260.12 万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2018年4月15日，持有本公司302,241,133股股股份，占本公司股份总数的34.99%。吉首新天地公司为步步高投资集团的全资子公司。
履约能力分析：公司及吉首新天地公司的财务状况正常，且该关联交易符合交易各方的商业利益，有利于各方的长期稳定发展。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。
注： 2016年11月10日- 2017年12月22日，步步高集团将吉首新天地及其资产进行资产证券化。2018年1月11日，吉首新天地的股东已变更为深圳前海两型股权投资基金管理有限公司，持股比例为100%。吉首新天地不再是公司的关联方。
5、郴州步步高投资有限责任公司（以下简称“郴州步步高”）
成立时间: 2012年5月21日
注册资本:：500万元
法定代表人: 周梁
注册地： 郴州市北湖区国庆北路3号（中国工商银行北湖支行办公楼8楼）
经营范围： 房地产投资与经营管理
截至2017年12月31日，郴州步步高的总资产为 36,025.53 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 380.60 万元，2017年度主营业务收入 3,312.67 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 -124.60 万元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2018年4月15日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。郴州步步高为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析：郴州步步高自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
6、赣州丰达置业有限公司
成立时间:2014年9月28日
注册资本：500万
法定代表人:周梁
注册地：江西省赣州经济技术开发区华坚南路西侧星洲湾商住小区会所
经营范围：房地产开发，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日，丰达置业总资产为 928,692,334.87 元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 4,592,122.03元，2017年主营业务收入0元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 -327,346.63 元（以上财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2018年4月15日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。丰达置业为步步高集团的全资子公司，实际控制人为王填先生。
履约能力分析：丰达置业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
7、泸州步步高驿通置业有限公司（以下简称“泸州步步高”）
成立时间:2014年5月16日
注册资本：3,000万元
法定代表人:周梁
注册地：泸州市龙马潭区龙南路83号附2号
经营范围：房地产开发经营，资产管理，物业管理，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，泸州步步高总资产为 92,123.91 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为2,618.94 万元，2017年度主营业务收入 897.80 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为149.38万元（以上财务数据未审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2018年4月15日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高西南置业有限责任公司（以下简称“步步高西南置业”）持有泸州步步高99%股权，步步高西南置业为步步高置业全资子公司，步步高置业为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析：泸州步步高自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
8、湖南如一文化传播有限责任公司（以下简称“如一文化”）
成立时间： 2012年6月28日
注册资本：200万元
法定代表人： 陈志强
注册地：长沙高新开发区枫林三路1099号D区L3楼商管运营管理中心2号办公室
经营范围：文化活动的组织与策划;婚庆礼仪服务;会议服务;企业形象策划服务;商业活动的策划;策划创意服务;市场营销策划服务;大型活动组织策划服务;文化艺术竞赛活动的组织策划;文化艺术讲座活动的组织策划;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;展览服务;经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);企业管理咨询服务;公司礼仪服务;摄影服务;拍卖;文化艺术交流活动的组织;营业性文艺表演;计算机网络平台的建设与开发;服装设计;广告制作服务、发布服务、国内代理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2017年12月31日，如一文化的总资产为758.33万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-31.38万元，2017年度主营业务收入79.94万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为 -314.32万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：如一文化为公司全资子公司。
履约能力分析：如一文化自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
9、广西禾唛餐饮有限公司
成立时间： 2000年3月27日
注册资本：1743万元
法定代表人：钟永利
注册地：南宁市江南区金凯路96号见隆工业园综合服务楼208号房
经营范围： 制造、生产、加工和出售食品、饮料；提供快餐服务、饮料及冷饮服务和其他餐饮服务；提供送餐服务；经营和出售礼品、优惠卡（以上项目仅供分支机构经营）；提供经营管理、营销、市场、生产等咨询服务；出租或转租全部或部分现有营业场地。( 依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
截至2017年12月31日，禾唛餐饮的总资产为 13,751 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为 5，340 万元，2017年度主营业务收入为32,064 万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为2,305 万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：禾唛餐饮为广西广乐投资有限公司的全资子公司，钟永利先生持有广西广乐投资有限公司90%股份。截至2018年4月15日，钟永利先生持有公司股份61,208,129股，持股比例为7.09%，为公司第二大股东。
履约能力分析：禾唛餐饮自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力强，不存在重大履约风险。
10、湖南步步高中煌商业管理有限公司
成立时间:2013年01月04日
注册资本:1000万元
法定代表人: 肖服兵
注册地：湘潭市雨湖区昭潭乡立竹路7号1栋2单元1号
经营范围： 商铺租赁及管理服务；商业管理顾问服务；室内外娱乐项目服务（以上项目法律法规有专项审批的，以专项审批为准； 应经审批的，未获审批前不得经营）。
截至2017年12月31日，步步高中煌的总资产为 2，146.63万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-2853.13万元，2017年度主营业务收入859.14万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-2,392.49 万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2018年4月15日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高中煌商业为步步高置业的全资子公司，步步高置业为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析：步步高中煌商业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
11、湖南步步高物业管理有限公司
成立时间:2012年05月24日
注册资本:500万元
法定代表人: 周梁
注册地： 湘潭市雨湖区昭潭乡韶山西路309号
经营范围： 物业管理；家政服务；园林绿化工程服务；房地产经纪服务；代收代缴水电费服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，湖南步步高物业管理有限公司总资产为2,302.50万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-914.51万元，2017年度主营业务收入919.04万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-239.43万元（财务数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2018年4月15日，持有本公司302,241,133股股份，占本公司股份总数的34.99%。步步高物业为步步高置业的全资子公司，步步高置业为步步高集团的全资子公司。
履约能力分析：步步高物业自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力强，不存在重大履约风险。
三、2017年发生的关联交易
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品和提供劳务的关联交易
■
2. 关联租赁情况
(1) 明细情况
1) 公司出租情况
■
2) 公司承租情况
■
(2) 公司向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负1层及3—6层，为公司总部办公用。该租赁物业建筑面积12,508.27㎡，租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。租金15.12万元/月、房屋维修费及物业管理费4.32万元/月。2017年租赁费用为233.28万元。
子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司(以下简称湘潭步步高)向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦1—2层，为湘潭步步高金海店卖场经营用。该租赁物业建筑面积8,534.94 ㎡，租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。租金15.12万元/月、房屋维修费及物业管理费4.32万元/月。2017年租赁费用为233.28万元。
公司租赁步步高投资集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。租金163.08万元/年、房屋维修费及物业管理费82.08万元/年；2017年度续租，租赁期限自2017年4月1日起至2020年3月31日止，租金179.39万元/年、房屋维修费及物业管理费90.29万元/年。2017年租赁费用为263.55万元。
公司租赁步步高投资集团位于湘潭市建设南路1—8层，用于开设步步高广场(湘潭)二期项目。该租赁物业建筑面积约61,449 ㎡，租赁期限自2015年11月1日起至2025年10月31日止。第1—3 年租赁费用为人民币45元/月/ 平方米；第4—6 年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高集团支付前3年的租赁总费用。2017年租赁费用为3,318.25万元。
公司租赁吉首市新天地房地产开发有限公司所有的位于湖南省吉首市武陵东路的步步高置业·新天地(吉首)项目负1—6夹层(部分物业)，该租赁物业为精装修房，面积约54,167.29 ㎡，租赁期限自2014年1月1日起至2023年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币36元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币45元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向吉首新天地公司支付前3年的租赁总费用。2017年租赁费用为2,925.03万元。
公司租赁重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司所有的位于重庆市合川区合阳办合阳大道2号负1—6层物业，该租赁物业为精装修房，面积约64,586.46㎡，租赁期限自2015年3月20日起至2025年3月19日止。第1—3年租赁费用为人民币40元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币42元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在2015年2月已向步步高宝川置业预付租赁费9,300.45万元。2017年租赁费用为3,100.15万元。
公司租赁郴州步步高投资有限责任公司所有的位于郴州市国庆北路与北湖路之间负1—8层物业，计租面积64,413 ㎡，租赁期限自2016 年2 月1 日起至2026年1月31日止。第1—3 年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向郴州步步高投资有限责任公司支付前3年的租赁总费用。2017年租赁费用为3,478.30万元。
公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2017年租赁费用为242.54万元。
公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016 年5月1 日起至2026年4月30日止。第1—3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2017年租赁费用为615.67万元。
公司租赁泸州步步高驿通置业有限公司位于四川省泸州市蜀沪大道与龙南路交汇处的泸州步步高新天地购物中心负一层以及地上一至七层和项目商业街。该租赁面积99,385㎡，租赁期限自2017年10月1日起至2027年12月31日止。2017年10月1日至2018年12月31日租赁费用为人民币32元/月/平方米；2019年1月1日至2020年12月31日租赁费用为人民币40元/月/平方米；2021年1月1日至2023年12月31日租赁费用为人民币43元/月/平方米；2024年1月1日起开始每3年租赁费用递增5%；停车场租金20万/年，公司在物业交付后五个工作日一次性向泸州步步高驿通置业有限公司支付前3年的租赁总费用。2017年租赁费用为959.10万元。
3. 关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
■
4. 关联方资金拆借
■
5. 关联方资产转让
2017年12月，公司与赣州丰达置业有限公司（以下简称丰达置业）签订《资产购买协议》，购买其所有的位于赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业（商业裙楼负一层至负四层以及地上一至九层），共计建筑面积约 102,750.51 ㎡（具体面积以实际测量面积为准），用于开设步步高赣州购物中心项目。根据开元资产评估有限公司出具的开元评估字〔2017〕1-134 号评估报告，截至 2017 年 10 月 31 日，丰达置业持有的拟出售资产的账面净值为67,019.22 万元，市场价值评估值为 74,877.58 万元。经双方协商一致，交易价格确定为7.35亿元。根据合同条款约定，合同签订5日内，公司向出让方支付诚意金2亿元。截至2017年12月31日，公司已累计支付该项资产购买诚意金2亿元。
四、2018年预计发生的关联交易
1. 出售商品和提供劳务的关联交易
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公司拟向步步高置业有限责任公司出售商业预付卡，预计2018年的金额不超过人民币 200万元。关联定价原则：遵循市场原则。
公司全资子公司湖南如一文化传播有限责任公司为公司控股股东步步高投资集团股份有限公司及其子公司步步高置业有限责任公司提供广告代理、会务服务等服务， 预计2018年的金额不超过人民币500万元。关联定价原则：遵循市场原则。
公司拟向步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司出售商品，预计2018年的金额不超过人民币500万元。关联定价原则：遵循市场原则。
公司拟委托湖南步步高物业管理有限公司为公司租赁的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业的提供物业管理服务，共计建筑面积84,809平方米(最终以不动产登记面积为准)。服务期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：服务费用为人民币10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日-2018年12月31日的物业管理费费。自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2018年预计发生的服务费用约为508.85万元。
2. 关联租赁情况
(1) 明细情况
1) 公司出租情况
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2) 公司承租情况
2) 公司承租情况
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(2) 公司向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦负1层及3—6层，为公司总部办公用。该租赁物业建筑面积12,508.27㎡，租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。租金15.12万元/月、房屋维修费及物业管理费4.32万元/月。2018年预计租赁费用为233.28万元。
子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司(以下简称湘潭步步高)向步步高投资集团租赁位于湘潭市韶山西路的金海大厦1—2层，为湘潭步步高金海店卖场经营用。该租赁物业建筑面积8,534.94 ㎡，租赁期限自2016年1月1日起至2018年12月31日止。租金15.12万元/月、房屋维修费及物业管理费4.32万元/月。2018年预计租赁费用为233.28万元。
公司租赁步步高投资集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为公司新开门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5,412.65 ㎡，租赁期限自2014年4月1日起至2017年3月31日止。租金163.08万元/年、房屋维修费及物业管理费82.08万元/年；2017年度续租，租赁期限自2017年4月1日起至2020年3月31日止，租金179.39万元/年、房屋维修费及物业管理费90.29万元/年。2018年预计租赁费用为269.68万元。
公司租赁步步高投资集团位于湘潭市建设南路1—8层，用于开设步步高广场(湘潭)二期项目。该租赁物业建筑面积约61,449 ㎡，租赁期限自2015年11月1日起至2025年10月31日止。第1—3 年租赁费用为人民币45元/月/ 平方米；第4—6 年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向步步高集团支付前3年的租赁总费用。2018年预计租赁费用为3,318.25万元。
公司租赁郴州步步高投资有限责任公司所有的位于郴州市国庆北路与北湖路之间负1—8层物业，计租面积644,13 ㎡，租赁期限自2016 年2 月1 日起至2026年1月31日止。第1—3 年租赁费用为人民币45元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币55元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，公司在物业交付后五个工作日一次性向郴州步步高投资有限责任公司支付前3年的租赁总费用。2018年预计租赁费用为3,478.30万元。
公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于湘潭市雨湖区莲城大道68号九华大街迷你秀场物业，计租面积约6,519.80㎡，租赁期限自2016 年1月1 日起至2025年12月31日止。第1—3年租赁费用为人民币31元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币37.82元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年预计租赁费用为242.54万元。
公司租赁步步高置业有限责任公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15,090㎡，租赁期限自2016 年5月1 日起至2026年4月30日止。第1—3年租赁费用为人民币34元/月/平方米；第4—6年租赁费用为人民币41.48元/月/平方米；从第7年开始每3年租赁费用递增5%，租金按季度支付。2018年预计租赁费用为615.67万元。
公司租赁泸州步步高驿通置业有限公司位于四川省泸州市蜀沪大道与龙南路交汇处的泸州步步高新天地购物中心负一层以及地上一至七层和项目商业街。该租赁面积99,385㎡，租赁期限自2017年10月1日起至2027年12月31日止。2017年10月1日至2018年12月31日租赁费用为人民币32元/月/平方米；2019年1月1日至2020年12月31日租赁费用为人民币40元/月/平方米；2021年1月1日至2023年12月31日租赁费用为人民币43元/月/平方米；2024年1月1日起开始每3年租赁费用递增5%。2018年预计租赁费用为3,816.38万元。
公司向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处长沙市步步高新天地写字楼6.5层，共计建筑面积约12,520㎡，用于公司办公之用途。 租赁期限为2018年1月1日起至2028年1月1日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：第1—3年租赁费用为人民币58元/月/平方米、第4—6个租赁年度开始租赁费用为人民币61元/月/平方米，从第7个租赁年度开始，每3年费用递增5%。2018年预计租赁费用为871.39万元。
公司拟向步步高置业有限责任公司租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积71,543.76平方米(最终以不动产登记面积为准,不含车库面积)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年6月30日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。车位租赁: 自计租起始日开始至2022年12月31日租赁费用为20万元/年, 2023年1月1日至2028年12月31日租赁费用为40万元/年。
支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2018年预计租赁费用约为868.53万元。
公司拟向湖南步步高中煌商业管理有限公司租赁其受托经营的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业街部分物业，共计建筑面积13,265.24平方米(最终以不动产登记面积为准)，用于公司梅溪湖商业街项目之经营。租赁期限为2018年7月1日起至2028年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：自计租起始日开始至2018年12月31日租赁费用为20元/月/平方米，2019年1月1日至2019年12月31日租赁费用为25元/月/平方米，2020年1月1日至2020年12月31日租赁费用为30元/月/平方米,2021年1月1日至2021年12月31日租赁费用为35元/月/平方米，2022年1月1日至2024年12月31日租赁费用为37.30元/月/平方米，2025年1月1日至2027年12月31日租赁费用为39.60元/月/平方米，2028年1月1日至2028年12月31日租赁费用为42.10元/月/平方米。支付方式为合同生效日5日内，支付2018年7月1日至2018年12月31日的全部租赁费用。自2019年1月1日起，自2019年1月1日起，按季支付，每季度开始后7个工作日付清。2018年预计租赁费用约为 159.18万元。
3. 关联方资金拆借
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公司拟向公司控股股东步步高投资集团股份有限公司综合借款额度不超过人民币贰拾亿元，借款期限为壹年，借款可分次发放，在上述额度里可循环使用。借款利率以同期银行贷款利率为准, 如遇中国人民银行贷款基准利率调整，从第二日起按中国人民银行调整后的利率执行。如公司提前还款，将按实际用款天数计算利息。该笔资金将用于补充公司的流动资金。
4. 关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方（具体以实际情况为准）。
5. 关联方资产转让
2017年12月，公司与赣州丰达置业有限公司（以下简称丰达置业）签订《资产购买协议》，购买其所有的位于赣州市商业中心南门口红旗大道南侧的赣州步步高新天地项目部分物业（商业裙楼负一层至负四层以及地上一至九层），共计建筑面积约 102,750.51 ㎡（具体面积以实际测量面积为准），用于开设步步高赣州购物中心项目，购买价格为7.35亿元。尚需支付5.35亿元。
五、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、独立董事意见
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。公司独立董事一致同意该关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司日常关联交易系因正常经营需要而发生，交易双方遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司履行了相关决策程序，在审议议案时关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
九、备查文件：
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、公司第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十三日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-031
步步高商业连锁股份有限公司关于发行
股份及支付现金购买资产之标的公司
2017年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“步步高”）于2015年2月完成发行股份及支付现金购买广西南城百货有限责任公司（以下简称“南城百货”、“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）事项。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）、深圳证券交易所的有关规定，现将南城百货2017年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、公司资产重组情况
2014年5月8日，公司、公司的全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司（以下简称“湘潭步步高”）与钟永利、吴丽君、深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海成长”）、深圳市金山山商业有限公司（以下简称“金山山”）、钟永塔和深圳市年利达创业投资有限公司（以下简称“年利达”）签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》。2014年5月23日，公司、湘潭步步高与钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达签署了附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产补充协议》，公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。2014年9月15日，公司与钟永利签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本次交易中公司及湘潭步步高以支付现金及发行股份相结合的方式购买南城百货100%的股权，交易价格为157,578万元，其中：湘潭步步高以支付现金的方式购买南海成长持有的南城百货5%的股权；公司以发行股份的方式购买钟永利、吴丽君、南海成长、金山山、钟永塔、年利达分别持有的南城百货其余合计95%的股权。本次交易完成后，公司直接及通过湘潭步步高间接持有南城百货100%股权。
2014年11月24日，公司收到中国证监会出具的《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1219号），核准了公司本次发行股份购买资产事项。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年2月3日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。2015年2月6日，该次交易新增股份在深圳证券交易所发行上市，公司本次发行股份购买资产事项实施完毕。
二、业绩承诺情况
钟永利对本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度标的公司实际净利润不足预测净利润的部分承担全部补偿责任，本次交易的其他对手方吴丽君、钟永塔、金山山、南海成长和年利达对交易完成后标的公司的经营业绩不承担补偿责任。根据步步高与钟永利签订的《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，步步高及钟永利对本次交易后业绩补偿的具体安排如下：
（一）承诺利润数
钟永利承诺，标的公司2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于12,112万元、13,335万元、14,325万元，以上净利润为归属母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润二者之孰低者。步步高、钟永利确认本次交易完成后，在业绩承诺期间内，若标的公司在2015年至2017年三个会计年度截至每期期末累计的扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数额未能达到钟永利承诺的截至当期期末累计净利润数额，则钟永利应按协议向步步高进行补偿。
（二）补偿金额的确认
步步高、钟永利确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在每一承诺年度的会计年度结束后的4个月内，由步步高指定具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年实现的净利润应根据前述审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（三）补偿的实施
1、标的公司在承诺年度实现的净利润未达到承诺净利润的，钟永利应按《盈利预测补偿协议》的约定向步步高进行补偿。钟永利在承诺年度内向步步高补偿的现金及股票价值（股票价值为股票数量×发行价格）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
2、在钟永利按协议约定向步步高进行补偿时，钟永利应优先以步步高向其支付的股票（含转增和送股的股票）进行补偿，步步高有权以1元的总价格回购钟永利持有的用于补偿的标的股份。具体回购股份数量按照下列公式计算：
每年应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格－已补偿金额。
每年应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润数总和×标的资产的价格÷发行价－已补偿股份数量－已补偿现金金额÷发行价。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不再退回。
若步步高在承诺年度实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
3、如步步高向钟永利支付的股票（含转增和送股的股票）不足以补偿（包括因在承诺期内转让锁定期届满的股票导致股票不足补偿），钟永利应以现金进行补偿，补偿金额的具体计算公式如下：
每年应补偿的现金金额=每年应补偿的金额－钟永利持有的可用于补偿的股份数量×发行价。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
4、在标的公司当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议约定进行补偿。若钟永利需要进行补偿，步步高应在董事会决议做出时发出召开股东大会的通知；董事会应按照协议约定的计算公式确定步步高当年需补偿的股份数量及现金金额，并以1元的总价格回购相关股份；钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其当年需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
5、步步高、钟永利同意，本次交易完成后，如发生地震等自然灾害、战争等社会异常事件等不可抗力事件导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿，进而导致标的公司在承诺年度内实现的实际净利润数小于相应的预测净利润数，步步高、钟永利可根据公平原则并结合实际情况进行协商减免钟永利应给予步步高的补偿金额。
（四）资产减值测试
在承诺年度期限届满时，步步高将指定合格审计机构对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额〉已补偿股份总数×发行价+现金补偿金额，则钟永利应向步步高就该等资产减值优先进行股份补偿，如股份不足时，钟永利应进行现金补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额÷发行价。
资产减值补偿的现金金额=期末标的资产减值额－业绩承诺期内钟永利已补偿股份总数×发行价－业绩承诺期内钟永利已补偿的现金总额－钟永利持有的可用于补偿的股票数×发行价。
假如步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若步步高在承诺年度届满后减值补偿前实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量。
钟永利因协议项下业绩补偿及资产减值而对步步高补偿的现金及股票价值（股票数×发行价）的总额以本次交易标的资产的价格为上限。
在标的公司资产减值专项审核报告出具之日后10个工作日内，步步高应召开董事会会议审议钟永利是否需要根据协议进行资产减值补偿，若钟永利需要进行资产减值补偿的，步步高应在董事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述计算公式确定步步高需补偿资产减值的股份数量及现金金额，并以1元的总价回购相关股份，钟永利应在步步高做出董事会决议日后5个工作日内将其需补偿的股份及/或现金划转至步步高账户，步步高应在股东大会决议日后的5个工作日内完成上述需补偿的股份的回购及注销。
三、盈利预测实现情况
南城百货2017年度财务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并于2018年4月19日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为天健湘审〔2018〕2-265号。南城百货2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,461.22万元，超过承诺数136.22万元，完成本年业绩承诺。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十三日
股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-032
步步高商业连锁股份有限公司
关于举办2017年年度报告说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月3日（星期四）下午15:00至17:00在全景网举办2017年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
参加本次说明会的有：公司董事长兼总裁王填先生、董事会秘书师茜女士、独立董事周兰女士、财务总监杨芳女士。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司
董事会
二○一八年四月二十三日
步步高商业连锁股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
一、 募集资金基本情况
(一) 2013年3月非公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1349号文核准，本公司由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,639.5891万股，发行价为每股人民币21.42元，共计募集资金120,800.00万元，坐扣承销和保荐费用2,416.00万元后的募集资金为118,384.00万元，已由主承销商华西证券于2013年3月19日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用229.75万元后，公司募集资金净额为118,154.25万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕2-5号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金110,754.72万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,133.60万，2017年度实际使用募集资金2,904.85万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为115.81万元；累计已使用募集资金113,659.57万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,249.41万元。
截至 2017年12月 31日，募集资金余额为6,744.10万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(二) 2015年1月非公开发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司向钟永利等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1219号）核准, 向钟永利、吴丽君等6个特定投资者发行人民币普通股（A股）股票111,052,742.00股购买其持有的广西南城百货有限责任公司(以下简称南城百货公司)95%股权。
本次非公开发行股份的发行价格为13.98元/股，不低于审议本次非公开发行股份购买资产事宜的董事会决议公告日前二十个交易日均价。鉴于本公司于2014年5月15日每10股分配现金股利5元，发行价格根据相关规定调整为13.48元/股。
交易标的作价为根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字〔2014〕1-028号，评估基准日为2013年12月31日）确定的南城百货公司100%股权的评估值为160,530万元。2014年5月4日，南城百货公司实施2013年度利润分配，共派发现金股利2,952万元。经交易各方协商，交易标的南城百货公司100%股权的价值最终确定为157,578万元。其中，本公司向钟永利等6个特定投资者发行股份11,105.27万股，购买其持有的南城百货95%的股份，本公司全资子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司向深圳市南海成长创业投资合伙企业（有限合伙）付现金7,878.90万元用以购买其持有的南城百货公司5%的股份。
2015年1月22日，南城百货公司完成了100%股权由钟永利、吴丽君等6个股东过户到本公司和湘潭步步高连锁超市有限责任公司的变更登记手续，变更后本公司直接持有南城百货公司95%股权，间接持有南城百货公司5%股权。
2015年1月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司非公开发行股份新增注册资本人民币111,052,742.00元进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2015〕2-2号）。
2015年1月2日，本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次非公开发行涉及的新增股份登记手续，截至2015年2月4日，本公司在湘潭市工商行政管理局已办妥本次新增注册资本的工商变更登记手续费。
本次非公开发行111,052,742.00股股份仅涉及以发行股份和支付现金方式购买钟永利、吴丽君等6个特定投资者持有的南城百货公司100%股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户中存放情况。
(三) 2016年11月非公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1315号文核准，本公司由主承销商华西证券有限责任公司（以下简称华西证券）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票84,918,477股，发行价为每股人民币14.72元，共计募集资金125,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,000万元后的募集资金为123,000.00万元，已由主承销商华西证券于2016年11月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用249.90万元后，公司募集资金净额为122,750.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-43号）。
2. 募集资金使用和结余情况
以前年度已使用募集资金88,275.16万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为29.67万元， 2017年度实际使用募集资金15,187.63万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为544.96万元；累计已使用募集资金103,462.79万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为574.63万元。
截至 2017年12月 31日，募集资金应有余额为19,861.94万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），实际余额为20,111.84万元，两者差额249.90万，系外部费用由基本户支付。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 2013年3月非公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《步步高商业连锁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华西证券及银行签订了《募集资金三(四)方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三(四)方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司签署《募集资金三(四)方监管协议》明细情况见下表：
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2. 募集资金专户存储情况
(1) 截至2017年12月31日，本公司有5个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
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