常州光洋轴承股份有限公司

(上接47版)

务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意将《关于公司2017年度关联交易实施情况及预计2018年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。

独立董事就上述关联交易事项发表独立意见如下：公司关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司2018年度预计日常关联交易是在自愿和诚信的原则下进行，必要性和持续性的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、常州光洋轴承股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议若干事项的独立意见。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2018年4月23日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2018）025号

常州光洋轴承股份有限公司

关于2018年度公司及子公司

间相互提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

1、常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案》。根据公司及子公司的生产经营和资金需求情况，2018年度公司与纳入合并报表范围的有担保需求的子公司向金融机构申请综合授信业务相互提供担保，该等形式提供担保的总额度合计不超过人民币5.2亿元。

2、上述担保事项尚需提交公司2017年度股东大会审议。担保额度的有效期自公司2017年度股东大会审议通过之日起，至2018年度股东大会作出决议之日止。

3、上述担保事项授权公司董事长程上楠先生签署担保合同及其它相关法律文件。具体的担保合同内容，以实际签署时为准。

4、2017年度公司及子公司间相互提供担保的执行情况：

单位：元

■

5、2018年度公司及子公司间相互提供担保的预计情况：

单位：元

■

二、被担保人基本情况

本次担保对象为公司及纳入合并报表范围有担保需求的子公司，如在上述担保有效期内，公司纳入合并报表范围的子公司发生变化，公司为新纳入合并报表范围内的公司提供担保则需重新履行担保程序。

本公司及本公司纳入合并报表范围有担保需求的子公司具体情况如下：

（一）光洋股份基本情况

1、公司名称：常州光洋轴承股份有限公司

2、住所：常州新北区汉江路52号

3、法定代表人：程上楠

4、注册资本：46946.996万元

5、公司类型：股份有限公司

6、统一社会信用代码：91320400250847503H

7、成立日期：1995年04月22日

8、经营范围：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模具、机械零部件的制造，销售；汽车的销售；轴承的技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权比例：公司控股股东和实际控制人及其一致行动人合计持有公司42.16%的股份。

10、主要财务指标：

单位：人民币万元

■

（二）光洋机械基本情况

1、公司名称： 常州光洋机械有限公司

2、住所： 常州市河海东路9号

3、法定代表人： 程上楠

4、注册资本：800万元

5、公司类型：有限责任公司

6、统一社会信用代码：91320402670130605F

7、成立日期：2007年12月21日

8、经营范围： 轴承及其零配件的制造、销售。

9、股权比例：公司持有光洋机械100%股权

10、主要财务指标：

单位：人民币万元

■

（三）天海同步基本情况

1、公司名称：天津天海同步科技有限公司

2、住所：天津市静海经济开发区金海道5号

3、法定代表人：吴朝阳

4、注册资本：10,845.9227万元

5、公司类型：有限责任公司

6、统一社会信用代码：91120223744036049A

7、成立日期：2002年12月20日

8、经营范围：汽车、机电一体化、传动系、自动化设备、金属加工机械的技术开发、转让、咨询、服务；汽车同步器总成、转向机变扭器、变速齿条、传动系电子系统、自动化设备、金属加工机械设计、研发、制造、销售。

9、股权比例：公司持有天海同步100%股权

10、主要财务指标：

单位：人民币万元

■

（四）天宏机械基本情况

1、公司名称：常州天宏机械制造有限公司

2、住所： 常州市天宁区郑陆镇武城村

3、法定代表人：程上楠

4、注册资本：300万元

5、公司类型：有限责任公司

6、统一社会信用代码：91320402752715017C

7、成立日期：2003年7月29日

8、经营范围：金属切削机床，机械零部件制造、加工；金属材料销售。

9、股权比例：公司持有天宏机械100%股权

10、主要财务指标：

单位：人民币万元

■

三、董事会对上述担保的意见

1、根据公司及子公司的生产经营和资金需求情况，2018年度公司及子公司资金需求量较大，需进一步加大融资能力。通过相互提供担保，解决公司及子公司对资金需求的问题，有利于其保持必要的周转资金，保持正常的生产经营，有利于提高公司整体盈利水平，符合全体股东利益。

2、本次担保对象为公司及公司全资子公司，其经营情况稳定，资产优良，具有良好的偿债能力，且担保期内公司及公司全资子公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可以控制的范围，该担保不会对公司或公司全资子公司的正常运作和业务发展造成不良的影响。

四、独立董事意见

我们对上述事项进行了事前审议，基于独立判断的立场，同意将上述年度担保议案提交公司第三届董事会第七次会议审议，并在认真审核后发表独立意见如下：

该担保符合公司实际情况，能够满足公司及子公司业务发展需要，帮助其解决经营流动资金需求。担保额度控制符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。所以我们同意2018年度公司及子公司相互提供的担保额度。

五、公司及子公司对外担保数量及逾期担保的数量

本次公告前，公司及子公司间相互提供担保额度余额为人民币17,800万元，占公司2017年经审计合并会计报表净资产的11.94%。截至本公告披露日，公司除为上述子公司提供担保外无其他对外担保事项，全资子公司无对外担保事项；公司及公司全资子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

六、备查文件

1、第三届董事会第七次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2018年4月23日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2018）026号

常州光洋轴承股份有限公司

关于发行股份购买资产之业绩承诺

未实现及致歉声明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），核准公司向天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明发行69,008,777股购买其持有的天海同步100%股权。上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交易所上市。

一、业绩承诺及实现情况

1、业绩承诺情况

根据公司2014年12月7日、2015年2月10日与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺天海同步在2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元、7,031万元。

如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿。补偿主体对应补偿的股份，公司以1.00元的总价格进行回购并予以注销。

补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。

2、业绩实现情况

天海同步2015年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2016BJA80244。经审计天海同步2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,880.49万元，未完成2015年度的业绩承诺。相应业绩承诺补偿股份已于2016年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成回购注销手续。

天海同步2016年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2017BJA80171。经审计天海同步2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,261.54万元，未完成2016年度的业绩承诺。相应业绩承诺补偿股份已于2018年2月27日在中登公司完成回购注销手续。

天海同步2017年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2018BJA80087。经审计天海同步2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,488.16万元，未完成2017年度的业绩承诺。

截至2017年12月31日，根据天海同步经审计后的财务报告，天海同步盈利完成情况如下：

单位：万元

■

二、业绩承诺未实现的主要原因

天海同步2017年度未完成业绩承诺主要由于：1、天海同步主要产品同步器及行星排的主要原材料为特种钢材，钢铁行业受国家宏观政策、固定资产投资规模和基础建设投资规模的影响，近两年钢材价格持续上涨，产品制造成本上升较快；2、汽车零部件市场竞争较为激烈，2017年度实际营业收入未达盈利预测预期，且根据汽车行业产品销售惯例，天海同步产品价格实施年降，导致整体毛利额下降；3、天海同步2017年度加大产品研发力度导致投入增加。

综上所述，天海同步2017年度受主要原材料价格上涨、收入未达盈利预测预期、主要产品价格下降、研发投入增加等因素的影响未能实现承诺业绩。

三、董事会致歉声明

针对公司重大资产重组标的天海同步未能实现业绩承诺的情况，公司在此郑重向广大投资者致以诚挚的歉意，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

后续，公司将督促补偿义务主体按照补偿协议的约定及时履行补偿责任，并及时披露本次重大资产重组关于业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者关注。

2018年公司将认真研判国家产业政策趋势，客观分析公司面临的市场情况，制订合理的发展规划和经营目标，继续加强对天海同步的管理，督促其夯实各项经营活动，推动各项工作的落实和执行；进一步优化整合公司资源，控制风险，提升企业核心竞争力，实现公司持续稳定、健康快速的发展，力争以更好的业绩回报全体股东。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2018年4月23日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2018）027号

常州光洋轴承股份有限公司

关于公司重大资产重组2017年度

业绩承诺实现情况及定向回购

相关重组方业绩补偿股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），核准公司向天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明共计发行69,008,777股购买其持有的天海同步100%股权。上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交易所上市。

一、本次重大资产重组的业绩承诺情况

根据公司2014年12月7日、2015年2月10日与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺天海同步在2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4160万元、5408万元、7031万元。

补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。

二、业绩承诺的补偿约定

1、利润补偿数额的计算

根据补偿协议约定，补偿义务主体应就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对公司进行补偿，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的新增股份总数进行股份补偿，补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿。

补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额

上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：

应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数。

2、标的股权整体减值测试补偿

补偿期限届满后，公司应当聘请会计师事务所在出具当年度天海同步审计报告时对标的股权进行减值测试，并在出具天海同步年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如：标的股权期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则补偿义务主体应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。

补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额 -（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。

3、补偿股份的调整

若公司在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

4、股份补偿方式的调整

若公司在《盈利预测补偿协议》项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务主体应全部以现金方式向公司支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向公司承担连带清偿责任。公司应当在上述情形发生后的10个工作日内向补偿义务主体发出付款通知，补偿义务主体应根据前述付款通知的要求向公司支付现金补偿价款。

三、业绩承诺完成情况及补偿事项

天海同步2015年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2016BJA80244。经审计天海同步2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,880.49万元，未完成2015年度的业绩承诺。相应业绩承诺补偿股份已于2016年9月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成回购注销手续。

天海同步2016年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2017BJA80171。经审计天海同步2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,261.54万元，未完成2016年度的业绩承诺。相应业绩承诺补偿股份已于2018年2月27日在中登公司完成回购注销手续。

天海同步2017年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2018BJA80087。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（编号XYZH/2018BJA80090），天海同步2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,881,600.23元，未完成2017年度的业绩承诺。

1、根据补偿协议约定，天海集团、吕超、薛桂凤分别应补偿的股份数具体如下：

（1）2017年度应补偿金额及应补偿股份数

当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额=（165,990,000元-136,301,972.67元）÷（41,600,000元+54,080,000元+70,310,000元）×550,000,000元－14,114,074.09元＝84,255,797.77元

应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=84,255,797.77元÷7.97元/股×（73,139,400股÷73,139,400股）－0股＝10,571,619股

（2）各补偿义务主体应补偿股份数

a、天海集团

应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=84,255,797.77元÷7.97元/股×（41,875,000股÷73,139,400股）－0股＝6,052,641股

b、吕超

应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=84,255,797.77元÷7.97元/股×（29,925,000股÷73,139,400股）－0股＝4,325,380股

c、薛桂凤

应补偿股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿股份数=84,255,797.77元÷7.97元/股×（1,339,400股÷73,139,400股）－0股＝193,598股

天海集团、吕超、薛桂凤合计需补偿的股份数量为10,571,619股，根据盈利预测补偿协议的约定，由公司以1.00元人民币的总价格向天海集团、吕超、薛桂凤进行回购并予以注销。

同时，根据补偿协议约定，若公司在补偿期限内有现金分红的，其按协议约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

公司2016年半年度的分红方案为：以469,469,960股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），合计派发现金股利9,389,399.20元（含税），不进行送红股，亦不进行转增股本。

公司2016年度的分红方案为：以截至2016年12月31日的公司股份总数469,469,960股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.3元（含税），合计派发现金股利14,084,098.80元（含税），不进行送红股，亦不进行转增股本（董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整）。

因此，天海集团、吕超、薛桂凤各自需赠送给上市公司的分红收益如下：

■

公司2017年度利润分配方案为：以目前公司股份总数468,861,076股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.2元（含税），合计派发现金股利9,377,221.52元（含税），不进行送红股，亦不进行转增股本（董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整）。

此方案已经第三届董事会第七次会议讨论通过，还需提交2017年度股东大会审议，若股东大会审议通过且公司2017年度利润分配方案在补偿股份回购注销前实施，天海集团、吕超、薛桂凤各自需赠送给上市公司的分红收益如下：

■

2、减值测试情况

（1）公司聘请江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称中企华）对天海同步截至 2017年 12 月 31 日股东权益价值进行评估。根据中企华出具的苏中资评报字(2018)第1009号《天津天海同步科技有限公司股东全部权益的公允价值资产评估报告》，按照贴现率11.69%（2018-2019年）、11.54%（2020年及以后）折现后计算出天海同步2017年12月31日的股东权益价值为55,800万元。

公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对天海同步进行2017年报审计并出具了XYZH/2018BJA80102号审计报告，天海同步2017年12月31日财务报表中归属于母公司的净资产账面价值为35,318.84万元，加上光洋股份合并报表中天海同步相关可辨认资产于2016年3月31日为基准日评估后增值部分连续计算至2017年12月31日的累计影响金额为14,544.49万元，计算得纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为49,863.32万元。

（2）天海同步资产减值金额的计算

■

（3）包含商誉的标的资产组减值金额的计算

■

截至2017年12月31日，标的资产对应股东权益价值的评估结果为55,800.00万元，较相应重大资产重组时标的资产之交易价格即光洋股份母公司长期股权投资账面价值55,000.00万元，标的资产未发生减值；标的资产全部权益评估价值55,800.00万元，小于标的资产2017年12月31日纳入光洋股份合并报表的各项可辩认净资产的公允价值49,863.32万元及商誉9,275.40万元两项资产组的价值之和59,138.72万元，合并报表中包含商誉在内的标的资产组发生减值金额为3,338.72万元。

因此，根据减值测试情况补偿义务主体不需要另行进行补偿。

四、业绩承诺补偿事项审议情况

公司将以1.00元人民币的总价格定向回购天海集团、吕超、薛桂凤2017年度合计应补偿股份数10,571,619股股份，同时天海集团、吕超、薛桂凤向公司赠送分红收益合计317,148.57元。上述方案及相关议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并将提交公司2017年度股东大会审议，关联股东将回避表决。在获得股东大会审议通过且补偿义务主体按补偿协议和相关书面承诺，如期完成足额股份解质押及相关股份权益未受任何其它限制的情况下，公司董事会将尽快办理业绩承诺补偿的相关事宜。

五、业绩承诺补偿实施风险提示

截至本公告披露日，吕超及其一致行动人天海集团、薛桂凤合计持有上市公司股份37,395,120股，其中37,220,000股已质押给荆门高新投，质押比例占其总持股数的99.53%，天海集团、吕超、薛桂凤未质押的股份已不足以履行2017年度业绩承诺应补偿的股份。

针对因股份质押导致履约风险的问题，吕超、天海集团曾做出如下书面承诺：

吕超、天海集团同意采取积极措施与荆门高新投进行协商，力争与荆门高新投达成补充协议，约定所质押的股份在其触发盈利预测补偿义务时，荆门高新投同意优先补偿上市公司，从而最大限度的保障本次重组盈利预测补偿承诺的实施。若最终吕超、天海集团未能与荆门高新投达成相关补充协议，且由于天海同步2016年、2017年未完成业绩承诺而触发赔偿义务时，吕超、天海集团将优先使用其所持有的剩余未处于质押状态的股份进行补偿，无法足额补偿时，将无条件使用包括自有资金、借贷资金及处置资产所获得的资金等在内的所有资金，对荆门高新投所质押的上市公司股份进行解押，从而完成对光洋股份业绩补偿的承诺，切实保护中小股东的利益。

公司正积极与前述补偿义务主体沟通，要求其尽快提供解决方案，公司也将采取有效措施保障公司及广大中小股东的合法权益。本次业绩承诺补偿实施存在不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2018年4月23日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2018）028号

常州光洋轴承股份有限公司

关于举行2017年度

网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年4月27日（星期五）15:00-17:00在全景网举办2017年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司总经理吴朝阳先生、财务总监程上柏先生、独立董事叶钦华先生和董事会秘书沈霞女士。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2018年4月23日

股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2018）029号

常州光洋轴承股份有限公司

关于召开2017年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议决定，公司将于2018年5月15日召开2017年度股东大会，现将本次年度股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会，经第三届董事会第七次会议决定召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：现场会议召开时间为2018年5月15日下午13:30；网络投票时间为：2018年5月14日-2018年5月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月15日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月14日15:00至2018年5月15日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式；股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年5月10日。

7、出席对象：

（1） 截至2018年5月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式附后），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及其相关人员。

8、会议地点：常州市新北区汉江路52号公司二楼会议室。

二、会议审议事项

1、【关于《2017年年度报告》及其摘要的议案】

2、【关于《2017年度董事会工作报告》的议案】

3、【关于《2017年度监事会工作报告》的议案】

4、【关于《2017年度财务决算报告》以及《2018年度财务预算报告》的议案】

5、【关于2017年度利润分配预案的议案】

6、【关于聘任公司2018年度财务审计机构的议案】

7、【关于《2018年度董事、监事薪酬方案》的议案】

8、【关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案】

9、【关于2018年度公司及子公司间相互提供担保额度的议案】

10、【关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案】

11、【关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案】

12、【关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案】

第三届董事会独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

第10、11、12项议案为特殊决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持有效表决权的2/3以上表决通过；第10、11项议案关联股东需回避表决；其他议案属于普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的1/2以上通过。

上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，详见公司2018年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2018年5月11日上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。

2、登记地点及授权委托书送达地点：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部。信函请注明“股东大会”字样。

3、登记方法：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡和委托人身份证复印件办理登记；

（2）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、证券账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月11日17:00前送达或传真至公司，传真登记请发送传真后电话确认），但出席会议时需出示登记证明材料原件，不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：沈霞

联系电话：0519-85158888

传真：0519-85150888

电子邮箱：sx@nrb.com.cn

联系地址：江苏省常州市新北区汉江路52号常州光洋轴承股份有限公司证券事业部

2、本次会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场办理登记手续。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、公司第三届监事会第五次会议决议。

特此公告。

常州光洋轴承股份有限公司

董事会

2018年4月23日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362708”，投票简称为“光洋投票”。

2、填报表决意见：

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累计投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席常州光洋轴承股份有限公司2018年5月15日召开的2017年度股东大会，对会议审议的各项议案按以下意见代为行使表决权，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

■

说明：

1、本次提案均为非累积投票提案，请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择同意的一栏打“√”；

2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；

3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

本委托书有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。