浙江东日股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-021
浙江东日股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东日股份有限公司第七届董事会第二十二次会议，于2018年4月15日以传真、邮件及专人送达方式向全体董事发出通知，于2018年4月20日以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事9人，实际到会董事9人，分别是杨作军、南品仁、杨澄宇、叶郁郁、黄育蓓、鲁贤、车磊、李根美、鲁爱民。公司监事及高管人员列席会议。会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长杨作军先生主持。
经审议，会议一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）关于公司符合配股发行条件的公告》（公告编号：2018-023）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、逐项审议通过了《关于公司配股公开发行证券方案的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为发行后在上海证券交易所上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、配股基数、比例及数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份，若以公司截至2017年12月31日总股本318,600,000 股为基数测算，本次可配股数量总计为不超过95,580,000股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东浙江东方集团公司承诺以现金形式全额认购其获配股份。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
②不超过募集资金投资项目的资金需求量；
③参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
④由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数, 采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、配售对象
在中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。
本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次募集资金的用途
本次发行募集资金总额不超过608,708,804元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：元
■
其中，购买温州菜篮子集团有限公司持有的现代农贸城一期（批发市场部分）资产的定价以评估机构对标的资产至基准日（即2018年3月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。前述评估报告及其结果需经有权国有资产监督管理部门核准/备案。截至本方案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。参考标的资产历史评估情况，标的资产交易价格暂定为359,564,704.00元。标的资产的最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值为基础，由公司与温州菜篮子集团有限公司协商确定并另行签订补充协议。
购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产以本次发行获得中国证监会核准为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购现代农贸城一期（批发市场部分）资产。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据温州市农副产品批发交易市场改扩建项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述方案需经公司股东大会批准，报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司配股公开发行证券预案的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）2018年配股公开发行证券预案》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）2018年配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于配股摊薄即期回报及填补措施的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）关于本次配股摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2018-024）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》（公告编号：2018-025）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
为保证本次配股工作的顺利完成，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事项，包括但不限于：
1.根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，并在法律法规及《公司章程》允许的范围内全权负责办理和决定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、具体申购办法、募集资金用途以及其他与本次配股有关的一切事项；
2.如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化，根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整；
3.办理本次配股的申报事宜，包括但不限于根据监管机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次配股的相关申报文件及其他法律文件，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4.签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件；
5.聘请与本次配股相关的保荐机构（主承销商）等中介机构；
6.在法律法规及《公司章程》允许的范围内，全权处理本次配股募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；
7.在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对《公司章程》的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜；
8.若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东；
9.在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
10.相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他一切事宜；
11.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规或《公司章程》另有规定，将上述授权转授予董事会指定的人行使，且该等转授权自股东大会审议通过本议案之日起生效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于接受温州市现代冷链物流有限公司委托经营管理冷链物流中心项目资产暨签订〈委托管理运营服务协议〉的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）关于接受温州市现代冷链物流有限公司委托经营管理冷链物流中心项目资产暨签订《委托管理运营服务协议》的公告》（公告编号：2018-027）。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事车磊、李根美、鲁爱民对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了《关于调整更换董事会专业委员会成员的议案》；
鉴于公司董事张少春先生已向公司董事会书面提交了辞职申请，请求辞去公司董事职务，同时一并辞去公司董事会审计与风险管理委员会委员职务。公司2017年年度股东大会选举产生第七届董事会新任董事鲁贤先生。公司对董事会下设的四个专业委员会中的审计与风险管理委员会的委员进行相应调整更换。
审计与风险管理委员会——委员：鲁爱民女士（独立董事）、车磊先生（独立董事）、鲁贤先生（董事）3人组成。
主任委员：鲁爱民
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了《关于现金收购资产暨关联交易并签署附生效条件协议的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）关于现金收购资产暨关联交易并签署附生效条件协议的的公告》（公告编号：2018-028）。
本议案涉及关联交易事项，公司独立董事车磊、李根美、鲁爱民对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。
表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了关于修订公司《信息披露管理制度》的议案；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过了关于修订公司《子公司管理制度》的议案；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司子公司管理制度》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过了关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过了关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》的议案；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过了关于修订公司《公司章程》的议案；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-029）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过了关于暂不召开公司临时股东大会的议案；
鉴于本次配股事项及关联交易事项尚需取得浙江省国资委的正式核准，公司董事会决定暂不召开公司2018年第一次临时股东大会会议，公司董事会将根据本次相关事项的进展情况另行召集临时股东大会会议审议相关议案。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十日
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-022
浙江东日股份有限公司
2018年配股公开发行证券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
●公司控股股东浙江东方集团公司承诺以现金方式全额认购本次配股方案中的可配股份。
●本次配股公开发行证券方案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需经国有资产监督管理部门或其授权主体审批同意、公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格和条件，经认真逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的条件和资格。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为发行后在上海证券交易所上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份，若以公司截至2017年12月31日总股本318,600,000 股为基数测算，本次可配股数量总计为不超过95,580,000股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价原则及配股价格
1、定价原则
（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）不超过募集资金投资项目的资金需求量；
（3）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
（4）由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数, 采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
在中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。
本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
（七）发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次配股采取代销方式。
（九）本次配股募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过608,708,804元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：元
■
其中，浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江东日”或“上市公司”）购买温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）持有的现代农贸城一期（批发市场部分）资产的定价以评估机构对标的资产至基准日（即2018年3月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。前述评估报告及其结果需经有权国有资产监督管理部门核准/备案。截至本报告出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。参考标的资产历史评估情况，标的资产交易价格暂定为359,564,704.00元，最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值为基础，由公司与菜篮子集团协商确定并另行签订补充协议。
购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产以本次发行获得中国证监会核准为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购现代农贸城一期（批发市场部分）资产。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据温州市农副产品批发交易市场改扩建项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十）本次配股决议的有效期限
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十一）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后, 获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
本次配股预案于2018年4月20日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过；尚需须经国有资产监督管理部门或其授权主体审批同意、公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年度、2016年度和2017年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审 [2016] 5078 号、天健审 [2017] 861 号与天健审 [2018] 527 号标准无保留意见的审计报告。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
■
2、合并利润表单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二）母公司会计报表1、母公司资产负债表
单位：元
■
■
2、母公司利润表
单位：元
■
■
3、母公司现金流量表
单位：元
■
（三）合并财务报表范围及变化情况
1、纳入公司合并报表范围的子公司
报告期内，公司财务报告合并范围情况如下：
■
2、纳入公司合并报表范围的子公司的基本情况
■
3、报告期内合并范围的变化
公司在报告期内新增两家合并范围内子公司，为温州菜篮子农副产品配送有限公司和温州东日淡水鱼有限公司；减少三家合并范围内子公司，为浙江东日进出口有限公司、金华金狮房地产开发有限公司和浙江东日房地产开发有限公司。
（四）管理层讨论与分析
1、最近三年主要财务比率
（1）主要财务指标
■
（2）每股收益和净资产收益率
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司报告期内的净资产收益率和每股收益情况如下：
■
2、公司财务状况简要分析（1）资产构成分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
■
报告期内，公司主营业务发展良好，资产规模同步呈快速增长趋势，截至 2015年末、2016年末和 2017年末，公司资产总额分别为 88,181.18 万元、91,798.58 万元和 100,277.39 万元。
报告期内，公司资产结构保持稳定，非流动资产占总资产比例较高，最近三年占比分别为 90.73%、88.29%和 78.62%。流动资产主要由货币资金、应收账款和存货组成。公司非流动资产主要以可供出售金融资产、固定资产和无形资产为主，可供出售金融资产、固定资产和无形资产具体为公司所持有的温州银行股权、公司生产经营所需的房屋及建筑物、土地使用权和管理设计软件。公司资产构成情况与目前生产经营特点相适应。
（2）负债状况分析
报告期各期末，公司主要负债结构情况如下：
单位：万元
■
截至2015年末、2016年末和2017年末，公司负债总额分别为40,617.76万元、34,632.61万元和33,553.23万元。报告期内，公司的负债总额逐年下降，主要原因系公司逐步偿还银行借款和控股股东拆借款所致。
报告期内公司的负债结构变动较大，由2015年末均为流动负债过渡到2017年末流动负债和非流动负债占比相近，主要是由于公司2016年以银行长期借款偿还了股东借款。报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为100%、34.37%和 50.32%。
（3）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
■
报告各期末，公司的流动比率分别为 0.20、 0.90和 1.27，速动比率分别为 0.11、0.88和 1.25，通过2016年以银行长期借款归还股东借款，公司流动比率和速动比率大幅提升，各项偿债指标整体呈改善和提升趋势，公司的资产流动性状况良好，短期偿债能力较强。报告期内资产负债率较低，且总体呈下降趋势。
（4）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下表所示：
■
注：1、存货周转率=营业成本/（期初存货+期末存货）*2；
2、应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款+期末应收账款）*2；
3、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）*2。
近三年，公司应收账款周转率分别为 286.00、44.25和 31.77，整体呈下降趋势，其中公司2016年应收账款周转率较上年有较明显的下降，主要原因系公司2015年底进行了资产置换，主营业务由房地产为主转为专业市场运营和物流配送为主，新主营业务的应收账款周转率较之前房地产业务大幅降低。
近三年，公司存货周转率分别为 2.04、8.11 和 56.89，存货周转率大幅提升，尤其是2017年，主要系2015年期初期末和2016年期初存货均包含大量房地产项目导致加权平均存货大幅高于2017年。
近三年，公司总资产周转率分别为 1.01、0.40 和 0.36。公司总资产周转率在2016年大幅下降主要系重组前后合并财务报表口径变化所致。
（5）盈利能力分析
①总体经营业绩
最近三年营业收入及利润情况如下：（下转54版）
