浙江东日股份有限公司
（上接53版）
单位：万元
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公司在2015年12月31日完成重大资产重组，以其持有的东日进出口100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权，置换现代集团持有的温州益优100%股权。由于该次重组属于同一控制下企业合并，2015年的利润表数据中包含了置出子公司的财务数据。
报告期内，剔除2015年同一控制下置出的房地产收入后，公司2015年、2016年和2017年营业总收入分别为 34,312.78 万元、35,799.33 万元和 35,010.28 万元，基本保持稳定。
最近三年公司业绩整体上保持稳定，2015年、2016年和 2017年归属于母公司所有者的净利润分别为 9,246.01 万元、9,941.95 万元和 9,556.10 万元。
②主要盈利能力指标
报告期内，公司盈利能力指标如下表所示：
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报告期内，公司基本每股收益分别为 0.29 元/股、0.31 元/股和 0.30 元/ 股，稀释每股收益和基本每股收益一致，两者均保持稳定。公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为 0.08 元/股、0.31 元/股和 0.29 元/股， 其中2015年度公司扣除非经常性损益后的基本每股收益较后两年大幅偏低，主要系当年重大资产重组置入的温州益优业绩作为非经常性损益被扣除。
报告期内，公司加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率保持稳定。
综上，报告期内无论是从总体经营业绩还是具体盈利能力指标来衡量，公司均具备较强的盈利能力。
五、公司利润分配政策的制定及执行情况
（一）《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会根据中国证监会公告[2014]19号《上市公司章程指引（2014年修订）》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，于2018年3月8日召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订〈浙江东日股份有限公司章程〉的议案》，对《浙江东日股份有限公司章程》相关分红条款进行了修改，后经2018年3月29日召开的2017年年度股东大会审议批准。
修订完成后的《公司章程》第155条关于利润分配政策和现金分红政策如下：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）决策程序和机制：
1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求，并综合考虑公司实际情况、经营发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素，公司董事会拟订了未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），并经2018年3月8日第七届董事会第二十次会议和2018年3月29日2017年年度股东大会审议通过。股东分红回报规划具体内容如下：
第一条 公司制定规划考虑的因素：
公司制定本规划，着眼于公司长远的和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、公司经营发展实际与规划、外部融资环境、盈利能力、现金流量状况、社会资金成本的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 规划的制定原则：
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当符合《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司制定股东分红回报规划以每三年为一个周期，优先考虑现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第三条 未来三年（ 2018-2020 年）的具体股东回报规划
1、 利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
2、现金分红条件和政策：公司现金分红采取固定比率政策。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
特殊情况是指：
（1）公司存在重大投资或重大现金支出计划，进行现金分红
可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或重大现金支出具体是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项（募投项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（2）审计机构对公司当年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告。
3、 股票股利发放条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条 利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第五条 股东回报规划的制定周期和调整
1、 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、 因公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过，调整方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第六条 本规划的效力及修订
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
（三）公司最近三年的现金分红情况
公司2015年年度利润分配方案为：以公司现有总股本318,600,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.10元（含税），总计派发现金股利3,186,000.00元，剩余未分配利润转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。本次利润分配股权登记日为2016年7月6日，除息日为2015年7月7日，现金红利发放日为2015年7月7日，现已实施完毕。
公司2016年度利润分配方案为：以公司现有总股本318,600,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.10元（含税），总计派发现金股利3,186,000.00元（含税），剩余未分配利润转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。本次利润分配股权登记日为2017年5月16日，除息日为2017年5月17日，现金红利发放日为2017年5月17日，现已实施完毕。
公司2017年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本318,600,000股为基数，每10股派发现金红利0.91元（含税），共计派发现金红利28,992,600.00元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本方案。本次利润分配股权登记日为2018年4月16日，除息日为2018年4月17日，现金红利发放日为2018年4月17日，现已实施完毕。
2015年、2016年、2017年公司累计分配现金股利35,364,600.00元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为92,460,104.22元、99,419,510.27和95,561,032.86元。上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润占上市公司最近三年归属于母公司所有者的净利润平均值的比例为36.91%，满足“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十日
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-023
浙江东日股份有限公司
关于公司符合配股发行条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。具体如下：
一、公司符合《公司法》规定的发行股票的相关条件
（一）本次配股公开发行的股票均为人民币A股普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
（二）本次配股公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
二、公司符合《证券法》规定的公开发行证券的相关条件
（一）、公司符合《证券法》第十三条的下述规定
1.具备健全且运行良好的组织机构；
2.具有持续盈利能力，财务状况良好；
3.最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
三、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的下述规定
（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
四、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的下述规定
（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
五、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定
（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
六、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管 理办法》第九条所列的以下重大违法行为
（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
七、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的下述规定
（一）本次配股募集资金数额不超过608,708,804元，不超过项目需要量；
（二）本次配股募集资金扣除发行费用后全部用于“购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产”、“温州市农副产品批发交易市场改扩建项目”，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（三）本次配股募集资金扣除发行费用后将全部用于“购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产”、“温州市农副产品批发交易市场改扩建项目”，不会为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
八、公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
九、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的下述规定
（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
（二）公司控股股东浙江东方集团公司承诺以现金方式全额认购其可获配的股份；
（三）公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。
十、公司本次配股符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求
中国证监会于2017年2月17日发布的《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司本次配股公开发行符合上述要求。
经自查，公司申请本次发行符合《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的配股条件。
特此公告！
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十日
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-024
浙江东日股份有限公司
关于本次配股摊薄即期回报风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。现将公司就本次配股摊薄即期回报采取的措施说明如下：
一、本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设条件及测算说明
公司基于以下假设条件就本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次配股发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次配股方案于2018年9月底实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润与2017年度持平（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（4）假设本次配股募集资金总额为608,708,804元（不考虑发行费用及漏配金额）；
（5）假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，则本次配股发行股份数量为95,580,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至414,180,000股；
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（7）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响；
（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、对于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次配股募集资金到位后公司的股本和净资产将会相应增加，将有助于改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和整体盈利能力。同时，募投项目的实施也将有利于公司主营业务的进一步拓展，不断提高公司未来的盈利能力。
但是，上述募集资金投资项目从投入使用到产生效益也需要一定周期，短期内利润上升的幅度难以与股本及净资产扩大的幅度相匹配，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次配股发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司选择本次募集资金的必要性和合理性
本次发行募集资金总额不超过608,708,804元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产和温州市农副产品批发交易市场改扩建项目。
（一）本次募集资金的必要性
1、农产品批发市场及冷链仓储物流未来发展前景广阔
农贸流通行业关乎国计民生，属于国家鼓励发展的重点行业。农产品批发市场及冷链仓储物流作为农贸流通行业的主要部分，其市场规模与城镇化水平、国民经济总量、居民生活消费水平、城镇居民数量等密切相关。目前我国仍处于城镇化快速发展阶段，2017年城镇化率已达到58.52%，但与发达国家80%平均城镇化率相比仍有很大差距，未来，随着城镇化水平的进一步提高，城镇人口数量及消费水平仍将会持续提升，农产品批发市场及冷链仓储物流面临着良好的发展机遇。
2、丰富公司业务资源，拓展业务空间，消除增长瓶颈
2015年底，在完成农产品批发市场业务置入，房地产及进出口业务置出后，公司成为以农产品批发交易市场和灯具市场运营为主业的专业市场运营公司，农批业务成为公司最主要的业务。农批业务的主要收入来源为市场交易管理、摊位租赁、物业管理、车辆管理等服务，而目前公司自身所拥有的批发市场营业场所及摊位等业务资源使用已趋于饱和，增长空间受到明显限制，有必要通过实施此次募投项目，进一步丰富公司资源，拓展主营业务，消除增长瓶颈。
3、大幅降低关联交易，增强上市公司独立性
目前公司通过向菜篮子集团租赁的方式实际使用现代农贸城一期项目的批发市场部分，从事农产品批发、农贸市场经营管理业务，租赁价格为人民币1,738.56万元/年。通过此次募集资金购买现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产将大幅降低上市公司与大股东之间的经常性关联交易，有利于增强上市公司独立性。
（二）本次募集资金的合理性
1、此次募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于公司主营业务发展
此次配股募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，同时也符合上市公司相关监管法规的要求。项目的实施将使公司现有农批市场业务规模将进一步扩大，业态更加丰富，同时冷链仓储物流配套能力大大增强，业务资源布局更加合理，同时关联交易亦大幅降低，有利于促进公司主营业务的持续、快速、健康发展，不断提升公司核心竞争能力和可持续发展能力。
2、此次选择配股方式募集资金符合公司目前财务状况，具有较强的合理性
截至2017年12月31日，公司归属于母公司的所有者权益66,275.31万元，规模较小，采取发行债券方式进行融资的规模受到明显限制，无法满足募投项目的需要；另一方面，公司目前房产、土地等主要固定资产和无形资产均已抵押给银行，因此通过银行进行间接融资亦无法满足实施相关项目的资金需求。
公司董事会经过综合比较各种债权及股权融资方式，亦考虑平等对待包括中小股东在内的全体股东利益后，选择以配股方式募集资金实施有关募投项目，符合公司目前的财务状况和实际经营情况，具有较强的合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目均投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。
在人员、管理和技术方面，作为以农产品批发市场运营为主业的专业市场运营公司，运营管理能力是公司的核心竞争力之一，公司是最早开展农产品批发交易市场运营的企业之一，在市场运营管理方面形成了一系列完善的管理体系，积累了丰富的运营管理经验。在多年的发展过程中，培育并形成了知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队。
市场方面，受我国城镇化水平的不断提高和居民消费需求的持续扩大、升级等因素的影响，农产品批发市场及农品冷链仓储物流面临着良好的发展机遇，未来市场前景广阔。
本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
五、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的主要措施
公司为保证此次募集资金有效使用、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：
1、不断增强公司主营业务竞争优势，持续提升盈利能力
农贸流通行业关乎国计民生，属于国家鼓励发展的重点行业。目前，我国农贸流通行业正在快速发展，农产品批发市场及农品冷链仓储物流作为农贸流通行业的主要部分，也正面临着良好的发展机遇。由于行业所具有的区域性特征及较多小型农贸市场及农品冷链仓储物流企业不规范的特点，为快速占领区域市场，公司将通过完善农产品批发业务品种、延伸农贸业务范围、增加农贸业务网点等手段，持续深耕农批及农品冷链仓储物流业务；同时公司也将充分利用资本、品牌优势通过兼并重组实现快速扩张，进一步巩固公司区域龙头地位，持续增强公司主营业务的竞争优势和持续盈利能力。
2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力
本次发行的募集资金将用于购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产和温州市农副产品批发交易市场改扩建项目。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理办法》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
5、不断完善公司治理，保障中小投资者权益
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
特此公告！
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十日
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-025
浙江东日股份有限公司
关于保障公司填补即期回报措施
切实履行的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据有关规定作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、公司控股股东相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，公司控股股东浙江东方集团公司和间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司对公司本次配股摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任；
（三）自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告！
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十日
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-026
浙江东日股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。按照相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）监管工作函
1.上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于浙江东日股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2016]0574号）
2016年5月31日，公司收到上交所《关于浙江东日股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》（上证公函[2016]0574号），主要内容为：
“你公司于2016年4月1日进入重大资产重组停牌程序，截至目前停牌近2个月。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、本所《股票上市规则》以及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（以下简称《业务指引》）等相关规定，现就重大资产重组停牌期间相关工作事宜要求如下:
一、你公司应严格按照前述规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌，召开投资者说明会。
二、你公司应在充分知悉重组相关规则的基础上，抓紧推进本次重组各项工作，尽快完成重组框架、交易方案等内容，完成审计评估工作，并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。
三、你公司本次重大资产重组停牌时间原则上不超过3个月。如公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，并拟申请继续停牌，应符合本所《业务指引》第十三条的规定情形。同时，公司应在原定复牌期限届满前召开董事会、股东大会，审议申请股票延期复牌的议案；并在股东大会前召开投资者说明会，说明重组最新进展及延期复牌的原因。
希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理本次重大资产重组信息披露及停复牌事宜，及时公告各项工作进展，给市场明确预期。”
公司就监管工作函涉及的重大资产重组停牌期间相关工作事宜安排如下：
公司于2016年3月25日发布了《重大事项停牌公告》（2016－013号），经公司申请，本公司股票自2016年3月25日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，本公司拟发行股份购买资产，该事项对公司构成重大资产重组。公司于2016 年4月1 日发布了《重大资产重组停牌公告》（2016-014号），经公司申请，本公司股票自2016 年4月1日起预计停牌不超过一个月。2016年4月30日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》（2016-024号），经申请，公司股票自2016年5月3日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2016年6月1日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（2016-034号），经公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，本公司股票自2016年6月1日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
2016年6月28日,公司以现场会议方式召开了第七届董事会第三次会议，会议审议并通过了《关于〈浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等议案，根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年6月30日起将继续停牌。
2016年7月12日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的问询函》（上证公函【2016】0836号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织中介机构、交易各方等共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复。延期回复期间，公司股票继续停牌。
2016年7月22日，公司召开七届董事会第四次会议，会议审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，就相关问题做出了回复说明，并按照《问询函》的要求对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等文件进行了修订。公司股票于2016年7月25日恢复交易。
公司严格按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定， 履行了相应的内部审议程序并在规定时间内向上交所申请继续停牌，及时、准确的履行了信息披露义务。
2.上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于浙江东日股份有限公司现金分红事项的监管工作函》（上证公函[2018]0135号）
2018年2月2日，公司收到上交所《关于浙江东日股份有限公司现金分红事项的监管工作函》（上证公函[2018]0135号），主要内容为：
“现金分红是上市公司回报投资者的重要方式。上市公司应当制定切实可行的分红政策，持续、足额实施现金分红。我部关注到，你公司近三年归属于母公司的累计未分配利润为正，但未向投资者分红或分红过少。我部根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、本所《现金分红指引》及《股票上市规则》第17.1 条的规定，提出以下监管要求。
一、你公司应当在2017年年度报告中，对近年来未分红或分红过少的原因进行详细说明。
二、你公司董事会应当提高现金分红意识，本着对投资者负责的态度，对2017年度是否实施现金分红进行审慎讨论，并严格按照相关规则与程序办理现金分红事宜。如确定不实施现金分红或分红比例无法达到《现金分红指引》要求的，应当召开投资者说明会对现金分红事项做出详细说明。
三、你公司董事会应当核实公司章程中的现金分红条款是否符合现金分红政策，及时对不符合现金分红政策的条款予以修订并提交股东大会审议。
四、上市公司控股股东应当表明支持上市公司实施现金分红的意向和态度。”
整改情况：
1.公司于2017年年度报告中对于近年来未分红或分红过少的原因进行详细说明；
2.2017年度，公司制定了较高金额的现金分红方案，达成合并报表口径上的三年分红规划，并经公司第七届董事会第二十次会议及公司2017年年度股东大会审议通过，截止本公告日，公司2017年度权益分派工作已实施完毕。
3. 公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等有关规定，本着对投资者负责的态度制定了《浙江东日股份有限公司股东分红汇报规划（2018-2020）》。
4. 公司已核实公司章程中的现金分红条款并及时对不符合现金分红政策的条款予以修订，将提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
5.公司控股股东、间接控股股东均表明支持上市公司根据相关法律、法规的规定实施现金分红。
（二）监管关注函
中国证监会浙江监管局出具的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2018]27号）
2018年2月6日，公司收到中国证监会浙江监管局《上市公司监管关注函》（浙证监公司字[2018]27号）主要内容为：
“你公司2015年度、2016年度派发的现金红利均为318.6万元。你公司于2015年6月3日发布的公告《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017）》中披露，“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。”现请你公司就下列事项作出书面说明。
一、你公司2015年度和2016年度的现金分红比例不符合你公司股东分红回报规划，请说明具体原因及后续拟采取的措施。
二、请你公司在2017年年度报告中对最近两年分红比例未达到股东分红回报规划的原因进行详细说明，并制定切实可行的2017年分红政策。
三、根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等有关规定，请你公司本着对投资者负责的态度制定现金分红长远规划。
请将上述情况说明加盖你公司公章后于2018年2月14日前报送我局。”
公司于2018年2月13日就监管关注函涉及的现金分红相关工作事宜作出如下回复：
“贵局下发的关于我司分红事项的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字【2018】27号）已收悉。经公司自查，现将公司2015、2016年度的现金分红事项做如下说明：
一、历年分红情况
2015年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度母公司实现净利润19,181,447.64元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积1,918,144.76元，加上年初未分配利润76,159,822.70元，减去2014年度利润分配0元，本年度实际可供股东分配的利润为93,423,125.58元。
2016年度，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润12,006,446.87，按公司章程规定提取10%法定盈余公积1,200,644.69加上年初未分配利润93,423,125.58元，减去2015年度利润分配3,186,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为101,042,927.76元。
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二、公司分红回报规划及实际操作中所遇到的困难
根据我司于2015年6月3日发布的公告《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》（以下简称“《分红规划》”）中披露，“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。”截止目前，从母公司报表口径，公司在2015年度、2016年度的分红金额均已超过《分红规划》中规定的10%。但从合并报表口径看，公司分红尚未达到10%标准，具体原因如下：
公司于2014年6月启动的重大资产重组工作，已于2015年12月31日完成资产交割。重组完成后，公司直接持有温州益优农产品市场管理有限公司5%的股权，公司全资子公司温州东日房地产开发有限公司持有温州益优95%的股权（益优公司系公司目前利润的主要来源）。随着该次交易交割的完成，公司根据审计要求对东日房开的账务进行调整，调正未分配利润-142,439,677.16元，调正后，2015年年末未分配利润为-108,431,466.62元。上述账务处理，造成了温州益优的利润分配到东日房开后无法再向上分配到上市公司，在合并口径的分红上给上市公司实际操作带来了困难。
三、下一阶段安排
1、经三年的积累，益优公司累积利润已能覆盖东日房开的账面亏损，公司将推动益优公司进行大比例的现金分红，并向董事会建议较高金额的本公司现金分红方案，达成合并报表口径上的三年分红规划。
2、公司将在2017年度报告中对最近两年分红比例未达到股东分红回报规划的原因进行详细说明，并制定切实可行的2017年分红政策。
3、公司将根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等有关规定，本着对投资者负责的态度制定现金分红长远规划。”
除上述上海证券交易所出具的监管工作函与中国证监会浙江监管局出具的监管关注函外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告！
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十日
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-027
浙江东日股份有限公司
关于接受温州市现代冷链物流有限公司委托经营管理冷链物流中心项目资产暨签订
《委托管理运营服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与温州市现代冷链物流有限公司签订《委托管理运营服务协议》，受托运营其持有的冷链物流中心项目资产，委托管理期限自2018年4月20日至2020年4月19日
●本次交易构成关联交易，业经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
●过去 12 个月公司与同一关联人累计发生过的关联交易为 199.96万元（系公司水产批发交易市场场地租赁费用）
一、关联交易基本情况
温州市现代冷链物流有限公司（以下简称“现代冷链”）为公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）下属全资子公司，其合法持有冷链物流中心项目资产（以下简称“标的资产”），从事农副产品、水产品、肉类、蔬菜、水果的销售、加工、冷冻、冷藏及市场管理服务。为整合内部管理资源，避免同业竞争，同时迅速扩大公司农产品批发市场业务营业面积与专业冷库规模，形成以农产品批发交易市场为主、电子商务和冷链物流协同发展的战略格局，现代冷链拟将标的资产的日常经营管理权委托给公司行使，包括但不限于业务、资金、财务、人员等方面的运营管理。委托期内管理费根据本公司运营管理所产生的经济效益分段计提。
鉴于本次交易对方是温州市现代冷链物流有限公司，为公司间接 控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司下属全资子公司。根据 上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等 有关法律法规关于关联交易之规定，公司本次与现代冷链拟签署的《委托管理运营服务协议》构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于接受温州市现代冷链物流有限公司委托经营管理冷链物流中心项目资产暨签订〈委托管理运营服务协议〉的议案》，公司独立董事车磊、李根美、鲁爱民对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：温州市现代冷链物流有限公司
2、统一社会信用代码：91330301062025545E
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：李少军
5、注册资本：30,000万元
6、成立日期：2013年1月30日
7、住所：温州市经济技术开发区滨海园区明珠路管委会办公楼5108室
8、经营范围：农副产品、水产品、蔬菜、水果的冷冻、冷藏服务。
9、股东情况：温州市现代服务业投资集团有限公司持有现代冷链 100%的股权。
10、现代冷链与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。
11、主要财务指标：截至2017年12月31日，现代冷链未经审计的主要财务数据：总资产为 105,930.00万元，净资产为28,841.82万元，营业收入为71.04万元，净利润为 -750.63万元。
（二）与关联人的关系
现代冷链为公司间接控股股东现代集团下属全资子公司。截至公告日，现代集团间接持有公司 48.97%的股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司拟接受委托而经营管理的现代冷链物流中心项目（北区）。基本情况如下：
现代冷链物流中心项目分南北两区，已建成部分为北区，占地111,100.18平方米，建筑面积213,578.50平方米（包括1#冷库及机房56,115.46平方米、2#冷库及机房56,009.54平方米、冻品交易市场及连廊94,452.10平方米、整理配送用房6,839.00平方米、门卫用房162.40平方米）。
该经营物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易的定价
各方经协商后同意，委托期内管理费根据本公司运营管理所产生的经济效益计提，具体按照标的资产扣除非经常性损益后的净利润分段计提。比例如下：净利润额为500万元（含）以下，按10%计提；净利润为500万元（不含）以上1,000万元（含）以下，超过500万元部分按8%计提；净利润为1,000万元（不含）以上2,000万元（含）以下，超过1,000万元部分按5%计提；净利润超过2,000万元，超过2,000万元部分不再计提托管绩效。该管理费包括受托方为实施受托管理所产生的人员薪酬、管理费用等所有开支。
四、协议的主要内容
公司拟与现代冷链签订的《委托管理运营服务协议》，主要内容如下：
甲方为：温州市现代冷链物流有限公司
乙方为：浙江东日股份有限公司，
（一）委托事项
1、甲方委托乙方在本协议约定的委托管理期限内全面负责标的资产的日常运营管理工作，包括但不限于标的资产相关业务开展、资金、财务、人员等方面的运营管理，并按本协议约定支付管理费。
2、在本协议约定的委托管理期内，未经甲方书面同意，乙方不得将委托事项转委托给任何第三方。
（二）委托管理期限
1、委托管理期限为自2018年4月20日至2020年4月19日。
2、委托管理期内，除本协议另有约定外，甲方不得提前终止本协议。
（三）委托管理费
1、委托管理费。双方确认，委托期内管理费根据乙方运营管理标的资产所产生的经济效益计提托管费用，具体按照标的资产每年经审计扣除非经常性损益后的净利润分段计提，比例如下：净利润额为500万元（含）以下，按10%计提；净利润为500万元（不含）以上1,000万元（含）以下，超过500万元部分按8%计提；净利润为1,000万元（不含）以上2,000万元（含）以下，超过1,000万元部分按5%计提；净利润超过2,000万元，超过2,000万元部分不再计提托管绩效。该管理费包括乙方为实施受托管理所产生的人员薪酬、管理费用等所有开支。
2、委托管理费的支付。委托管理费由甲方承担，托管费用按年支付，根据标的资产年度净利润按本协议第三条第1款约定的比例计提，在标的资产审计报告出具后的90天内支付至乙方指定银行帐户。
（四）协议的生效、变更与解除
1、本协议至委托管理期届满时终止；本协议到期后甲方拟继续委托乙方运营管理标的资产的，应另行协议约定。
2、双方确认，本协议有效期满前，如乙方通过重大资产重组等方式购买标的资产的，则自标的资产完成交割之日起（完成交割的具体时点由甲乙双方届时签署的书面协议确定）本协议自动终止，委托管理费支付至标的资产完成交割当月为止，未满一个月的仍应支付一个月管理费。
3. 本协议经各方签字盖章后成立，经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。
（五）争议解决方式
1. 本协议履行过程中如发生争议，甲乙双方当友好协商解决，协商不成的，甲乙双方均可向甲方所在地人民法院起诉。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
现代冷链为有效避免与公司之间的潜在同业竞争问题，有效履行现代集团作出的关于避免与公司存在同业竞争的承诺，拟通过签署《委托管理运营服务协议》，将标的资产的日常经营管理权委托给公司行使。
本次公司拟与现代冷链签署《委托管理运营服务协议》，有利于解决潜在同业竞争问题，该等关联交易遵循了市场公允原则，定价合理，没有损害本公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对本公司造成不利影响。
公司负责受托管理运营标的资产并收取委托管理费，公司不享有标的资产的经营收益，且不承担任何亏损。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于接受温州市现代冷链物流有限公司委托经营管理冷链物流中心项目资产暨签订〈委托管理运营服务协议〉的议案》， 由于现代冷链为公司的间接控股股东的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。公司独立董事车磊、李根美、鲁爱民对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见：
本次公司与现代冷链签署《委托管理运营服务协议》，有利于解决公司与关联方的潜在同业竞争问题，有利于维护公司和股东的合法权益。本次关联交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
该项交易构成关联交易，关联董事回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意该议案。
特此公告！
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十日
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-028
浙江东日股份有限公司
关于现金收购资产暨关联交易
并签署附生效条件协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与温州菜篮子集团有限公司签订《浙江东日股份有限公司与温州市菜篮子集团有限公司关于现代农贸城一期（批发市场部分）之资产购买协议》，在公司以配股方式公开发行股票募集资金到位后购买温州菜篮子集团有限公司持有的现代农贸城一期（批发市场部分），资产的定价以评估机构对标的资产至基准日（即2018年3月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
●本次交易构成关联交易，业经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议
●过去 12 个月公司与同一关联人累计发生过的关联交易为 1,565.55万元（系公司租赁现代农贸城一期项目批发市场部分的费用，业经公司第七届董事会第十六次会议审议通过）
一、关联交易基本情况
温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）为公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称“现代集团”）下属全资子公司，其合法持有现代农贸城一期（批发市场部分）的资产（以下简称“标的资产”）。
为进一步拓展公司主营业务，丰富公司现有业务资源和经营业态，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，提升公司综合实力和核心竞争力，同时提高独立性，大幅降低与股东之间的关联交易，增强公司可持续发展能力，公司拟以配股方式公开发行股票募集资金到位后购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期（批发市场部分）的资产。
鉴于本次交易对方是温州菜篮子集团有限公司，为公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司下属全资子公司。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律法规关于关联交易之规定，公司本次与菜篮子集团拟签署的《关于现代农贸城一期（批发市场部分）之资产购买协议》构成关联交易。
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于现金收购资产暨关联交易并签署附生效条件协议的议案》，公司独立董事车磊、李根美、鲁爱民对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方基本情况
1、企业名称：温州菜篮子集团有限公司
2、统一社会信用代码：91330300704322788A
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：李少军
5、注册资本：6,842万元
6、成立日期：1998年8月3日
7、住所：浙江温州市十七中路31弄15号
8、经营范围：货运（普通货运）；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、非直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、食品冷藏储存；片剂、原料药的生产；禽类屠宰、加工、销售（以上经营项目限分公司经营）；初级农产品、食用农产品、副食品、其他日用百货销售（含网上销售）；自有房产出租；农贸市场的租赁和管理
9、股东情况：温州市现代服务业投资集团有限公司持有菜篮子集团100%的股权。
10、菜篮子集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。
11、主要财务指标截至2017年12月31日，菜篮子集团未经审计的主要财务数据：总资产为140,978.72万元，总负债为48,137.86万元，净资产92,840.86万元，2017年度营业收入为9,045.50万元， 净利润为4,945.55万元。
（二）与关联人的关系
菜篮子集团为公司间接控股股东现代集团下属全资子公司，截至公告日，现代集团间接持有公司 48.97%的股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况（下转55版）
