浙江东日股份有限公司
（上接54版）
本次关联交易标的为菜篮子集团持有的现代农贸城一期（批发市场部分）的资产，基本情况如下：
现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村，临金丽温高速公路和瓯海大道，靠近温州双屿物流中心和温州客运站，与公司现有农副产品批发交易市场相邻，位于温州市娄桥农贸市场板块聚集地。
现代农贸城一期项目包括农产品批发交易市场及酒店两部分，本次拟购入农产品批发交易市场部分，包括四层建筑物及停车场，相关资产主要包括固定资产及无形资产，具体情况如下：
（1）无形资产
截至本公告日，现代农贸城一期批发市场部分中的无形资产为土地使用权，具体情况如下：
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（2）固定资产
截至本公告日，现代农贸城一期项目（批发市场部分）的主要固定资产为房屋建筑物、机器设备。其中包含1项房屋所有权，具体情况如下：
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截至本公告日，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
标的资产目前由公司以租赁方式实际使用。
（二）关联交易的定价
本次交易的定价以评估机构对标的资产至基准日（即2018年3月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。前述评估报告及其结果需经有权国有资产监督管理部门核准/备案。截至本公告日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。参考标的资产历史评估情况，标的资产交易价格暂定为359,564,704.00元，最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值为基础，由公司与菜篮子集团协商确定并另行签订补充协议。
四、协议的主要内容
公司拟与菜篮子集团签订的《浙江东日股份有限公司与温州市菜篮子集团有限公司关于现代农贸城一期（批发市场部分）之资产购买协议》，主要内容如下：
甲方为：浙江东日股份有限公司
乙方为：温州菜篮子集团有限公司
（一）标的资产定价原则、交易价格以及支付方式
1、交易双方同意农贸城一期资产的交易价格初步确定为359,564,704.00元（以下简称“标的资产购买价款”），最终的交易价格由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构以2018年3月31日为评估基准日进行评估后出具并经温州市国资委核准或备案的资产评估报告所列载的评估结果，经协商并签署本协议之补充协议予以确定。
2、受让方应当以现金方式支付本协议上述条款项下的全部标的资产购买价款。
（二）本次交易的先决条件
1、受让方董事会、股东大会审议通过本次配股相关事项；
2、菜篮子集团的股东已作出股东决定，同意本次交易及相关事项；
3、上市公司之间接控股股东、菜篮子集团之控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司作出同意本次交易及相关事项的决定；
4、国有资产监督管理部门完成对本次配股方案的核准；
5、中国证监会核准本次配股；
6、上市公司根据中国证监会的核准完成本次发行，且本次发行的募集资金到位。
7、截至先决条件完成日，双方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
8、截至先决条件完成日，双方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条件。
9、转让方对标的资产的所有权瑕疵（若有）均已规范，其对标的资产所有权之上设立的任何形式的权利限制均已清理完毕。
（三）资产交割
双方一致同意并相互承诺，在本协议先决条件全部满足或达成后，按照以下条件完成发行股份及支付现金购买资产的有关手续：
1、在本协议约定的先决条件全部满足或达成之日起六十（60）个工作日内（本次交易双方协商一致，同意予以延期的除外），转让方应办理完成标的资产的全部变更登记、过户及交割手续。
2、在资产交割日，标的资产（无论是否完成过户或其他变更登记手续）均应被视为由转让方交付给受让方，即自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险均发生转移。
3、为便于标的资产交割之目的，转让方在交割标的资产时，应移交与标的资产有关之全部合同、权属证书及其他文件、资料至受让方。
4、在本次发行的募集资金到帐后十（10）个工作日内，受让方向转让方以现金方式一次性支付标的资产购买价款。
5、交易双方同意，如遇相关国土、国资、房管、税务等相关政府部门和行业主管部门原因导致本条的所约定的资产交割手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
（四）损益归属
双方同意，过渡期内标的资产产生的损益按如下原则处理：
1、标的资产系已竣工项目，在过渡期内，若需进行装修等后续投资，转让方需获得受让方书面同意，该等过渡期内的增加投资由转让方支付，于交割时由受让方以现金方式向转让方全额补足；如标的资产发生非正常资产减值的（不含正常折旧），合计减值的部分由相应转让方以现金方式向上市公司全额补足。具体金额以上市公司于交割日后聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产在过渡期内的资产损益的审计结果为准。本协议双方另有特殊约定的，从其约定。
2、双方同意，受让方于《现代农贸城一期项目批发市场部分租赁协议》项下就标的资产租赁支付给转让方的租金及其他相关费用应计算至标的资产购买价款支付完毕之日。
3、在过渡期，转让方应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护标的资产及相关业务，保证标的资产在过渡期内不会发生重大不利变化。
（五）人员安排
1、双方同意，标的资产如涉及须置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的相关人员的（以评估基准日与菜篮子集团签署劳动合同的人员为限），将根据资产和业务的实际需要由菜篮子集团安排并结合员工个人意愿确定置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工名单，并由该部分员工与相应经营主体重新签署相应劳动合同。
2、关于经济补偿金分担的特别约定
对于基于本次交易置入上市公司或其指定的项目资产运营实体的员工，若于交割日后，其与用人单位之间的劳动合同终止或解除，根据《劳动合同法》或届时有效的劳动法律法规规定，用人单位需向其支付经济补偿金的，转让方与受让方以交割日为分割，按照该职工在转让方和受让方处各自工作的年限，按比例分担该部分经济补偿金。具体置入人员名单及其工作年限由交易双方后续签署本协议之补充协议予以确定。
（六）合同的生效、变更和解除
1、本协议经双方签署后成立。
2、本协议项下的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
（1）受让方董事会、股东大会批准本次配股相关事宜，并且审议通过本协议；
（2）国有资产监督管理部门完成对本次配股方案的核准；
（3）中国证监会核准本次配股。
3、本协议约定的双方的各项权利义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
4、对本协议的修订或补充，应当以书面方式作出。
5、本协议生效之日起满【12】个月，本协议约定的先决条件未能全部满足或达成，双方均有权解除本协议。双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（七）争议的解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。
2、如果双方因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，双方应尽一切合理努力通过友好协商解决。
3、若该等争议不能在任何一方提出后的二十（20）个工作日内磋商解决的，任何一方均有权向受让方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
4、在争议发生和诉讼期间，除引起争议的事项外，双方应继续善意行使各自在本协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易可进一步拓展公司主营业务，丰富公司现有业务资源和经营业态，实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营，提升公司综合实力和核心竞争力，同时提高独立性，大幅降低与股东之间的关联交易，增强公司可持续发展能力。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于现金收购资产暨关联交易并签署附生效条件协议的议案》，公司独立董事车磊、李根美、鲁爱民对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事杨作军先生、南品仁先生、黄育蓓女士、鲁贤先生回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可和独立意见
1. 公司拟以本次配股募集资金购买温州市菜篮子集团有限公司持有的现代农贸城一期（批发市场部分），本次交易对方温州菜篮子集团有限公司为上市公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司（以下简称：“现代集团”）下属全资子公司，实际控制人均为温州市国资委。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
2. 本次交易标的资产的最终交易价格将按照以2018年3月31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
3.本次交易完成后，有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免潜在同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
该项交易构成关联交易，关联董事回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意该议案。
七、关于本次交易不适用重大资产重组的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十二条和第十四条的规定，如果本次购买现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产的最终交易价格超过公司2017年12月31日经审计的合并报表期末净资产的50%，且超过5,000万元人民币，则达到重大资产重组的认定标准。
根据《重组办法》第二条第三款的规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。”此外，参照中国证监会2015年11月27日发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，因购买现代农贸城一期项目（批发市场部分）资产的募投项目将在中国证监会核准本次配股公开发行证券之后实施，故不适用《重组办法》的相关规定。
特此公告！
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十日
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-029
浙江东日股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为规范浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”）的经营行为，规避经营风险，保障公司和股东的利益，明确公司中小投资者单独计票与公司利润分配政策等事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》内容作如下进行修订：
一、原《章程》第三十六条：
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
现修订为：
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
二、原《章程》第四十一条：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
现修订为：
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
三、原《章程》第七十九条：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小投资者表决进行单独计票，单独计票结果应及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
四、原《章程》第八十三条：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/5、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。
董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监理候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。
（二）连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
现修订为：
非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人和监事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名，经股东大会选举产生；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名，经股东大会选举决定；
（三）董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人的详细资料。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。
在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
五、原《章程》第一百零二条：
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后十二个月内仍然有效。
现修订为：
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后十二个月内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
六、原《章程》第一百零八条：
董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
现修订为：
董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
七、原《章程》第一百一十七条：
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、电子邮件或传真方式；通知时限为：会议召开五日前通知。
现修订为：
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人送出、电子邮件或传真方式；通知时限为：会议召开五日前通知。
但经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。
八、原《章程》第一百三十五条：
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
现修订为：
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
九、原《章程》第一百四十三条：
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设召集人一名。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人负责召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
现修订为：
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
十、原《章程》第一百五十五条：
公司利润分配政策为：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）决策程序和机制：
1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、如公司当年盈利满足分红条件， 但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
现修订为：
公司利润分配政策为：
（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红采取固定比率政策。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采用现金方式分配股利，未来三年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
本项所称“特殊情况”系指：
1、公司存在重大投资或重大现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资或重大现金支出具体是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产等事项（募投项目除外）的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；
2、审计机构对公司当年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 在年度利润分配时提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）决策程序和机制：
1、公司的利润分配预案及三年股东回报规划由董事会拟定，经独立董事发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、如公司当年盈利满足分红条件，但董事会未按既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
上述修订内容经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
特此公告！
浙江东日股份有限公司
董 事 会
二○一八年四月二十日
股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-030
浙江东日股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江东日股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2018年4月15日以邮件、传真及专人送达方式发出通知，于2018年4月20日在公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。会议由监事会召集人周前先生主持，会议审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）关于公司符合配股发行条件的公告》（公告编号：2018-023）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。二、逐项审议通过了《关于公司配股公开发行证券方案的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为发行后在上海证券交易所上市的人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、配股基数、比例及数量
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份，若以公司截至2017年12月31日总股本318,600,000 股为基数测算，本次可配股数量总计为不超过95,580,000股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
自配股股权登记日至本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司股份总数变动，则配售股份数量按照变动后的股份总数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由董事会根据股东大会授权在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东浙江东方集团公司承诺以现金形式全额认购其获配股份。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、定价原则及配股价格
（1）定价原则
①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
②不超过募集资金投资项目的资金需求量；
③参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
④由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数, 采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、配售对象
在中国证监会核准本次配股方案后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。
本次配股配售对象为股权登记日当日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
7、发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
8、承销方式
本次配股采用代销方式。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次募集资金的用途
本次发行募集资金总额不超过608,708,804元，扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：元
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其中，购买温州菜篮子集团有限公司持有的现代农贸城一期（批发市场部分）资产的定价以评估机构对标的资产至基准日（即2018年3月31日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。前述评估报告及其结果需经有权国有资产监督管理部门核准/备案。截至本方案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。参考标的资产历史评估情况，标的资产交易价格暂定为359,564,704.00元。标的资产的最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估值为基础，由公司与温州菜篮子集团有限公司协商确定并另行签订补充协议。
购买现代农贸城一期（批发市场部分）资产以本次发行获得中国证监会核准为前提。在本次发行募集资金到位后，公司将使用募集资金收购现代农贸城一期（批发市场部分）资产。
在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据温州市农副产品批发交易市场改扩建项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次配股相关决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
上述方案需经公司股东大会批准，报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司配股公开发行证券预案的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）2018年配股公开发行证券预案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了《关于公司配股发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）2018年配股公开发行证券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了《关于配股摊薄即期回报及填补措施的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）关于本次配股摊薄即期回报风险提示及填补措施的公告》（公告编号：2018-024）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》；并提请2018年第一次临时股东大会审议；
具体详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上发布的《浙江东日股份有限公司（600113）关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》（公告编号：2018-025）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
浙江东日股份有限公司
监 事 会
二〇一八年四月二十日
