四川泸天化股份有限公司
2017年年度报告摘要
证券代码：000912 证券简称：*ST天化 公告编号：2018-030
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
1、报告期内公司从事的主要业务、主要产品及用途、经营模式
公司的主营业务包括尿素、复合肥等化肥类产品，液氨、甲醇、二甲醚、稀硝酸系列、浓硝酸、液体硝酸铵以及四氧化二氮等化工类产品。
尿素是一种高浓度有机态氮肥，属中性速效肥料，广泛使用于种植业，适用于各种土质和地形。氮元素是作物生长所需要的大量元素之一，起到重要的作用，是作物生长过程中的重要元素。同时尿素在树脂生产、清洁剂、染色和印刷等工业领域有广泛使用；复合肥是根据作物需肥规律、土壤供肥性能和肥料效应，在合理施用有机肥料的基础上，提供特定比例的氮、磷、钾及中、微量元素等的肥料。
甲醇是重要的化学工业基础原料和清洁液体燃料，它广泛用于有机合成、医药、农药、涂料、染料、汽车和国防等工业中；二甲醚简称DME，是重要的化工原料，可用于许多精细化学品的合成，如制备低碳稀烃、二甲醚还可羰基化等有机化工产品，在制药、燃料、农药等工业中有许多独特的用途，在交通运输、发电、民用、燃气等领域有着十分美好的应用前景；液氨主要用于生产硝酸、尿素和其他化学肥料，还可用作医药和农药的原料，在国防工业、家禽养殖业、纺织业等工业使用广泛；浓、稀硝酸是的重要化工原料，主要用于制造硝酸铵、硝酸铵钙、硝酸磷肥、氮磷钾等复合肥料，制造四硝基甲烷、硝基己烷、l-硝基丙烷等硝基化合物，用于对硝基苯甲醚、对硝基苯酚等染料中间体的合成，也是制造钙、铜、银、钴和锶等的硝酸盐的原料。
公司狠抓生产管理，实现生产装置“安稳长满优”运行的同时，通过技术改造及科技研发等手段，不断开发新型产品，调整产品结构，拓宽公司的产品范围，加大市场占有率。公司拥有化肥化工产品销售体系，具有营销网络覆盖广，销售机构和队伍分布广泛，营销体系和机制灵活。
2、报告期内所属行业的发展阶段和发展趋势
由于行业产能过剩，农用肥料需求逐年减少都直接导致了市场的持续低迷，随着国家去产能、安全环保监管力度的加大，行业呈现逐步回暖的趋势，进一步刺激了整个化肥市场，直接影响产品价格大幅上涨，处于近几年的高位阶段。然而国内整体化肥仍属于产能过剩行业，宏观层面将会继续加大去产能的调整，加强环保督促力度，促使企业高质量发展。
化肥行业虽然产能过剩，但由于我国是农业大国，肥料仍是农业生产的刚性需求。未来化肥行业将进一步淘汰落后产能、提高行业集中度、调整产品结构，同时随着国家加强供给侧改革、加强安全环保等，化肥产能过剩现象将被改善。为更好的立足于化肥市场，化肥生产企业一方面需要进一步加大创新力度，加快新型化肥产业优化升级，向高效、生态环保的新型化肥发展；另一方面需要不断提高自己的技术、提高产品质量及加大安全环保投入等。未来测土配方、农化服务、农资电商等新型农业服务模式的有效实施，也将推进传统化肥生产企业向“产品+服务”的商业模式的转型，只有不断适应市场的新变化，才能在化肥行业有一席之地。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2017年，在“去政策化”以及“零增长”等方针政策的指导下，国内化肥市场继续进行优胜劣汰、改革升级。国家加大环保督查与问责的力度，对化肥生产行业安全环保提出更高的要求，原材料价格上涨、天然气供应紧张及化肥行业各种优惠政策的取消，推动了产品成本的上涨，直接导致部分中小型化肥企业逐步退出化肥行业。公司抓住市场机遇，围绕年初制定的生产经营目标，全力狠抓长周期运行、产销优化、市场拓展、研发创新、节能减排，全面夯实安全生产、环境保护等工作，使企业发展焕发出新的生机和活力，确保生产经营的稳健运行。
报告期内，公司通过狠抓生产稳定，实现装置长周期运行。其中，1#号煤锅炉实现长周期运行316天，创造了国内同类型装置运行新纪录；新系统合成氨装置实现长周期连续运行451天，打破了国内同类装置的长周期运行纪录。公司抓住甲醇、二甲醚产品上涨的有利时机，果断决策，在极短时间内实现子公司绿源醇业装置成功复产。公司通过产供销联动，市场拓展初见成效，液氨、甲醇等液体产品和复肥销售量大幅提高；通过狠抓质量管理，整治煤锅炉SO2排放的石灰石添加、子公司和宁化学尿素造粒塔粉尘回收项目治理等技改技革项目，有力地促进了公司优质、高效、低耗、清洁生产能力的提升；通过加强科研开发工作，开发出了的EDTA锌、镁、钙铵盐等新型肥料助剂产品，推出螯合钾锌、锌腐酸等新型尿素，推出硝基复合肥和尿基复合肥，满足不同领域不同市场的要求；继续深化三项制度改革，通过优化人力资源配置、整合职能、合并岗位、退出机制等方式，控制人力资源成本。
报告期内，公司实现营业收入373,477万元，营业利润-137,247万元，归属于母公司净利润-148,770万元。公司实现营业收入373,477万元，同比增长22.08%，一方面是子公司绿源醇公司开工复产，增加甲醇及二甲醚产品销量，另一方面是产品价格较同期有所上涨所致；营业成本330,361万元，同比增长10.26%，主要是原料煤成本增加所致；管理费用30,516万元，比同期下降14.17%，主要是三项制度改革减少人工成本，加强内部管控减少费用所致；财务费用28,474万元，比去年同期下降7.05%，主要要是融资租赁涉及的未确认融资费用摊销减少所致；归属于母公司净利润-148,770万元，比同期减少133.47%，主要是报告期内计提资产减值准备1,155,225,909.05元以及转回递延所得税资产增加所得税费用111,229,106.65元所致；经营活动现金流量净额比去年同期增长50.33%，主要是产品市场回暖，经营结余增加所致；投资活动现金流量净额比去年同期减少433.19%，主要是子公司和宁化学大化肥及后续工程增加投资，去年同期收到剩余土地退款所致；筹资活动现金流量净额比去年同期增长30.34%，主要是本年还本付息减少所致。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期，公司归属于上市公司普通股股东的净利润为-1,487,704,010.42元，较去年同期下降133.47%，主要是固定资产提取大额资产减值准备1,155,225,909.05元影响所致。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
A、变更的原因
财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年5月10日发布了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号 ），要求执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
B、变更前公司采用的会计政策
本次变更前公司执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。其中，政府补助的会计处理执行 2006 年财政部印发的《财政部关于印发等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）中的《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，与收益相关的政府补助，不区分是否与日常活动相关，均计入营业外收支；与资产相关的政府补助，收到时确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。
C、变更后公司采用的会计政策
公司自 2017 年 5 月 28 日起执行财政部制定的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》。公司编制 2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的处置非流动资产的利得和损失、债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失，以及非货币性资产交换产生的利得或损失，变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016 年度营业外收入144,639.15元，调减营业外支出3,023,147.26元，调减资产处置收益 2,878,508.11元。
D、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，执行新的会计政策不会对公司2017年财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
详见第十节财务报告“八、合并范围的变化”及“九、在其他主体中的权益”相关内容。
四川泸天化股份有限公司董事会
董事长：廖廷君
2018年4月23日
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-028
四川泸天化股份有限公司
管理人关于董事会六届三十一次会议决议的公告
本公司管理人及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川泸天化股份有限公司董事会六届三十一次会议通知于2017年4月8日以书面送达和传真的形式发出，会议于2017年4月20日9：00以现场方式在泸天化股份有限公司三号楼三楼会议室召开。出席会议应到董事5人，实到董事5人，会议由董事长廖廷君先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议《2017年度报告及摘要》
具体内容详见同日公告的2017年年度报告及摘要。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议《2017年度董事会工作报告》
具体内容详见同日公告的公司年度报告第三节、第四节。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议《2017年度财务决算报告》
具体内容详见同日公告的公司年度报告第十节。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议《公司2017年度利润分配预案》
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2017年度实现归属于母公司的所有者净利润-148,770万元，实际可供分配的未分配利润为-341,881.25元。根据上市公司监管指引第3号-现金分红及公司章程的相关规定，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司对2017年全年累计发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计，详见《公司 2018 年度日常关 联交易预计公告》（公告编号：2018-031）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》
公司拟聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司的审计机构，负责公司2018年度财务报告和内部控制审计工作，聘期为一年。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议《关于计提资产减值准备的议案》
按照《企业会计准则》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对可能发生的资产减值损失计提减值准备，公司提取各项资产减值准备合计1,155,225,909.05元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议《2017年度内部控制评价报告》
详见同日公告的公司《2017 年度内部控制自我评价报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙））出具的《泸天化股份有限公司2017年度内部控制审计报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议《关于2017年高管薪酬的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同意公司 2017 年度高管薪酬议案（具体内容请详见与本公告同时刊登的2017年年度报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议《关于转回递延所得税资产的议案》
公司2016年预计能够获得抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，确认递延所得税资产117,691,933.91元。报告期，由于公司及子公司宁夏和宁化学有限公司继续亏损，且进入破产重整程序，预计未来无足够的应纳税所得额抵扣暂时性差异，基于谨慎性原则转回前期确认的可抵扣性差异所得税资产111,229,106.65元，相应增加当期所得税费用，减少报告期归属于母公司净利润。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议《关于2017年度审计报告出具保留意见的议案》
具体内容详见同日公告的《董事会关于2017年度审计报告出具保留意见的专项说明》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议《关于召开2017年度股东大会的议案》
相关内容详见同日公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述议案1-10均需提交股东大会审议。
特此公告
四川泸天化股份有限公司管理人
2018年4月23日
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-029
四川泸天化股份有限公司
管理人关于监事会六届十七次
会议决议的公告
本公司管理人及公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
四川泸天化股份有限公司监事会六届十七次会议通知于2018年4月8日以书面送达和传真的形式发出，会议于2018年4月20日10：00以现场方式在泸天化股份有限公司三号楼二楼会议室召开。参加会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席涂勇先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以投票表决的方式审议通过以下议案：
1、审议《2017年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议泸天化股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议《2017年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议《2017年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议《公司2017年度利润分配预案》
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2017年度实现归属于母公司的所有者净利润-148,770万元，实际可供分配的未分配利润为-341,881.25元。根据上市公司监管指引第3号-现金分红及公司章程的相关规定，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议《关于续聘四川华信集团会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议《关于计提资产减值准备的议案》
按照《企业会计准则》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对可能发生的资产减值损失计提减值准备，公司提取各项资产减值准备合计1,155,225,909.05元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议《2017年度内部控制评价报告》
监事会认为公司出具的《2017年度内部控制评价报告》较为准确、真实、完整，反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了内部控制制度。公司法人治理结构完善，内控体系完整内部控制制度基本完善，符合公司管理与发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议《关于2017年度审计报告出具保留意见的议案》
公司监事会经核查认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，公司监事会将督促董事会认真落实拟采取的改善措施，确保公司持续经营。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议《关于转回递延所得税资产的议案》
公司监事会经核查认为，该业务处理更能真实的的反映公司财务状况、经营成果及现金流量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
四川泸天化股份有限公司管理人
2018年4月23日
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-031
四川泸天化股份有限公司
管理人关于召开2017年度
股东大会通知的公告
本公司管理人保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、会议名称：2017年年度股东大会
2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会
本次股东大会由公司第六届三十一次董事会提议召开
3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。
4、会议的召开日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2018年6月12日下午13：00；
（2） 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2018年6月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年6月11日下午15:00至6月12日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。
6、会议股权登记日：
截止2018年6月5日。
7、出席对象：
（1）截止2018年6月5日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的律师。
8、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆会议室
二、会议审议事项
（一）提案：
1、《2017年度董事会工作报告》
2、《2017年度监事会工作报告》
3、《2017年度报告及摘要》
4、《2017年度财务决算报告》
5、《2017年度利润分配预案》
6、《关于2018年度日常关联交易预计的议案》
7、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构的议案》
8、《2017年度内部控制评价报告的议案》
9、《关于2017年高管薪酬的议案》
10、《关于计提资产减值准备的议案》
11、《关于转回递延所得税资产的议案》
上述议案均以普通决议方式审议，经参会股东（包括代理人）所持表决权半数以上表决通过后生效，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
（二）披露情况
以上议案已经公司六届三十一次董事会审议通过,具体内容详见2018年4月23日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。
（三）、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
三、现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；
（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；
（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。
2、登记时间：2018年6月5日—7日 9：00—17：00
3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）
4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、现场会议联系方式：
联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区
联 系 人： 王斌 朱鸿艳
联系电话： 0830-4122476 0830-4122195
传 真： 0830-4123267
邮 编： 646300
2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。
六、备查文件
1、四川泸天化股份有限公司董事会六届三十一次会议决议
特此公告
四川泸天化股份有限公司管理人
2018年4月23日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1.投票代码：360912
2.投票简称：天化投票
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1.投票时间：2018年6月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月11日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2018年6月12日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 受托人代表的股份数：
本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2017年年度股东大会议案的投票意见如下：
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本委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。
注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报或复印均有效，法人单位委托需要加盖单位公章。
委托日期：2018年 月 日
证券简称：*ST天化 证券代码：000912 公告编号：2018-032
四川泸天化股份有限公司
管理人关于2018年度日常关联交易预计公告
本公司管理人保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）及下属控股子公司因日常生产经营的需要，与泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）及下属控股子公司产生关联交易，涉及向关联方采购或者销售水、电、材料，接受或提供劳务等方面。2017年累计实际发生关联交易14,096万元，预计2018年发生关联交易51,250万元。
2018年4月20日，公司第六届董事会三十一次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，表决结果如下：
全票通过该议案，独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易还需提交公司股东大会审议，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上相关议案的投票权。
（二）预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、主要关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况(金额单位：万元)
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主要关联方最近一期财务数据
单位：元
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2、履约能力分析：上述各关联方资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，日常交往中能够遵守合同约定，不存在对公司支付的款项形成坏帐的情形。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司与关联方的交易均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。
2、关联交易协议签署情况
各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，按业务合同执行，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的并将持续进行，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，并且各关联方交易金额占公司主营业务收入和对外采购商品接受劳务比例较小，不会影响公司的独立性。
五、独立董事及中介机构意见
公司独立董事对该日常关联交易事前表示认可，事后发表了独立意见。
独立董事认为：以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和公司的独立性；其表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定。
六、备查文件
1、四川泸天化股份有限公司董事会六届三十一次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告
四川泸天化股份有限公司管理人
2018年4月23日
四川泸天化股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，认真审议提交董事会的各项议案并对重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益，维护了全体股东合法权益。现将 2017 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、参加会议情况
2017年，我们共出席董事会15次，临时股东大会5次、2016年度股东大会1次及2017年度临时股东大会4次。在会议期间，认真仔细审阅会议文件及相关材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2017年度，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《募集资金使用管理办法》的有关规定，对需发表独立意见的议案进行审慎核查，基于独立、客观的判断，我们先后就下述事项发表了独立意见：
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三、对公司进行现场调查的情况
2017年，我们认真履行职责，通过电话、邮件等方式，与公司高管人员及相关工作人员保持密切联系，随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察了解，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护投资者权益所做的工作
作为公司的独立董事，我们严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审查各项议案。深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、持续关注公司经营发展和治理情况，基于自己的专业知识客观公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
督促年报审计与信息披露工作的正常开展。在年报工作中，我们认真听取公司年度财务状况和经营情况的汇报，并与年报审计机构沟通，就审计过程中发现的问题及时进行沟通，督促年报工作进展，以确保审计报告全面反映公司真实情况，积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地完成年报的信息披露工作。
协助公司进一步做好投资者关系管理工作，确保公司能够通过电话、公司网站、互动易等方式，及时与投资者保持交流和沟通。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2018年，我们将一如既往遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，续勤勉尽责，并不断加强对相关法律规则及制度的学习，提升自身履职能力，为公司健康发展建言献策，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告！
独立董事：杨勇、谢洪燕
二〇一八年四月一十九日
四川泸天化股份有限公司监事会
关于对2017年度审计报告
非标准审计意见的专项说明
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告进行了审计，并于 2018年 4 月 20 日出具了保留意见的审计报告 [川华信审（2018）023 号]，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号 ——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的有关规定，监事 会对该审计意见涉及事项专项说明如下：
一、保留意见涉及事项说明
四川华信(集团)会计师事务所就公司2017年度财务报告出具形成保留意见审计报告（川华信审（2018）023号），导致保留意见的理由和依据如下：
泸天化2016年度、2017年度连续经营亏损，截止2017年12月31日，净资产-136,636.21万元，已资不抵债。泸天化母公司、子公司宁夏和宁化学有限公司分别于2017年12月13日、2017年12月14日进入破产重整程序。截至审计报告日，泸天化在财务报表附注持续经营中披露了拟采取的改善措施，未披露具体的确保持续经营能力的重整方案，可能导致对持续经营能力产生疑虑的重大事项或情况仍然存在重大不确定性。
二、监事会对审计报告涉及事项的意见
公司监事会认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）基于谨慎性原则，对导致公司持续经营能力的重大不确定性的判断，揭示了公司面临的风险，该意见客观地反映了公司的实际情况和财务状况，对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告出具保留意见的审计报告表示理解和认同。公司监事会将督促董事会认真落实拟采取的改善措施，解决保留意见审计报告中所涉及的事项及问题 ，切实维护公司及全体股东利益。
四川泸天化股份有限公司监事会
2018年4月23日
四川泸天化股份有限公司
独立董事关于第六届三十一次
董事会相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司冶理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》的有关规定，作为四川泸天化股份有限公司的独立董事，对公司第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见如下：
一、关于公司2018年日常关联交易的事前认可及独立意见
2018年度公司及控股子公司与各关联方的交易，根据公司2018年生产经营的实际情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，对2018年全年累计将要发生的日常关联交易的总金额进行了合理预计。
公司在2017年度报告中对各项日常性关联交易的发生金额进行了详细披露，四川华信（集团）会计师事务所对公司年度报告出具了无保留意见的审报报告。经过对2017年关联交易的协议、定价原则等进行审查，我们认为公司的各项关联交易主要是双方生产过程中必不可少的原材料、动力、设备维修、运输劳务和后勤服务。这些必要的关联交易对公司的主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
二、关于公司内部控制自我评价报告的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等的要求，我们本着认真、负责的精神，对公司2017年内部控制自我评价发表意见如下：
公司 2017年度内部控制评价报告客观、真实、完整的反映了公司内部控制的建立、运行和检查监督情况。公司现有的内部控制制度符合现行相关法律、法规和规章制度的规定，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。
三、关于2017年利润分配及未实施现金分红的意见
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计报告，公司2017年度实现归属于母公司的所有者净利润-148,770万元，实际可供分配的未分配利润为-341,881.25元。根据上市公司监管指引第3号-现金分红及公司章程的相关规定，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
我们认为董事会拟定的2017年度利润分配预案是董事会基于报告期公司经营情况做出的，符合法律法规的有关规定，同意公司不进行利润分配预案，并同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
四、关于续聘信四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年审计机构的独立意见
四川华信（集团）会计师事务所是具有证券期货相关业务资格的会计师事务所,其在公司2017年财务审计工作中勤勉尽责, 体现了较好的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
根据公司董事会下设审计委员会提议,我们同意公司继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司2018年度财务报表审计机构。
五、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，通过仔细核对财务报表及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016年度《关于四川泸天化股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。我们认为：截止2017年12月31日，公司不存在中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述控股股东及其他关联方占用资金的事项，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生；公司不存在没有披露的资金往来、资金占用的事项；公司不存在以其他方式变相资金占用的事项；公司不存在大股东及其附属企业违规占用公司资金的情况。
六、关于公司2017年计提资产减值准备议案的独立意见
按照《企业会计准则》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对可能发生的资产减值损失计提减值准备，提取各项资产减值准备合计1,155,225,909.05元。根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分。计提产减值准备符合企业会计准则和会计政策的有关规定，真实、准确地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。
七、关于公司内部控制自我评价报告的意见
我们认为：公司 2017年度内部控制评价报告按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司治理和内部控制的实际情况。公司 2017年度内部控制评价报告真实反映了公司内部控制的实际情况，符合公司管理与发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证。
八、关于对公司2017年度审计报告出具保留意见专项说明的的独立意见
经查阅相关资料，并与审计机构及相关人员沟通后，作为公司独立董事，我们认为：公司2017年度财务报告出具保留意见审计报告，客观、真实的反映了公司的实际情况，我们同意公司董事会关于2017年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明，董事会已采取或拟采取的措施有利于消除本次非标准无保留审计报告所涉事项及其影响。我们将督促公司董事会及管理层持续关注该事项，切实维护公司及全体股东的权益。
独立董事: 杨 勇 谢洪燕
2018年4月19日
四川泸天化股份有限公司董事会
关于对2017年度审计报告
非标准审计意见的专项说明
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报告进行了审计，并于 2018年 4 月 20 日出具了保留意见的审计报告 [川华信审（2018）023 号]，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号 ——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的有关规定，董事 会对该审计意见涉及事项专项说明如下：
一、保留意见涉及事项说明
四川华信(集团)会计师事务所就公司2017年度财务报告出具形成保留意见审计报告（川华信审（2018）023号），导致保留意见的理由和依据如下：
泸天化2016年度、2017年度连续经营亏损，截止2017年12月31日，净资产-136,636.21万元，已资不抵债。泸天化母公司、子公司宁夏和宁化学有限公司分别于2017年12月13日、2017年12月14日进入破产重整程序。截至审计报告日，泸天化在财务报表附注持续经营中披露了拟采取的改善措施，未披露具体的确保持续经营能力的重整方案，可能导致对持续经营能力产生疑虑的重大事项或情况仍然存在重大不确定性。
二、董事会对审计报告涉及事项的意见
公司董事会认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）基于谨慎性原则，对导致公司持续经营能力的重大不确定性的判断，揭示了公司面临的风险，该意见客观地反映了公司的实际情况和财务状况，公司董事会对四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务报告出具保留意见的审计报告表示理解和认同。公司董事会将采取有效措施，尽力消除上述风险因素。
三、消除该事项及其影响的具体措施
公司董事会和经营层拟采取以下措施，增强公司持续经营能力：
1、积极配合管理人开展债务重整相关工作，力争按计划完成各项工作，妥善解决公司债务问题，减轻公司债务负担。
2、加强安全环保监督，确保装置安全稳定运行；抓精细化管理，实现装置长周期运行；加强技术升级，实现提质增效；加快营销体制机制改革，做好品牌管理和渠道建设，及时根据市场和公司的战略进行调整。
3、加强内控制度的建设，加强标准化建设，提升公司管理效益；加强人力资源管理，优化人才结构和完善绩效考核，实现公司高质量发展；严格控制费用预算，降低各项费用开支。
四川泸天化股份有限公司
董事会
2018年4月23日
