上海剑桥科技股份有限公司

(下转34版)

公司代码：603083 公司简称：剑桥科技

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第二届董事会第十九次会议审议通过2017年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：以2017年末总股本97,871,555股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税）、转增3股，合计派发现金红利18,595,595.45元，剩余未分配利润结转留待以后年度分配，本次转增29,361,467股，实施完成后公司总股本为127,233,022股。上述预案尚须提交公司股东大会审议批准。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主营业务介绍

公司主营业务为基于合作模式（主要为JDM和ODM模式）进行家庭、企业及工业应用类ICT终端领域产品的研发、生产和销售，目前产品包括电信宽带终端、无线网络设备、智能家庭网关、工业物联网产品与解决方案、光模块五大类。具体产品及其功能与应用如下：

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（二）经营模式介绍

ICT终端设备市场的主要客户为电信运营商及企业级客户，其中运营商的供货方主要为全球大型通信设备提供商。全球大型设备提供商一般不从事ICT终端的生产制造，通常采用EMS、OEM、ODM、JDM等模式与上游ICT终端制造企业进行合作。这种合作模式的主要原因为：一方面，前述全球大型设备提供商主要专注于通信网络的核心设备制造，关注技术标准、软件等高附加值产品的研发；另一方面，基于通信网络互联互通的要求，其也需要能够满足互联互通要求且具备较高研发、生产制造服务能力的支撑企业，全球大型设备提供商产品销售一般以系统为主，在一定程度上扮演了系统集成商的角色。

1、公司业务模式

公司JDM业务模式主要针对规模较大、行业知名度较高、在业务合作上有长期合作可能和趋势、整体业务利润贡献足够合理的客户，这种模式主要根据客户的需求采用，公司以满足客户需求为第一优先级。公司ODM业务模式主要针对规模较小、行业知名度较低、在业务合作中存在较强的变动性、产品需求规模较小、单一产品利润较高的客户，为其提供公司既有产品或者根据客户明确的产品需求定制产品。

JDM业务模式下，公司与客户在企业文化、管理系统、流程对接等方面进行全面深入合作。典型的JDM合作中，公司需要在产品需求、研发、采购、制造等产品全流程与客户各个职能团队紧密沟通，确保全面的产品和服务交付；公司以领先的行业技术、专业沟通合作能力以及合作研发能力为核心竞争力。

ODM业务模式下，公司与客户的沟通合作重点在产品规格需求和产品交付需求方面，公司与客户在这两个阶段协作较为紧密，后续研发、采购、制造流程由公司独立完成。典型的ODM合作包括硬件设计和软件设计（甚至包括应用层平台软件），公司以完整的产品研发能力为核心竞争力。

2、公司采购模式

公司产品规格多，生产周期较短，主要根据实际的销售订单和客户的需求预测采购原材料。公司基于“销售订单+预测+安全库存”的采购模式，灵活有效地保证交货期和客户需求。

公司根据对供应商的定期考核评分情况，优先选择评分最高的供应商采购原材料；如现有供应商无法提供所需原材料，公司采购部门会寻找两家以上新供应商，与研发等部门共同对供应商现场考评，选择考评分数最高的供应商。

此外，公司会采用客供料的方式采购原材料。客供料分直接客供和Buy-Sell两种模式。直接客供即客户免费提供生产所需的部分原材料，在未来产成品的销售价格中不包括此部分的价值；Buy-Sell即客户指定某项产品的特定物料供应商，此时公司直接向该供应商采购，公司与选定的供应商签订采购框架协议，根据生产需要向供应商下达订单。

公司还会通过子公司从境外采购部分原材料。公司从香港子公司采购原料的规模较小，主要是部分芯片和BOSA原材料，香港子公司采购的原材料全部向公司销售，公司采购数量与香港子公司从第三方采购的原料数量一致，价格差异在10%左右，以覆盖香港子公司采购业务的运营费用。

3、公司生产模式

公司采用“以销定产”的生产模式，按照客户订单和需求预测来安排生产计划，组织生产。公司接到客户订单后，由销售部门、采购部门进行交货日期和采购评审的确认，然后交由生产制造部门进行生产排期；制造部制定生产计划，向生产车间下达具体生产指令；生产车间按单生产，根据物料供应与设备运行状况来安排具体的生产日计划；整个生产过程由公司品质管理部门负责全程质量监控。

公司产品生产包括SMT自动化贴片、DIP插件、测试组装三个主要工序。报告期内，由于公司业务规模不断扩大，为缓解SMT产能瓶颈，克服客户订单快速增长与产能饱和的矛盾，同时集中力量发展技术与市场，减少固定资产投资，公司选择了若干家具有稳定生产能力与良好的质量把控能力的外协供应商，将部分PCB板的贴片、插件环节委托其进行。

公司重视生产模式的创新，坚持效率驱动型创新。自2006年起，公司即以“精益生产”为运营理念，高标准建设信息化与自动化高效融合的现代化工厂。近年来，随着工业4.0概念的提出，公司顺应行业发展趋势，以工业4.0为目标，对生产流程不断精益优化，自主研发生产信息化系统，加快生产自动化的研究和导入，加大基于工业4.0理念的相关智能制造技术的投入，努力建设工业4.0理念的智能工厂。随着在生产信息化、自动化方面的不断投入，公司已基本形成智能制造能力，并在自动化和生产信息化方面积累了丰富经验，是公司生产迈向“工业4.0”的积极探索和实践。

4、公司销售模式

公司客户主要为ICT行业设备提供商。公司产品销售区域包括国内、国外，国外主要为美国、欧洲等国家和地区。

⑴认证

公司开展生产经营、销售产品、获取订单前，需要通过各项认证。主要包括三类：体系认证；公司或生产经营场所所需要通过的认证；产品认证：某项产品在特定地区进行生产销售需通过相关认证；客户认证：通过客户严格的认证方可成为其合格供应商。

⑵销售方式与销售流程

公司通过客户认证后，客户一般会与公司签订框架采购协议，协议中对主要的合作条款作出约定。该协议每一年或两年续签一次，每次续签时会更新其中的产品目录。由于公司客户多为行业知名大型客户，对于大规模成熟产品一般通过招投标或商务谈判方式进行采购，公司通过竞标或商务谈判方式取得其订单；在与客户合作过程中，客户对新产品的需求会不断出现，公司销售和产品经理了解该需求后，与客户议标、参与招标或商务谈判，确定合作后公司研发团队按照与客户制定的研发程序开始进行产品研发（或与客户共同研发）；如客户需要的新产品是公司已完成研发的产品，则公司直接以现有产品进行议标、参与招标或商务谈判。具体销售时，客户根据其产品发出预测计划，向公司下订单，公司按订单组织生产、发货并进行结算。

⑶产品定价

本行业产品的市场价格和制造商的利润空间较为透明。新产品在议标或招标阶段由公司与客户共同确定价格，基本为现行市场价格；之后每年会定期商定一次价格，根据市场价格的变化对产品价格进行调整；如出现规模较大的订单，也可能临时重新商定价格。

通过商务谈判确定产品价格时，一般采用“开放成本议价”方式。具体而言，产品价格由物料清单中的物料成本、制造费用及合理利润（含研发成本回收）三部分组成，双方在议价中协商确定。

一般来说行业产品的生命周期为4-5年，成熟产品会逐渐被新产品所取代。成熟产品的降价空间并不大，新产品因大多使用新设计、成本较低的新物料，价格往往会有较大的下降。整体而言，行业产品价格呈逐渐下降趋势。

⑷关于运输责任方面的约定

公司与主要客户之间运输责任的划分根据贸易方式的不同有所区别。

⑸新增客户的拓展方式和拓展情况

①公司拥有一批具有丰富资源和销售能力的一线销售人员，他们通过分析公开信息以及网络深挖，寻找潜在客户资源，积极争取市场份额是公司拓展新客户的主要方式。

②公司积极参加全球各类通信展会等接洽获取新客户。此外，网络和社交媒体的宣传也吸引了一些潜在客户主动联系。

③经过多年发展，公司凭借强大的研发实力、稳定的供货能力以及可靠的产品质量，赢得了众多ICT设备商的认可和青睐。现有客户的推荐与口碑传承亦是公司获取新客户的一种方式。

5、主要产品的工艺流程

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公司产品种类多样、功能型号各异。公司产品从原材料到成品的基本工艺流程先后包括SMT自动化贴片、DIP插件、测试组装等主要工序。

来料检验：通过各类专用仪器对不同种类的电子元器件和原材料进行到场厂检验，如：电阻、电容的功能指标监测，组装部件的尺寸检验等；

程序烧录：通过专业设备，将产品生产测试或者客制软件写入到指定芯片中；

SMT自动化贴片：利用自动贴装机将众多微小型的零件贴装到印刷电路板（PCB）上，该步骤是所有工艺流程中最基础的一环；

元件整型：部分元件在DIP插件前，需要利用专业设备按照生产作业流程和产线生产设备的需求将元器件整型，如元件引脚的长短、元件引脚的形状等方面的调整；

DIP插件：与SMT自动化贴片类似，DIP插件是在印刷电路板上插入一些因尺寸较大或异型而不适用于自动贴装的零部件；SMT和DIP都是在PCB板上集成零件的方式，其主要区别是SMT不需要在PCB上钻孔，而DIP需要将零件的PIN脚插入已经钻好的孔中；

PCBA测试：又称单板测试，利用各类专业测试仪表和定制工装治具，完成产品的功能测试；

组装：将PCBA单板装备到产品外壳中，并完成各类标签的贴装；

成品测试：利用各类专业测试仪表完成产品的功能测试，主要需要验证组装过程中对核心PCBA是否造成损伤；

客制软件升级：在完成所有产品功能测试后，写入客户需求的产品出货软件版本，如前期客制软件和生产测试需求软件一致，则不需要此步骤；包装：将测试完成的产品包装在纸盒中，包括附件、说明书、电源适配器、网线等；入库：将生产完成的成品按照生产指令、客户订单信息从生产部门转移到仓库保存，并准备好发货状态。

（三）行业情况说明

1、行业主要经营特点

ICT终端设备行业技术演进较快、市场需求多变、交付周期短、质量要求高，对行业内生产企业的研发与生产组织要求较高。

2、行业技术水平及技术特点

家庭、企业及工业应用类ICT终端具备高速接入、高性能转发、网络安全、业务种类多、可靠性高等特点，系统架构主要包括硬件架构、软件架构及系统逻辑架构三个层面。对于生产商而言，主要要求具备高质量的生产组装线，相应的测试环境和质量控制体系，以支撑和保证产品可靠性。家庭、企业及工业应用类ICT终端的生产制造相关技术主要包括SMT、插件装配技术、产品测试技术等。

3、行业的周期性、区域性或季节性

⑴宽带网络建设属于基础设施建设，主要受投资驱动，而电信运营商网络建设和更新改造投资随着技术演进发展具有一定的周期性，如“光进铜退”演进等趋势。因此，本行业存在一定的周期性特征。

⑵从市场需求看，由于宽带网络建设主要受投资驱动，而各区域电信运营商的网络建设和更新改造需求，由于各区域经济发展情况不同、宽带业务发展水平不同，其投资需求也会不同。因此，在一定时期内，宽带网络设备的市场需求存在一定的区域性。从生产制造看，产业集中度较高，主要聚集在长三角、珠三角、台湾地区。

⑶家庭、企业及工业应用类ICT终端的生产、安装和使用不存在明显季节性，但在销售方面主要受客户采购和交期影响可能出现季节性。

（四）公司在行业中的竞争地位

公司自成立以来，一直专注于家庭、企业及工业应用类ICT终端产品的研发、生产及销售。

报告期内，受全球市场需求量增长的影响，公司主要产品智能家庭网关、无线网络设备和工业物联网软硬件及其解决方案的产销量大幅增长。

公司的主要竞争对手为中国台湾智邦科技、中磊电子、明泰科技，以及中国大陆的共进股份、卓翼科技。行业内主要企业均为上市公司，资本实力较强，生产规模也较大，公司ICT接入终端产能及销售规模居行业中游水平，但在光接入产品领域的销售规模已处于行业前列水平。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

本年度，公司实现营业收入248,654.03万元，同比增加24.46%；实现利润总额6,060.05万元，同比减少8.62%；实现归属于母公司股东的净利润6,060.05万元，同比减少8.62%；实现经营活动产生的现金流量净额19,791.65万元，同比增加473.91%。

截止2017年末，公司总资产235,125.78万元，同比增加43.14%；归属于母公司股东权益106,199.83万元，同比增加57.45%；加权平均净资产收益率8.28%，同比减少2.85个百分点。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2017年12月25日颁布了财会[2017]30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“《通知》”），针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订。执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和《通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表。据此，公司需对原会计政策进行相应变更，并按通知规定的起始日执行。

公司于2018年4月19日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过关于会计政策变更的议案。本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次变更后，公司按照《通知》的规定执行。根据财会[2017]13号和财会[2017]30号文件的相关规定和要求，规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报，并对利润表进行了相关调整。根据财会[2017]30号相关规定和要求，对可比期间的比较数据进行调整，本次调整对可比期间的净利润不产生影响。根据财会[2017]15号相关规定和要求，规范了政府补助的确认、计量和列报，并根据相关规定进行了调整。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

公司执行上述规定前后的变化情况和影响详见下表：

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本次会计政策变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，对公司损益、总资产、净资产均不产生影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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注：该公司为2015年度新增合并单位，已于2017年4月注销。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”

证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：2018-017

上海剑桥科技股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月9日向全体董事书面发出关于召开公司第二届董事会第十九次会议的通知，并于2018年4月19日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名（其中褚君浩先生以通讯方式参会）。会议由董事长Gerald G. Wong先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过2017年度董事会工作报告

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过2017年度总经理工作报告暨2018年度经营计划

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过关于会计政策变更的议案

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-019）。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

四、审议通过2017年度财务决算报告

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过2017年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

以2017年末总股本97,871,555股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.90元（含税）、转增3股。合计派发现金红利18,595,595.45元，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。本次转增29,361,467股，实施完成后公司总股本为127,233,022股。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

六、审议通过2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-020）。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

七、审议通过2017年年度报告及其摘要

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年年度报告》全文及其摘要。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

八、审议通过关于2017年度审计报酬的议案

同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）人民币115万元（含财务报告审计85万元和内部控制审计30万元）作为其2017年度审计工作的业务报酬。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

九、审议通过关于续聘审计机构的议案

同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其2018年度的审计报酬。

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘审计机构的公告》（公告编号：2018-021）。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

十、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案

同意2017年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）为：总经理Gerald G Wong先生220.08万元；副总经理赵海波先生142.72万元；副总经理兼董事会秘书谢冲先生68.95万元；财务总监黎雄应先生64.96万元；原副总经理兼董事会秘书韦晶女士63.86万元。

表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，董事Gerald G Wong先生、赵海波先生和黎雄应先生回避表决。

公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

十一、审议通过关于未披露2017年度内部控制评价报告的说明

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于未披露2017年度内部控制评价报告的说明》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

十二、审议通过2017年度独立董事述职报告

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

十三、审议通过2017年度审计委员会履职情况报告

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年度审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

十四、审议通过关于制定（修订）公司治理制度的议案

为规范公司运作，公司对现行公司治理制度的个别条款进行修订，并根据公司治理需求增加制定《内幕信息知情人登记备案制度》。董事会对下述制度进行了逐项审议。

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详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度，《公司章程》的修订情况详情请见公司披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-021）。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

十五、审议通过关于提名第三届董事会董事候选人的议案

同意提名Gerald G Wong先生、赵海波先生、Roland Kwok-Wai Ho先生、阮志毅先生、郭小鹏先生和谢冲先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）；同意提名褚君浩先生、姚铮先生和任远先生为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件二）。独立董事候选人尚需向上海证券交易所报备任职资料证明材料等文件。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

十六、审议通过关于第三届董事会董事薪酬标准的议案

同意公司第三届董事会董事的薪酬标准为：

1、公司非独立董事按是否在公司兼任具体职务分为执行董事和非执行董事。其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职务确定，年度绩效奖金提请股东大会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务取得报酬。

2、公司独立董事的年度工作津贴为人民币8万元（税前）。

3、董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销。

4、董事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对本议案发表了同意的独立意见。

十七、审议通过2018年第一季度报告

详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一季度报告》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

以上第一、四、五、七、九、十五和十六项议案，第十四项议案之第1、2、3、8、11、12项子议案须提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2017年度独立董事述职报告》

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2018年4月23日

附件一：

第三届董事会非独立董事候选人简历

Gerald G Wong先生，1953年出生，美国国籍，美国麻省理工学院电气工程与计算机科学硕士。Gerald G Wong先生2000年以前在AT&T和朗讯科技工作15年，曾任朗讯科技光网络部副总裁。2000年联合创办光桥科技（中国）有限公司，后于2005年被西门子收购。2006年创办新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二届董事长兼总经理。

Gerald G Wong先生与公司控股股东存在关联关系并系公司实际控制人，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

赵海波先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士。赵海波先生于1999年至2001年任职于上海交大慧谷信息产业股份有限公司；2002年至2005年任职于光桥科技（中国）有限公司，历任软件开发部经理、总监等职务；2006年加入新峤网络设备（上海）有限公司，历任公司第一、二届董事会董事兼副总经理、首席技术官。

赵海波先生为公司实际控制人Gerald G Wong先生的一致行动人，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

Roland Kwok-Wai Ho先生，1960年出生，美国国籍，英国剑桥大学硕士，特许金融分析师（CFA）。Roland Kwok-Wai Ho先生自1993年至2008年先后于Hyperion Capital Management Ltd.任Director，Trust Company of the West任Managing Director；2009年至今就职于Ascent Investment Management Company, LLC，任行政经理；历任公司第一、二届董事会董事。

Roland Kwok-Wai Ho先生为公司实际控制人Gerald G Wong先生妹妹之配偶。未直接或间接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

阮志毅先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，天津大学研究生毕业。阮志毅先生1986年至2000年任浙江大学管理学院副教授；2000年至2008年任广宇集团股份有限公司董事兼副总裁；2008年至今任安丰创业投资有限公司董事长、总裁。历任公司第一、二届董事会董事。

阮志毅先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

郭小鹏先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学计算机应用技术专业硕士。郭小鹏先生于2007年至2008年任职于IBM GBS；2008年至2014年任职于江苏高科技投资集团有限公司，历任投资经理助理、投资经理、部门副总经理（主持工作）；2014年3月起，担任江苏邦盛股权投资基金管理有限公司副总经理、合伙人；2015年4月起担任江苏沿海创新资本管理有限公司副总经理、合伙人。曾任公司第一届董事会董事。

郭小鹏先生与公司、公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

谢冲先生，1963年出生，加拿大国籍，加拿大卡尔顿大学电信技术管理工程硕士，美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院EMBA。曾任朗讯（中国）公司光传输销售部门经理、加拿大阿尔卡特公司亚太地区战略业务总监、美国瑞通网络公司大中国区总经理、UT斯达康公司宽带交换机事业部总经理以及EPON产品管理总经理、美国IXIA公司大中国区总经理。2010年加入剑桥科技，担任公司副总经理，负责市场和销售。2011年起任公司董秘，2016年辞去公司董秘职务，现负责政府关系以及智能制造。2018年2月起担任公司董事会秘书至今。

谢冲先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未直接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

附件二：

第三届董事会独立董事候选人简历

褚君浩先生，1945年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993到2003年任中科院红外物理国家重点实验室主任，现任《红外与毫米波学报》主编、上海太阳能电池研发中心主任、华东师范大学教授、上海电气集团股份有限公司（601727）独立董事。褚君浩先生共发表论文316篇，《窄禁带半导体物理学》中英文专著三本，获国家自然科学二、三、四等奖各1项，中国科学院自然科学一等奖2项、二等奖2项，中国科学院科技进步一等奖1项，上海市科技进步一、二等奖各1项；担任公司第二届董事会独立董事。

褚君浩先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

姚铮先生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992年5月起至今，任职于浙江大学管理学院，历任讲师、副教授、管理学院科研秘书、企业投资研究所副所长、资本市场与会计研究中心主任、财务与会计学系副主任、主任等职；现任浙江大学管理学院教授、博士生导师、财务与会计研究所所长、管理学院学术委员会委员等职；兼任《中国会计评论》理事会理事、国家自然科学基金委员会通信评议专家、全国哲学社会科学规划办公室通讯评审专家、《管理世界》等学术期刊审稿专家。现任广宇集团股份有限公司（002133）、荣盛石化股份有限公司（002493）、金石资源集团股份有限公司（603505）独立董事；担任公司第二届董事会独立董事。

姚铮先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

任远先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2005年11月至2006年11月，任职于上海证券交易所市场监察部；2007年1月至2009年9月任国浩律师（上海）事务所律师；2009年9月至2010年9月，赴英国留学；2010年9月至2012年6月任上海市锦天城律师事务所律师；2012年6月至2015年3月任北京市嘉源律师事务所上海分所律师；2015年3月至今历任上海市锦天城律师事务所律师、合伙人。担任公司第二届董事会独立董事。

任远先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技公告编号：2018-018

上海剑桥科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月9日向全体监事书面发出关于召开公司第二届监事会第九次会议的通知，并于2018年4月19日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人（其中傅继利先生以通讯方式参会）。会议由监事会主席傅继利先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过2017年度监事会工作报告

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于会计政策变更的议案

同意就变更会计政策发表审核意见如下：

本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意公司本次会计政策变更。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过2017年度财务决算报告

同意就2017年度财务决算报告发表审核意见如下：

1、监事会通过对公司2017年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过2017年度利润分配暨资本公积金转增股本预案

同意就2017年度利润分配暨资本公积金转增股本预案发表审核意见如下：

公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《招股说明书》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过2017年年度报告及其摘要

同意就2017年年度报告及其摘要发表审核意见如下：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2017年度的财务状况和经营业绩；

3、在发表本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会同意披露公司2017年年度报告及其摘要。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过2017年度内部控制评价报告

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过关于修订《监事会议事规则》的议案

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过关于提名第三届监事会监事候选人的议案

同意提名张欣先生为公司第三届监事会监事候选人（简历请见附件）。

上述监事候选人将提请公司股东大会选举表决。当选监事将与两名职工代表监事（按规定经民主决策程序推选产生）共同组成公司第三届监事会。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过关于第三届监事会监事报酬的议案

提议公司第三届监事会监事的薪酬标准为：

1、公司监事分为股东代表监事和职工代表监事。其中：股东代表监事不领取报酬；职工代表监事的年度报酬根据其所兼任的公司其他职务确定，此外不再以监事职务取得报酬。

2、监事出席公司监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用公司给予实报实销。

3、监事的报酬包括个人所得税，应缴纳的税款由公司根据税法规定统一代扣代缴。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过2018年第一季度报告

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上第一、三、四、五、八、九和十项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司监事会

2018年4月23日

附件：

第三届监事会监事候选人简历

张欣，男，汉族，1978年6月生，中共党员，同济大学自动化专业大学本科毕业；中欧国际工商学院金融工商管理硕士。2000年7月参加工作，曾就职华泰证券任职营业部总监等职，现任职上海诚鼎创佳投资管理有限公司投资总监。

张欣先生与公司、公司控股股东及实际控制人、公司股东上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）和上海康桂桥投资咨询合伙企业（有限合伙）均不存在关联关系。没有直接或者间接持有公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：2018-019

上海剑桥科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，对公司损益、总资产、净资产均不产生影响。

一、概述

财政部于2017年12月25日颁布了财会[2017]30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“《通知》”），针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，财政部对一般企业财务报表格式进行了修订。执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和《通知》要求编制2017年度及以后期间的财务报表。据此，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）需对原会计政策进行相应变更，并按通知规定的起始日执行。

公司于2018年4月19日分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第九次会议，全体董事和监事一致表决通过《关于会计政策变更的议案》，本议案毋须提交公司股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

1、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照《通知》的规定执行。

根据财会[2017]13号和财会[2017]30号文件的相关规定和要求，规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报，并对利润表进行了相关调整。

根据财会[2017]30号相关规定和要求，对可比期间的比较数据进行调整，本次调整对可比期间的净利润不产生影响。

根据财会[2017]15号相关规定和要求，规范了政府补助的确认、计量和列报，并根据相关规定进行了调整。

其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3、公司执行上述规定前后的变化情况和影响详见下表：

■

本次会计政策变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，对公司损益、总资产、净资产均不产生影响。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

1、公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、吕洪仁先生和任远先生对会计政策变更事项发表了如下独立意见：

我们认为，公司本次会计政策变更是依据财政部财会[2017]30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）文件规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。我们同意公司本次会计政策变更。

2、公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会发表了如下审核意见：

本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意公司本次会计政策变更。

3、公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对上海剑桥科技股份有限公司2017年度财务报告会计政策变更事项的专项说明》，其结论性意见如下：

我们认为，公司上述会计政策变更相关会计处理符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关要求。

四、上网公告附件

（一）独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见；

（二）监事会意见；

（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对上海剑桥科技股份有限公司2017年度财务报告会计政策变更事项的专项说明》；

（四）审计报告。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2018年4月23日

证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：2018-020

上海剑桥科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）将公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）根据中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1829号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）24,467,889股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币15.05元，共募集资金人民币368,241,729.45元。扣除各项发行费用人民币39,936,329.45元后,公司实际筹集资金人民币328,305,400.00元。上述资金已于2017年11月6日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZA16301号《验资报告》。

（二）2017年度募集资金使用情况及结余情况

1、本年度使用金额

公司本年度使用75,426,200.00元用于补充流动资金。

2、结余情况

截止2017年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币260,451,148.57元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额109,193.06元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金专户存储情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规以及公司制定的《募集资金管理制度》的有关规定，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司