软控股份有限公司

2018-04-23 来源：上海证券报

（上接41版）

本年度无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年度，因公司战略调整规划以及子公司科捷机器人自身情况，公司及全资子公司科捷自动化决定出售科捷机器人86.34%的股权，转让股权后公司将不再为科捷机器人的控股股东，由此将“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”项目未使用的募集资金共计37,002.64万元取消投入，同时继续存放于募集资金账户，后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。

公司于2017年11月22日召开第六届董事会第十二次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》，该项议案已经2017年第四次临时股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

软控股份有限公司

董事会

2018年4月20日

附件1：募集资金使用情况对照表

编制单位：软控股份有限公司金额单位：人民币万元

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证券代码：002073 证券简称：软控股份公告编号：2018-013

软控股份有限公司关于使用

银行票据支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月20日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票（包括开立银行承兑汇票和票据背书等方式）、信用证等票据（以下简称“银行票据”）支付募集资金投资项目中的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至一般账户。现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，扣除含税发行费用23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并已与开户行、保荐机构签署了《募集资金监管协议》。

募集资金扣除发行费用后将用于以下投资项目：

单位：万元

■

注：原募集资金投资项目“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”，因公司及全资子公司转让项目实施主体——青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）86.34%股权，该项目取消实施，“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”项目未使用的募集资金共计37,002.64万元取消投入，同时继续存放于募集资金账户，后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。该事项已经第六届董事会第十二次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过。

二、使用银行票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

（1）根据募投项目相关设备、材料采购周期及基础设施建设进度，由项目实施部门或采购部门在签订合同之前征求财务中心的意见，确认可以采取银行票据进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

（2）具体支付银行票据时，由项目实施部门或采购部门填制用款申请单，并注明付款方式为使用银行票据，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务中心根据审批后的用款申请单办理银行票据支付（或背书转让支付），并建立使用银行票据支付募投项目的台账；

（3）财务中心按月编制《银行票据支付情况明细表》并抄送保荐代表人；经保荐代表人审核无异议后，财务部向募集资金专户监管银行提报与银行承兑汇票等额的募集资金书面置换申请，将本月通过银行承兑汇票支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户。

（4）非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金。

三、对公司的影响

公司使用银行票据支付（银行承兑汇票等）募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，控制合同履行风险，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用银行票据（银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况形，因此，同意公司使用银行票据（银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司使用银行票据（银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况形，因此，同意公司使用银行票据（银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

六、保荐机构的核查意见

国金证券认为：

本次使用银行票据支付募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，已履行了相关的法律程序。

公司使用银行票据（银行承兑汇票等）支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的整体利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况形。

综上所述，保荐机构对软控股份本次使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

七、备查文件

1、第六届董事会第十三次会议决议公告；

2、第六届监事会第八次会议决议公告；

3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、国金证券关于软控股份有限公司使用银行票据支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的核查意见

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2018年4月20日

证券代码：002073 证券简称：软控股份公告编号：2018-014

软控股份有限公司

关于公司高级管理人员调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）董事长提名，并经公司第六届董事会提名委员会审核，公司董事会同意公司聘任向坤宏先生担任公司副总裁，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。向坤宏先生的简历详见附件。

公司于2018年4月20日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司高级管理人员调整的议案》，《软控股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事已对公司聘任向坤宏先生为公司副总裁发表了同意的独立意见，《软控股份有限公司独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2018年4月20日

附件：

向坤宏先生，中国籍，1972年出生，无境外居留权，硕士学历，中国注册会计师，国际注册内部审计师。2011年3月加入软控股份有限公司，曾任公司财务管理部副部长、财务管理部部长。持有公司108,000股股票（其中持有股权激励涉及的限制性股票为108,000股股票），与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司章程》、《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人员的相关规定，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形；经公司查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002073 证券简称：软控股份公告编号：2018-015

软控股份有限公司关于已授予的部分

股票期权作废及部分限制性股票回购注销的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、本次申请回购注销的类型为限制性股票，该部分限制性股票的授予日期为2015年5月5日。

2、本次申请回购注销的限制性股票的数量合计为145.8万股，占注销前公司总股本的比例为0.16%。本次申请注销的期权的数量为97.2万份。

3、本次限制性股票的回购价格为4.52元/股，与《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格保持一致。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开第六届董事会第十三次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》(公司董事、董事会秘书、副总裁鲁丽娜女士为本次《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案)，现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划实施情况

1、2014年7月11日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事对此发表了独立意见。

2、公司将有关激励计划的备案申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所及中国证监会青岛监管局。2014年8月15日，公司发布关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月12日召开2014年第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、2015年5月5日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

5、2015年6月26日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2015年7月8日，公司完成了《期权与限制性股票激励计划（草案）》所涉股票期权和限制性股票授予登记工作。

7、2016年4月20日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2016年8月17日，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2017年4月25日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。本次部分股票期权注销事宜于2017年6月23日办理完成、部分限制性股票回购注销事宜于2017年6月29日办理完成。

10、2018年4月20日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的说明

（一）第三个行权/解锁期的业绩考核目标

根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，第三个行权/解锁期的业绩考核目标如下：以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2017年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年增长率不低于90％。

（二）第三个行权/解锁期的业绩考核目标作废的说明

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年合并报表中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-51,523,932.33元，以2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润110,800,038.00元为基数，2017年的增长率为-146.50%，低于90%，未达到股权激励计划规定的第三个行权/解锁期的行权/解锁条件。

公司于2018年4月20日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销公司被激励对象已获授的第三个行权期对应的股票期权97.2万份，决定回购注销公司被激励对象已获授的第三个解锁期对应的限制性股票145.8万股，回购价格为4.52元/股。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

单位：股

■

四、对公司业绩的影响

本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。

五、相关核查意见

（一）独立董事意见

经核查，公司本次关于确认股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期失效，注销股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

综上所述，我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销行为符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

（二）监事会核查意见

公司监事会审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，并对股票期权作废的数量、回购注销限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行核查后，一致认为：2017年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意确认已授予的第三个行权/解锁期所涉及的97.2万份股票期权作废、回购并注销未满足解锁条件的145.8万股限制性股票。

（三）法律意见书

山东琴岛律师事务所就公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次注销部分股权期权及回购注销部分限制性股票已经履行了相关程序，取得了现阶段必要的批准和授权，程序合法；注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量符合《备忘录9号》、《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行程序、办理工商变更登记及股份注销登记程序。

六、备查文件

1、软控股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、软控有限公司第六届监事会第八会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见；

4、山东琴岛律师事务所关于公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2018年4月20日

证券代码：002073 证券简称：软控股份公告编号：2018-016

软控股份有限公司

关于回购注销股权激励股票事宜

通知债权人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司2017年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第三个行权/解锁期的股票期权行权条件和限制性股票解锁条件，根据《激励计划》相关规定，被激励对象已获授的第三个行权期未满足行权条件的97.2万份股票期权进行作废，并回购注销被激励对象已获授的第三个解锁期未满足解锁条件的145.8万股限制性股票。

《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本次回购将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，公司特此公告如下：

公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在该期限内行使上述权利，本次回购注销将按照法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

通讯地址：青岛市郑州路43号软控股份有限公司证券法务部

联系人：孙志慧

联系电话：0532-84012387

传真：0532-84011517

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2018年4月20日

证券代码：002073 证券简称：软控股份公告编号：2018-017

软控股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、租赁合同关联交易

软控股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司与橡胶谷集团有限公司（以下简称“橡胶谷”）拟于签订租赁协议，租赁位于青岛市四方区郑州路43号的场地（以下简称“租赁标的”）作为办公场所，租赁建筑面积不超过6,000平方米，单位租金标准为人民币3元/平方米/天，租赁期限为2018年5月1日至2018年11月30日，租赁费总额不超过400万元人民币。普元栋盛享有该办公场所的所有权并出租给橡胶谷，由橡胶谷转租给公司使用。公司的实际控制人袁仲雪先生持有普元栋盛90%的股份，本次交易构成关联交易。

2、技术开发合同关联交易

公司与怡维怡橡胶研究院有限公司（以下简称“怡维怡”）签订技术开发合同，公司委托怡维怡就新型轮胎工艺的研发咨询项目进行技术咨询，并支付报酬。报酬总额为275万元人民币。公司实际控制人袁仲雪先生持有怡维怡88%的股份，本次交易构成关联交易。

3、经独立董事事前认可后，该议案提交2018年4月20日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于关联交易的议案》。关联董事袁仲雪先生回避表决。独立董事对上述关联交易发表独立意见。

4、根据《深交所上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，无需提交公司股东大会审议批准。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

1、关联方基本情况

（1）公司名称：青岛普元栋盛商业发展有限公司

注册资本：2,000.00万元人民币

企业类型：有限责任公司

法定代表人：耿明

企业住所：青岛市四方区郑州路43号

经营范围：货物及技术进出口；仓储服务（不含危险及违禁品）；货运代理；企业管理；销售：橡胶及其制品、化工产品及材料（不含危险品）；金属及其制品、燃料油（仅限经营重油或渣油）；机械设备、电子产品、技术成果转让；房屋租赁、场地租赁；会议服务；经济信息咨询、财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：袁仲雪先生持有普元栋盛90%的股份。

关联关系说明：公司的实际控制人袁仲雪先生持有普元栋盛90%的股份，普元栋盛享有该办公场所的所有权并出租给橡胶谷，由橡胶谷转租给公司使用。公司与橡胶谷的租赁交易构成关联交易。

主要财务数据：截至2017年12月31日普元栋盛净资产为-3,906.38万元；总资产为37,628.36万元；2017年度的净利润为-289.83万元；2017年度的收入为1,409.79万元。截至2018年3月31日普元栋盛净资产为-4,605.34万元；总资产为45,337.12万元；净利润为-698.96万元；营业收入为12.21万元。以上数据均未经审计。

（2）关联方基本情况

公司名称：怡维怡橡胶研究院有限公司

注册资本：5,000.00万元人民币

企业类型：有限责任公司

法定代表人：MENG JIAO WANG

企业住所：青岛市四方区郑州路43号

经营范围：从事橡胶产品及材料领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；橡胶产品及材料的分析测试（不含认证）；批发、零售：橡胶原材料及其制品、化工原料及其制品（不含危险品）、机械设备及零部件（不含特种设备）；项目工程管理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：袁仲雪先生持有怡维怡88%的股份。

关联关系说明：公司实际控制人袁仲雪先生持有怡维怡88%的股份，公司与怡维怡合同交易构成关联交易。

财务数据：截至2017年12月31日怡维怡净资产为1,697.6万元；总资产为8,532.97万元；2017年度的净利润为-2,342.94万元；2017年度的收入为2,812.62万元。截至2018年3月31日怡维怡净资产为1,997.51万元；总资产为9,469.3万元；净利润为299.91万元；营业收入为692.55万元。以上数据均未经审计。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易中公司承租的办公用地不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

四、关联交易的定价政策及依据

公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

五、涉及关联交易的其他安排

无。

六、交易目的和对上市公司的影响

租赁合同关联交易主要是满足公司及子公司日常办公的使用需求，技术开发合同关联交易旨在促进现有轮胎生产工艺相关技术的改进创新，前述交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次交易金额相对较小，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生大的影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2018年1月1日至本公告披露日，公司与橡胶谷及其子公司累计已发生的关联交易总额是126,649.91元，公司与普元栋盛累计已发生的关联交易总额是12,505.18元，公司与怡维怡累计已发生的关联交易总额是2,595,784.54元，均为日常关联交易。以上已发生的各类关联交易的总金额均未经审计。

八、独立董事的事前认可和独立意见：

独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，本次关联交易的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案提交董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对该关联交易发表如下独立意见：

公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。

我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

九、备查文件

1、软控股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事对第六届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2018年4月20日

证券代码：002073 证券简称：软控股份公告编号：2018-018

软控股份有限公司

关于融资及对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2018年4月20日召开。与会董事审议通过了以下21个议案：

（1）《关于2018年度销售业务回购担保总额管理的议案》

（2）审议通过《关于向农业银行青岛分行申请不超过80,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（3）审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过70,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（4）审议通过《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（5）审议通过《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（6）审议通过《关于向中国银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（7）审议通过《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（8）审议通过《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（9）审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（10）审议通过《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（11）审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（12）审议通过《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（13）审议通过《关于向中信银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（14）审议通过《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（15）审议通过《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（16）审议通过《关于向青岛农商行银行申请不超过20,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（17）审议通过《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（18）审议通过《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000万元的授信额度的议案》。

（19）审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过40,000万元的授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（20）审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000万欧元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

（21）审议通过《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000万欧元或等值美元的融资并为其提供连带责任担保的议案》

具体情况公告如下：

一、担保情况概述

1、公司第六届董事会第六次会议和2016年度股东大会审议通过了《关于对2017年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额合计为100,000万元。

根据2018年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计为100,000万元（其中为资产负债率超过70%的担保对象担保总额不超过30,000万元），且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。

2、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛分行申请不超过80,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）生产经营所需资金，公司拟同意软控机电可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

3、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行青岛分行申请不超过70,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。