厦门国贸集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券募集说明书摘要

声 明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他发行法律、法规的规定、并结合发行人的实际情况编制。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、本次债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息权。本次债券基础期限不超过2年（含2年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长1个周期；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。

本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

若发行人选择行使相关权利，导致本次债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、本次债券信用等级为AAA级；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为2,030,331.36万元（截至2017年9月30日未经审计合并报表所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为84,757.67万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年的利息。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

三、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。

五、公司近年来资产负债率处于较高水平，2014-2016年末资产负债率分别为75.57%、76.92%和67.29%；截至2017年9月末，资产负债率为75.22%。虽然供应链管理行业普遍存在高资产负债率的特点，但是较高的杠杆率对公司的经营带来一定压力，并对债务偿还能力造成一定的影响。鉴于可续期公司债券的特点，此次发行成功后可帮助发行人降低资产负债率。

六、近三年及一期末，公司短期借款分别为565,156.48万元、655,937.12万元、288,935.32万元及1,299,210.60万元；长期借款分别为112,634.54万元、86,109.88万元、121,548.47万元及158,125.54万元，报告期内，短期借款占总负债的比例分别为21.71%、21.84%、7.84%和21.08%；长期借款占总负债的比例分别为4.33%、2.87%、3.30%及2.57%。公司主要以短期借款为主，长期借款占比较小，面临短期借款偿付集中且金额较大的风险。

七、近三年及一期末，公司其他应收款账面余额分别为172,258.54万元、208,743.65万元、178,938.34万元和444,955.53万元，占总资产的比例分别为5.00%、5.35%、3.27%和5.43%，发行人其他应收款主要为应收关联方往来款、保证金及押金、出口退税等。若发行人其他应收款的相关付款方因政策变动或资金结算方式出现变动，可能存在发行人无法及时收回其他应收款的风险。如果其他应收款的回款出现困难，将影响发行人的资金使用效率和资产的流动性，进而影响到本次债券本息的偿付。

八、近三年及一期末，公司供应链管理收入分别为490.19亿元、566.29亿元、873.88亿元和928.44亿元，供应链管理业务毛利率分别为2.63%、1.01%、2.75%和1.39%，报告期整体水平与行业波动保持一致，但是供应链管理业务平均毛利率偏低，如市场出现不稳定因素，可能影响发行人的整理盈利情况，造成一定的偿付风险。

九、供应链管理是公司的传统主营业务，2015年公司实现供应链管理板块业务营业收入566.29亿元，同比增长15.53%，2016年公司实现供应链管理板块营业收入873.88亿元，同比增长54.32%。2017年1-9月末公司实现供应链管理板块营业收入928.44亿元，同比增长6.24%。随着公司进出口贸易等业务不断扩大，汇率波动将直接影响公司的进口成本和出口收入，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响公司的盈利水平。公司为规避汇率风险，提前锁定汇率成本，与多家银行签订了远期结售汇合约，以实现对冲。由于公司无法对风险敞口进行100%的锁定，因此当价格向不利方向变化时，公司仍存在一定的损失风险。

十、公司开展供应链管理业务一般通过期货、外汇市场进行套期保值操作，并采用贵金属租赁等方式进行融资，同时金融服务板块中期现结合业务主要通过期货市场进行套利操作。近三年及一期末，公司衍生金融资产余额为4,083.25万元、18,765.26万元、74,383.88万元及113,392.38万元；衍生金融负债余额为24,972.43万元、36,257.06万元、126,358.01万元及45,337.08万元。衍生金融资产及衍生金融负债主要系公司为规避贸易过程中大宗商品价格的剧烈波动，利用期货市场进行套期保值交易、外汇合约交易以对冲风险。公司在进行上述操作时，对未来大宗商品走势判断可能与市场运行不一致，存在一定的风险。

十一、2014-2016年及2017年1-9月，公司的投资收益分别为35,065.87万元、92,748.85万元、12,301.27万元和85,546.72万元，分别占公司净利润的40.37%、96.52%、8.90%和46.81%。发行人投资收益波动较大，主要是在大宗商品价格下跌的年份，公司供应链管理业务通过大宗商品套期保值对冲现货价格风险，由此获取的收益体现在投资收益中，从而对公司的营业利润产生影响。

十二、截至2017年9月末，公司所有权受到限制的资产总额为864,228.95万元，占当期净资产的42.57%，占当期总资产的10.55%。受限资产类型包括货币资金、应收账款、存货、固定资产等，受限原因主要为用于抵押担保。公司受限资产主要分为两类，一类为用于抵押担保的资产，金额为796,506.48万元，占总受限资产的92.16%；第二类为其他原因造成所有权受到限制的资产，主要为涉及诉讼、商品房预售监管资金及定期存款等情况造成的资产受限，金额为67,722.47万元，占总受限资产的7.84%。公司受限资产金额较大，可能影响发行人的资产质量。

十三、发行人承诺：本次债券募集资金扣除相关发行费后，拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。公司现拟将本次次债券中10亿元用于补充流动资金。发行人承诺，公司作为非金融类企业，募集资金须用于上述用途，不得转借他人，不用于非生产性支出。发行人承诺，募集资金不用于购置土地、不用于房地产业务，且不直接或间接用于住宅房地产开发项目。

十四、经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

十五、中诚信证评将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后一个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟评级。跟踪评级结果将同时在交易所网站和中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn/）公布，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

十六、经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级。2014年6月4日，中诚信国际信用评级有限公司对公司综合评定，公司主体信用等级为AA+，2015年5月29日，调高公司主体信用等级为AAA，2017年6月23日评定公司主体信用等级AAA；2015年2月27日、2016年6月17日及2017年5月10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司综合评定，公司主体信用等级为AA+；2013年8月7日，中债资信评估有限责任公司对公司综合评定，公司主体信用等级为A，2014年7月17日调高公司主体信用等级为AA-，2016年8月4日评定公司主体信用等级为AA-。由于各家评级机构的评级体系和评级标准不同，本次债券评级机构中诚信证券评估有限公司对发行人主体和债项的评级结果同其他评级机构存在一定差异。

十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

十八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

十九、本募集说明书已将原“2016年公司债券”表述更换为“2018年公司债券”。本次债券更名不改变原签订的与本次债券对应相关申请文件及法律文件效力，原签订的相关法律文件和本次债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效应。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本募集说明书摘要中，如部分财务数据与审计报告取万位数存在尾数差异，则该差异是由于四舍五入造成。

第一节 本次发行概况

一、本次债券的核准情况

经发行人董事会二〇一六年度第十三次会议及二〇一六年第四次临时股东大会审议通过，发行人拟申请公开发行不超过10亿元可续期公司债券。2018年1月13日，公司第八届董事会二〇一八年第一次会议审议通过了《关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案》、《关于公司继续发行可续期公司债券的议案》，上述议案于2018年1月29日经公司股东大会审议通过，并出具了厦门国贸集团股份有限公司二〇一八年第一次临时股东大会决议。

2018年4月9日，经中国证监会“证监许可[2018]639号”核准，公司将在中国境内向合格投资者公开发行不超过10亿元的公司债券。

二、本次债券的基本条款

（一）债券名称：厦门国贸集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券。

（二）发行规模：本次债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），一次发行。

（三）票面金额和发行价格：本次债券面值为人民币100元，本次债券按面值平价发行。

（四）债券期限：本次发行的可续期公司债券的期限为2+N年。即以2年为基础期限，在基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。

（五）发行人续期选择权：本次债券以基础期限作为1个周期，发行人在续期选择权行权年度有权选择将本次债券期限延长1个续期周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在上交所专区或以上交所认可的其他方式向合格投资者披露续期选择权行使公告。

（六）发行人赎回选择权：

1、发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本次债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

（1）由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前30个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于30个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

2、发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13号），发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

（1）由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前30个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于30个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本次债券。

（七）递延支付利息选择权：除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在该付息日前10个工作日在上交所网站或以上交所认可的其他方式向合格投资者披露递延支付利息公告。

（八）强制付息及递延支付利息的限制：本次债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。

本次债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使递延支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。

（九）债券利率及其确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

（十）发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

（十一）清偿顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（十二）会计处理：本次债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13号），发行人将本次债券分类为权益工具。

（十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（十四）起息日：本次债券的起息日为2018年4月26日。

（十五）付息债权登记日：本次债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

（十六）付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本次债券的付息日为每年的4月26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。

（十七）兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。

（十八）兑付日：若在本次债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

（二十）担保情况：本次债券无担保。

（二十一）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（二十二）主承销商：平安证券股份有限公司。

（二十三）簿记管理人：平安证券股份有限公司担任本次债券簿记管理人。

（二十四）债券受托管理人：平安证券股份有限公司担任本次债券受托管理人。

（二十五）发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（二十六）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（二十七）拟上市地：上海证券交易所。

（二十八）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

（二十九）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。

（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2018年4月23日。

发行首日：2018年4月25日。

预计发行/网下认购期限：2018年4月25日至2018年4月26日。

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：厦门国贸集团股份有限公司

法定代表人：许晓曦

住所：厦门市思明区湖滨南路国贸大厦18层

联系电话：0592-5862594

传真：0592-5167929

联系人：周译

（二）主承销商：平安证券股份有限公司

法定代表人：刘世安

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系电话：021-38633117

传真：021-33830395

项目负责人：程曾汉、杨洲磊

联系人：程曾汉、杨洲磊

（三）江海证券有限公司

法定代表人：孙名扬

住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号

联系电话：0451-85863672

传真：8621-60963985

联系人：章世聪

（四）发行人律师：福建英合律师事务所

负责人：陈咏辉

住所：厦门湖滨南路258号鸿翔大厦16层

联系电话：0592-5185617

传真：0592-5185651

经办律师：陈咏辉、陈雪

（五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：徐华

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层

联系电话：0592-2218833

传真：0592-2217555

注册会计师：张立贺、姚斌星、梁宝珠

（六）债券受托管理人：平安证券股份有限公司

法定代表人：刘世安

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系电话：021-38633117

传真：021-33830395

项目负责人：程曾汉、杨洲磊

联系人：程曾汉、杨洲磊

（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：青浦区新业路599号1幢968室

联系电话：021-51019090

传真：021-51019030

经办人：胡辉丽、徐捷、陈馨蕊

（八）募集资金专项账户开户银行

名称：平安银行股份有限公司厦门分行

负责人：王波

住所：厦门市思明区展鸿路莲前街道82号1层、3层、30层、33-35层、37-38层

联系电话：0592-5356958

传真：0592-5356800

联系人：林筱玲

（九）申请上市交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总经理：高斌

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-38874800

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五、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由平安证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《厦门国贸集团股份有限公司2016年可续期公司债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《厦门国贸集团股份有限公司2016年可续期公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2017年9月30日，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、资信评级机构及信用评级情况

根据中诚信证评出具的《厦门国贸集团股份有限公司2018年可续期公司债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G068-1号），公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

二、信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AAA，该级别反映了厦门国贸偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

中诚信证评评定本次公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。

（二）信用评级报告的主要内容

1、优势

（1）区位优势显著。厦门作为我国东南沿海经贸港口城市，近年来经济呈现较快发展趋势，2016年厦门市地区生产总值3,784.25亿元，按可比价格较上年增长7.9%，高于全国平均增长水平1.2个百分点，为公司贸易和房地产业务发展提供了良好的外部条件。2015年4月21日，福建自贸试验区挂牌成立使公司外部经营环境进一步改善。

（2）稳步发展的多元化业务格局。供应链业务经营规模不断提升的同时，房地产业务的稳步发展也对公司利润增长形成较强支撑，金融服务业务进一步完善了公司业务布局，稳步发展的多元化业务格局使得公司收入规模稳定增长。

（3）供应链管理板块较强的竞争力。近年来，公司通过与上下游建立稳固合作关系，纵向延伸产业链条、横向扩充贸易品种并加大风险管理力度，供应链管理板块业务实力日益增强。2014~2016年公司供应链管理收入规模分别为490.19亿元、566.29亿元和873.88亿元，规模优势突出。

（4）畅通的融资渠道。作为主板上市公司，公司具有较强的直接融资能力。同时，公司拥有良好的银企关系，间接融资能力较强，截至2017年9月30日，公司合并口径取得各银行授信总额为704.83亿元，未使用的授信额度为296.29亿元，为公司提供了充足的流动性支持。

2、关注

（1）经营环境变化影响。公司供应链运营及房地产业务易受经济波动影响，近年来宏观经济增速放缓、大宗商品价格波动明显以及国内房地产市场调整压力加大使得公司业务发展的不确定性增加。

（2）负债水平较高，短期偿债压力较大。进入2017年，公司供应链管理业务规模持续扩大，房地产土地储备有所增加，带动公司债务总额大幅增长，截至2017年9月末，公司总债务299.86元，其中短期债务为266.84亿元，长短期债务比8.08，短期偿债压力较大；同期，公司资产负债率75.22%，负债水平较高。

（三）跟踪评级有关安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人主体历史评级情况

2009年1月7日，中诚信国际信用评级有限公司对公司综合评定，公司主体评级为A+，2010年1月8日，将公司主体信用等级提升至AA-，2011年6月14日，将公司主体信用等级提升至AA，2014年6月4日，将公司主体信用等级提升至AA+，2015年5月29日，调高公司主体信用等级为AAA，2017年6月23日评定公司主体信用等级AAA；2015年2月27日、2016年6月17日、2017年5月10日及2017年5月10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司综合评定，公司主体信用等级为AA+；2013年8月7日，中债资信评估有限责任公司对公司综合评定，公司主体信用等级为A，2014年7月17日调高公司主体信用等级为AA-，2016年8月4日评定公司主体信用等级为AA-。由于各家评级机构的评级体系和评级标准不同，本次债券评级机构中诚信证券评估有限公司对发行人主体和债项的评级结果同其他评级机构存在一定差异。

中诚信证评针对本次债券评级情况说明如下：

1.基本情况

公司的主要业务板块包括供应链管理、房地产经营和金融服务三大板块，营业范围涉及进出口及国内贸易、房地产开发与经营、码头物流业、制造业、服务业及实业投资等，主要经营铁矿、钢材、PTA、汽车、白银、煤炭、纸浆、橡胶、化工等大宗商品，与贸易相关的仓储设施、船舶航运、货柜堆场、业务网点等物流服务以及高端楼盘开发等。供应链管理业务一直是公司核心的主营业务，也是公司营业收入以及利润的重要来源，公司在该业务领域具有丰富的行业经验及强劲的市场竞争优势；房地产经营业务为公司贡献了可观的收益，作为厦门第一家拥有自我品牌的房地产公司，公司已凭借多年的房地产开发经验在区域市场形成了较强的核心竞争能力；金融服务业务涵盖期货及衍生品、以中小微企业为主的金融服务平台和投资等，可有效对接公司其他两大主业，提升公司业务间的协同效应，已成为公司新的利润增长点。公司三大板块业务间的协同发展进一步保证了盈利能力的可持续性。

厦门自贸试验区于2015年3月1日正式挂牌，根据先行先试推进情况以及产业发展和辐射带动需要，拓展试点政策范围，形成与两岸新兴产业和现代服务业合作示范区、东南国际航运中心、两岸贸易中心和两岸区域性金融服务中心建设的联动机制。自由贸易园区的发展将有助于厦门在制度框架与法律法规上与国际投资、贸易通行规则形成衔接，营造国际化营商环境，良好的区位优势将为公司带来更多的发展机会。

2014-2016年，公司分别实现主营业务收入552.88亿元、642.20亿元和980.77亿元，复合增长率为33.19%。从收入贡献来看，近年来供应链管理板块对收入的贡献高达85%以上，具体来看，2016年公司供应链管理板块、房地产经营板块和金融服务板块分别实现营业收入873.88亿元、44.28亿元和62.60亿元，占当年总营业收入的89.10%、4.51%和6.38%。2017年1-9月，公司实现主营业务收入1,091.51亿元，其中供应链管理板块、房地产经营板块和金融服务板块营业收入占比分别为85.06%、6.54%和8.40%。近年来，公司加大市场开拓力度，主要业务板块经营规模及核心产品贸易规模不断提升，盈利能力增强。

2.本次评级所应用的具体标准、方法和程序

中诚信证评在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据本评级机构信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，主要从宏观环境、行业环境，公司自身的竞争优势、业务运营，以及公司资本结构、资产质量、盈利能力、偿债能力等因素对公司的信用品质进行了考察。由评级项目小组初步拟定信用评级报告及建议信用等级，并在严格执行“报告审核——信用评级委员会表决”的评级程序后，得出相应的评级结论。

3.本次评级所应用的模型以及相关评级参数选取的合理性和审慎性说明

中诚信证评经过多年的评级实践及评级研究，已形成了覆盖多个行业的系统的评级方法体系。具体到厦门国贸股份，中诚信证评主要从五大类评级因素对其信用品质进行考察评估，五大类评级因素主要包括：1、主要外部定性因素；2、业务规模和竞争力；3、盈利能力；4、财务政策；5、财务实力。上述五大评级因素共包括14个次级指标，主要包括外部支持、公司治理、行业特殊性、上下游控制力、技术实力及资质、业务/产品结构多元化、营业总收入、EBITDA/营业总收入、总资产收益率（ROA）、总资本化比率、总债务/EBITDA、EBITDA利息覆盖倍数、FCF/总债务、（CFO-股利）/总债务等。

中诚信证评根据重要性原则赋予上述五大评级因素（包括其下的14个次级指标）相应的权重，并对每一个次级指标设定相应的级别映射区间。同时，指标所映射级别的分值与对应的权重相乘，加总得出的分值将对应最终的级别，由此得到一个初步的评级结果。此外，我们在评级过程中还将定性考虑其它影响信用品质的重要因素（如行业政策、行业现状、战略规划、或有义务等），对模型映射的初步信用评级结果进行修正，以确定最终的信用等级。

4.级别情况说明

中诚信证评评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》以及《中诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定，在充分现场尽职调查、勤勉尽责的基础上，根据中诚信证评制定的信用评级方法、指标体系和评级标准，进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、分析。经过相关业务流程后将材料提交中诚信证评信用评级委员会上会表决，经中诚信证评信用评级委员会讨论表决确定了厦门国贸股份及本次债券的信用级别。

在厦门国贸股份以及本次公司债券信用级别的授予中，中诚信证评肯定了厦门国贸股份近年来贸易区位优势显著、多元化的业务格局、供应链管理板块较强的竞争力、融资渠道畅通等对其发展的积极作用。

基于上述因素综合考虑，中诚信证评于2018年2月5日评定厦门国贸集团股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，评定“厦门国贸集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券”信用等级为AAA。

四、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

截至2017年9月末，厦门国贸集团及其子公司从国内各商业银行获得的银行授信总额为704.83亿元，其中已使用额度为408.54亿元，未用额度为296.29亿元，已使用额度占授信总额的57.96%。

2017年9月末公司获得的银行授信额度表

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(下转12版)

股票简称：厦门国贸

股票代码：600755

住所：厦门市思明区湖滨南路国贸大厦18层

主承销商、债券受托管理人:

平安证券股份有限公司

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（住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层）

签署时间： 2018 年 4 月 23 日