芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
(下转259版)
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-021
2017年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
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声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,148,110,844为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
公司主要从事互动娱乐业务以及汽车塑料燃油箱制造、销售业务，其中互动娱乐业务以手机游戏和网页游戏的研发、发行和运营为主，同时布局影视、动漫、音乐、VR等泛娱乐业务。
本报告期内，公司互动娱乐业务围绕IP稳步推进“平台化、全球化、泛娱乐化”的发展战略，综合实力蝉联中国互联网百强第18位；汽车配件业务稳定发展。
本报告期内，公司实现营业收入61.89亿元，同比增长17.9%；利润总额19.17亿元，同比增长45.3%；归属于上市公司股东的净利润16.21亿元，同比增长51.4%。公司归属于上市公司股东的净利润增长的主要原因包括：（1）报告期内，公司游戏研发业务、手机游戏发行业务实现较大发展，以《永恒纪元》、《大天使之剑H5》和《传奇霸业手游》为代表的自主研发产品大幅提升公司在手机游戏业务的盈利能力；（2）公司因子公司上海墨鹍公司业绩承诺未达标确认了相关的业绩补偿收益及商誉减值损失。上海墨鹍公司业绩承诺未达标的主要原因为产品上线档期推迟，截至本报告报出日，上海墨鹍公司主要产品已顺利上线并取得较好的流水。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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公司采用非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润作为一个补充性的指标来衡量公司实际经营业绩。非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润并非一个独立存在的指标，列报该指标不意味着用以替代符合中国企业会计准则要求而编制的财务信息。公司本期按非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润为1,408,706,561.26元，是采用归属于公司普通股股东的净利润1,620,582,427.47元扣除因并购重组形成的业绩补偿397,608,243.44元及相关商誉减值299,457,551.04元，偶发的股权投资处置税后收益199,561,658.81元和股权激励费85,836,485.00元计算得出。2016年度按同样口径进行非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润为1,060,713,029.67元。本年度非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润同比增长32.81%。
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
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第四季度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-22,222,015.03元，主要是公司按规定将上海墨鹍公司因未达业绩承诺而导致的补偿款401,364,984.06元确认为非经常性损益，而将对应该项资产所产生的商誉减值299,457,551.04元计入了经常性损益所致。
公司采用非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润作为一个补充性的指标来衡量公司实际经营业绩。公司本期按非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润为1,408,706,561.26元，是采用归属于公司普通股股东的净利润1,620,582,427.47元扣除因并购重组形成的业绩补偿397,608,243.44元及相关商誉减值299,457,551.04元，偶发的股权投资处置税后收益199,561,658.81元和股权激励费85,836,485.00元计算得出。非公认会计原则调整后的归属于公司普通股股东的净利润分季度的金额分别为第一季度350,533,150.06元，第二季度418,801,935.61元，第三季度328,279,066.60元以及第四季度311,092,408.99元。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
本报告期内，公司互动娱乐业务围绕IP稳步推进“平台化、全球化、泛娱乐化”的发展战略，综合实力蝉联中国互联网百强第18位；汽车配件业务稳定发展。公司实现营业收入61.89亿元，同比增长17.9%；利润总额19.17亿元，同比增长45.3%；归属于上市公司股东的净利润16.21亿元，同比增长51.4%。公司于2017年5月完成对上海墨鹍公司以及江苏智铭公司整体收购，增强了公司游戏研发实力以及发行能力。
（一）互动娱乐业务
1、手机游戏业务。公司在国内和海外多地市场继续巩固手机游戏一线发行商地位，手机游戏研发投入持续增长。
（1）报告期内，公司手机游戏业务取得营业收入32.84亿、毛利25.12亿，同比分别增长100.3%、147.7%。其中：
a、国内发行。
报告期内，公司成功发行了包括《永恒纪元》、《大天使之剑H5》、《仙灵觉醒》等长周期、精品游戏，最高月活跃用户人数（MAU）超过1,300万人，最高月流水超过5亿元。报告期内，代表作品《永恒纪元》单日流水最高记录突破7,000万。
报告期内，国内手机游戏发行行业竞争激烈，具有以下特点：
（1）流量成本持续上升，造成行业洗牌、优胜劣汰。公司强于流量运营以及产品运营，报告期内运营的手机游戏新增注册用户合计超过7,400万，居行业领先地位，市场份额保持稳步增长至5.2%，仅次于腾讯以及网易，并有望在市场洗牌过程中进一步提升市场份额，提升在流量端和产品端的影响力。
（2）头部产品效应明显。根据中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)、国际数据公司(IDC)联合发布的《2017年1-6月中国游戏产业报告》，排名前十位的产品流水合计占市场总流水的占比从52.9%上升至54.9%，头部产品效应明显。公司有望凭借已经发行的《永恒纪元》、《大天使之剑H5》和《仙灵觉醒》，储备产品《奇迹MU手游》、《传奇类H5项目X》、《传奇类手游项目Y》和《灵谕》等自研产品，以及《命运先锋》、《剑与轮回》、《代号M—魔幻MMO》、《代号X—二次元卡牌》、《代号H—传奇类》和《代号S—SLG》等代理产品，扩大在发行业务的竞争优势。
（3）不同品类的细分市场发展迅速。公司精于动作角色扮演游戏(ARPG)、策略游戏（SLG）、回合制角色扮演游戏（回合制RPG）等细分市场的产品发行，根据中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG)、国际数据公司(IDC)联合发布的《2017年中国游戏产业报告》，动作角色扮演游戏(ARPG)、策略游戏（SLG）、回合制角色扮演游戏（回合制RPG）市场份额占比合计超过50%，利于公司市场份额的进一步提升。在游戏题材方面，公司有望通过发行《仙灵觉醒》、《灵谕》、《剑与轮回》等仙侠类、卡牌类、女性向以及二次元等多品类手游产品，进一步扩大市场份额。
b、海外发行。公司坚持以“本地化精细运营+立体整合营销”为战略，在海外游戏业务运营中累积了丰富的经验。报告期内，公司海外手游发行业务流水突破10亿元，同比增长近80%；报告期内，《永恒纪元》在海外单月最高流水达7,000万元，打入港澳台、新加坡、马来西亚、越南、菲律宾等市场游戏畅销榜第1名、印尼、土耳其游戏畅销榜第2名、泰国和韩国畅销榜第3名以及多个海外市场游戏畅销榜前5名。此外，公司发行的《镇魔曲》、《封仙》、《诛仙》、《六龙御天》等游戏在海外也取得不俗成绩，其中《镇魔曲》晋身台湾市场畅销榜第3名、《封仙》冲上新加坡和马来西亚畅销榜第2名、《诛仙》取得泰国畅销榜第4名的佳绩。公司将于2018年继续开拓海外市场，携《楚留香》、《昆仑墟》、《神无月》、《青云诀》、《墨三国》等多款产品出海，同时推出《Lords of Conquest》、《Primal Wars：Dino Age》等欧美定制产品，将在韩国发行《镇魔曲》、日本发行《永恒纪元》，进一步巩固全球化战略布局。
（2）产品端，报告期内，公司自主研发产品《永恒纪元》取得了全球累计总流水超过34.1亿、全球最高月流水超过3.5亿的成绩，为公司在手机游戏研发业务打下了夯实的基础。公司于报告期内对上海墨鹍公司的整体收购，增强了公司游戏研发实力。截至报告期期末，公司正在研发《奇迹MU手游》、《灵谕》、《择天记》、《黄金裁决》、《H-Game》、《手游项目T》、《手游项目F》、《传奇类手游项目Y》和《传奇类H5项目X》等9款手机游戏，公司已经签订了多款独家代理手机游戏，分别暂名为《命运先锋》、《剑与轮回》、《代号M—魔幻MMO》、《代号X—二次元卡牌》、《代号H—传奇类》和《代号S—SLG》等，将在2018年陆续上线。基于发行以及研发业务形成的竞争优势，公司预期能够持续向市场推出可比肩《永恒纪元》、《大天使之剑H5》的长周期、全球化的精品手机游戏。
2、网页游戏业务。1）在网页游戏领域，市场份额在国内网页游戏运营平台中仅位于腾讯之后，维持行业第二的位置。2017年度公司国内累计开服将近28,000组，在2017年运营平台开服排行榜中稳居第一；2）公司旗下37GAMES国际平台市场覆盖180多个国家，是全球覆盖面最广的游戏平台之一，全球发行游戏近250款。报告期内，公司网页游戏业务取得营业收入22.99亿、毛利15.37亿，较2016年同期有所下降，主要原因包括：
（1）网页游戏用户规模下降。随着用户使用习惯从个人电脑向手机等移动终端的迁移，网页游戏用户规模在报告期内有所下降；
（2）过去几年，受手机游戏市场快速增加的影响，部分网页游戏研发企业转向手机游戏研发业务，造成了市场上高质量产品数量有所下降，并对公司造成一定影响。
报告期内，公司采取积极的战略以应对市场变化。1）代理产品方面，公司与国内顶尖网页游戏研发团队紧密合作，结合IP优势，2017年陆续推出的《魔域网页游戏》、《西游伏妖篇》、《九天封神》、《特工皇妃楚乔传》、《绝世仙王》等产品，稳定营业收入，2018年将推出《太极崛起》、《航海王online》、《寻秦记》、《笑傲江湖》等丰富的页游产品；2）研发方面，公司加大力度进行自主研发，报告期内上线的自研游戏包括《金装传奇》、《永恒纪元页游》，正在研发的网页游戏包括《屠龙荣耀》、《血盟荣耀》和《奇迹X》，预计将在2018年陆续上线；3）战略投资方面，公司与成都朋万科技股份有限公司、龙掌动漫（上海）有限公司、成都墨嘟科技有限公司、成都墨非科技有限公司等被投资企业积极开展网页游戏合作，发挥业务协同。
3、泛娱乐布局。1）在内生发展方面，公司已形成手机游戏发行、网页游戏发行以及游戏研发三大业务板块，各业务板块之间相互支持，实现了产品研发、市场推广、商务合作方面的高效资源整合，打造出游戏产业链闭环，推动公司收入水平持续增长。2）在外延发展方面，公司在本报告期内新参股了一系列游戏研发和发行公司，包括心动网络股份有限公司（游戏研发、发行）、那家科技（深圳）有限公司（游戏研发）、上海羽厚亦网络科技有限公司（游戏发行）、成都墨嘟科技有限公司（游戏研发）、成都墨非科技有限公司（游戏研发）、深圳市禅游科技股份有限公司（游戏研发），通过一系列游戏研发端的投资扩充上游优质内容的造血能力，保障多元化精品内容的持续供给，通过一系列游戏发行端的投资共同开拓市场，与研发端形成良好互补。报告期内，公司完成对上海墨鹍公司、江苏智铭公司整体收购，增强了公司游戏研发以及游戏发行实力。3）在泛娱乐布局方面，公司布局了影视、动漫、音乐、VR等领域。报告期内，公司通过淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）间接投资的新线索（北京）影视投资有限公司投资出品了国产科幻电影《逆时营救》等电影；截至本报告报出日，公司投资的杭州南广影视有限公司联合出品《无问西东》，获得超过7亿票房，在市场获得一致好评；同时公司投资的北京宸铭传媒有限公司出品的《南极之恋》作为国内首部以南极为背景的爱情片，在市场收获了良好的口碑，票房超过2亿；报告期内，公司参股的上海绝厉文化传媒有限公司制作的动画《拳皇命运》上线；公司通过淮安三七易简泛娱资产管理中心（有限合伙）间接投资的上海风华秋实文化传媒有限公司则实现数字音乐业务的突破；公司参股的Archiact Interactive Ltd.和天舍（上海）文化传媒有限公司两家VR内容研发团队持续出品寻宝类VR游戏《Hidden Fortune》、塔防类VR游戏《League of Guardians》等产品；4）公司与国内领先的文娱投资机构深圳市东方富海投资管理股份有限公司合作成立扬州富海三七互联网文化投资中心（有限合伙），共同聚焦泛娱乐风口下的互联网文娱产业投资。
4、IP战略。公司结合自身在游戏业务上的优势，持续挖掘优质IP以打造精品游戏。除直接购买优质IP外，公司与芒果传媒等合作伙伴达成良好合作，后续将围绕IP展开更多合作。公司基于精品IP战略打造泛娱乐战略体系，满足用户多元化的娱乐需求，深度挖掘IP在影视、游戏、动漫、音乐、VR等领域的价值延伸空间。目前，公司储备了大量精品IP：
（1）游戏IP: 《奇迹MU》、《传奇世界》、《天堂2》、《武易》、《斗战神》、《希望》 、《拳皇》、《侍魂》、《热血高校》等;
（2）影视IP: 《楚乔传》、《择天记》、《武神赵子龙》、《西游伏妖篇》、《西游记之孙悟空三打白骨精》、《太极》、《琅琊榜》等;
（3）文学IP: 《寻秦记》、《傲世九重天》、《天启之门》等;
（4）动漫IP:《航海王》、《阿童木》等。
（二）汽配业务简述
报告期内，公司汽车部件版块继续增加技术投入，优化工艺流程，提升管理水平，取得了一定成绩。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。
根据财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），公司对2017年5月28日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营采用未来适用法处理。
根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），资产负债表新增“持有待售资产”及“持有待售负债”；利润表新增“资产处置收益”、“其他收益”。对于利润表新增的“资产处置收益”项目，公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据根据本通知进行调整。
除此外，报告期内未发生其他会计政策变更。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、本期收购子公司：
2017年5月，本公司收购上海墨鹍公司68.43%的股权，本公司从2017年5月31日开始将其及其子公司上海朗鹍公司、上海米稷公司、上海鲲鹍公司、上海傲爵公司和佳稷公司纳入合并报表范围。
2、本期新设子公司：
2017年2月，本公司之一级子公司西藏信泰公司设立利辉创投公司，本公司持股比例为100%，本公司从2017年2月开始将其纳入合并报表范围。
2017年3月，本公司之二级子公司江苏极光公司设立安徽极光公司，本公司持股比例为80%，本公司从2017年3月开始将其纳入合并报表范围。
2017年4月，本公司之三级子公司冠进公司设立37 Games Company，本公司持股比例为100%，本公司从2017年4月开始将其纳入合并报表范围。
2017年8月，本公司之二级子公司江苏极光公司设立广州极晟公司，本公司持股比例为80%，本公司从2017年8月开始将其纳入合并报表范围。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-019
芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司第四届董事会
第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2018年4月12日以电话、电子邮件及传真方式发出，会议于2018年4月23日在公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。本次会议应到董事9位，实到董事9位。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长吴卫东主持。会议的召集和召开符合法律、法规及《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议作出了如下决议：
一、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
二、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司第四届董事会独立董事倪宁、朱宁、尹斌、陈建林分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，述职报告详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过《2017年度报告》 中文版全文及摘要、英文版全文
表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司2017年度报告中文版全文及摘要、英文版全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
公司《2017年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过《2017年度利润分配预案》
经由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告（广会审字[2018]G17038250015号）确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,620,582,427.47元，其中母公司实现净利润60,729,988.32元，提取本年法定盈余公积金6,072,998.83元，期初未分配利润553,259,568.27元，报告期实际分配2016年度利润208,479,478.80元，本次实际可供股东分配的利润为399,437,078.96元。
经董事会审议，本公司2017年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本（公司注册的总股本扣减已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。
上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定以及公司股东回报计划。
表决结果：同意9票、弃权0 票、反对0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制制度得到了有效地执行，保证了内部控制目标的达成。现有的内部控制体系不存在重大缺陷，与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是完整、合理、有效的。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
独立董事亦对此发表意见，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《内部控制规则落实自查表》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《2017年度社会责任报告》
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《2017年度社会责任报告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司严格按照《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
独立董事已就该项议案发表了意见，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》
由于该议案涉及关联交易，关联董事李卫伟、杨军回避表决。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
独立董事事先认可并发表独立意见，具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《外汇套期保值业务管理制度》
为进一步规范公司外汇套期保值业务及相关信息披露工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，结合公司的实际情况，特制定本制度。本制度适用于本公司及控股子公司的外汇套期保值业务。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
《外汇套期保值业务管理制度》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的议案》
随着公司海外业务发展规模不断扩大，美元、港币等外币结算业务占比不断攀升，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为规避外汇市场风险，降低汇率波动对公司生产经营、成本控制的不良影响，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。董事会同意公司及控股子公司开展不超过本金1亿美元或其他等值货币的外汇套期保值业务，期限1年。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
独立董事已对此发表独立意见，《关于公司及控股子公司开展外汇套期保值业务的公告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于变更会计政策的议案》
根据财政部印发的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）要求，公司对原会计政策进行相应变更。同时，结合现有财务结算条件以及未来发展规划，公司将境外子公司尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.记账本位币由人民币变更为美元。
公司董事会认为，法定会计政策变更是根据财政部《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》相关规定进行的调整，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。因此，同意本次会计政策变更。境外子公司记账本位币变更是公司结合实际情况进行的合理变更，有利于提供更适合的会计信息，更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会同意尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.从2018年1月1日起变更记账本位币。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
独立董事已对此发表独立意见，《关于变更会计政策的公告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于三七互娱（上海）科技有限公司、上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》
详细内容请见公司于同日发布的《关于三七互娱（上海）科技有限公司、上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2017 年度业绩承诺实现情况的说明》。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
十五、审议通过《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》
根据公司与杨东迈等签署的《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议（二）》的约定，因上海墨鹍数码科技有限公司未实现2017年度业绩承诺，杨东迈等业绩补偿义务人应予补偿的股份合计23,240,591股，公司将根据相关协议约定予以回购并注销。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过，《关于拟回购股份并注销的公告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》
因上海墨鹍数码科技有限公司未能实现2017年度承诺利润，补偿义务人杨东迈等将根据约定对公司进行补偿，为保证补偿方案顺利实施，现提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜：
1、在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；
2、无论任何原因（包括但不限于：公司股东大会否决补偿方案、债权人原因）导致无法和/或难以回购并注销的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至上述所涉相关事项实施完毕之日止。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十七、审议通过《关于减少公司注册资本及股本的议案》
在公司股东大会审议通过《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》的情况下，公司将回购注销杨东迈等业绩补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及公司股本变更：公司注册资本由人民币2,148,110,844元变更为人民币2,124,870,253元，公司股本由2,148,110,844股变更为2,124,870,253股。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十八、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
在股东大会审议通过《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》的情况下，公司将回购注销杨东迈等补偿义务人应予补偿股份，导致公司注册资本及股本发生变更，因此，对《公司章程》进行相应修订。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过，《关于修订公司章程的公告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》
董事会决定于2018年5月14日在广州召开公司2017年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。《关于召开公司2017年度股东大会的通知》详见《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0 票。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十三日
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-020
芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司第四届监事会
第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议通知于2018年4月12日以书面、电话及电子邮件形式发出，会议于2018年4月23日在公司会议室召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄根生先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过《2017年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
《2017年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
该议案需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过《2017年度报告》 中文版全文及摘要、英文版全文
监事会对公司2017年度报告进行了专项审核，认为：董事会编制和审核公司2017年度报告中文版全文及摘要、英文版全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。《2017年度报告》 中文版全文及摘要、英文版全文内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。公司《2017年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过《2017年度利润分配的预案》
经由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告（广会审字[2018]G17038250015号）确认，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,620,582,427.47元，其中母公司实现净利润60,729,988.32元，提取本年法定盈余公积金6,072,998.83元，期初未分配利润553,259,568.27元，报告期实际分配2016年度利润208,479,478.80元，本次实际可供股东分配的利润为399,437,078.96元。经董事会审议，本公司2017年度利润分配预案：以分红派息股权登记日实际发行在外的总股本（公司注册的总股本扣减已回购的股份）为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不派送红股，不以资本公积转增股本。
上述利润分配预案与公司业绩成长相匹配，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
本议案需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了涵盖公司各环节内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内部控制组织结构完整，设置科学，内部审计部门及人员配备齐全到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了内部控制重点活动的执行和监督充分有效。 2017年，公司不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，公司董事会编写的《2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
《2017年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
六、审议通过《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
监事会经审议认为，公司2017年度募集资金的存放和使用符合关于上市公司募集资金存放和使用的相关法律法规，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于2018年日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
《关于2018年日常关联交易预计的公告》具体内容请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于变更会计政策的议案》
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部关于印发修订《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的相关规定进行的调整，公司结合现有财务结算条件以及未来发展规划将境外子公司尚趣玩国际公司和Easy Gaming，Inc.记账本位币由人民币变更为美元。上述会计政策变更均符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意3票、弃权0 票、反对0 票。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
监 事 会
2018年4月23日
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-022
芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司关于2017年度
募集资金使用及存放情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
1、2014年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1288号)核准，分别向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买相关资产，并非公开发行47,713,715股新股募集配套资金。公司募集资金总额为人民币479,999,972.90元，扣除股票发行费用人民币24,706,900.01元，公司实际募集资金净额为人民币455,293,072.89元。该募集资金已于2014年12月18日全部到账，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2014]000531号验资报告、大华验字[2014]000543号验资报告验证。
截至2017年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金455,293,072.89元，（其中：募集资金承诺投资项目使用募集资金455,293,072.89元），累计收到存款利息收入减手续费支出的净额 32,579.80 元，已永久性补充流动资金，剩余募集资金余额0元，与募集资金专户中的期末资金余额一致，募集资金专户均已结清并销户。
2、2015年非公开发行股份募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号）核准，本公司分别向汇添富基金管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）、上海磐信投资管理有限公司、芒果传媒有限公司、广州奥娱叁特文化有限公司、万家共赢资产管理有限公司、融捷投资控股集团有限公司、广发资管（顺荣三七第1期员工持股计划）非公开发行股份共计165,289,251股，募集资金总额为人民币2,800,000,000.00元，扣除股票发行费用人民币37,738,468.22元，贵公司实际募集资金净额为人民币2,762,261,531.78元。该募集资金已于2015年12月30日全部到账，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]3-180 号验资报告验证。
截至2017年12月31日，公司已支付本次非公开发行交易对方李卫伟、曾开天和三七互娱（上海）科技有限公司 40%股权转让款2,800,000,000.00元（其中37,738,468.22元通过自有资金支付），累计投入募集资金为人民币 2,762,261,531.78万元，募集资金账户无结余并已经销户。
3、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）17,866,869股，募集资金总额为人民币455,962,496.88元，扣除股票发行费用人民币31,313,316.06元，考虑增值税进项税人民币1,768,867.93元后，贵公司实际募集资金净额为人民币426,418,048.75元。募集资金总额455,962,496.88元，扣除财务顾问费用 27,000,000.00元后的募集资金为428,962,496.88元，已由广发证券股份有限公司于2017年6 月30日汇入本公司本次募集资金专户内，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健 [2017]3-64号验资报告验证。
截至2017年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金428,961,816.06元，累计收到存款利息收入减手续费支出的净额27,148.44元，账户余款27,829.26元转入公司一般户，剩余募集资金账户余额（利息）0.00元，与募集资金专户中的期末资金余额一致。募集资金账户无结余并已经销户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和深圳证券交易所颁布的《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号-超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金使用管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。
1、2014年非公开发行股份购买资产配套募集资金
公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与浙商证券股份有限公司、广发证券股份有限公司及徽商银行芜湖南陵支行签订了《募集资金四方监管协议》。公司严格按照《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
2、2015年非公开发行股份募集资金
公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并与广发证券股份有限公司、工商银行南陵支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3、2017年非公开发行股份购买资产配套募集资金
公司依照相关法律法规、制度及《募集资金使用管理制度》的要求，将募集资金存放于募集资金专用银行账户，并且公司与广发证券股份有限公司及招商银行广州科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金使用情况
公司2014年12月非公开发行新股募集配套资金用于收购三七互娱（上海）科技有限公司60%股权，详见本报告附表1。
2、2015年非公开发行股份募集资金使用情况
公司2015年12月非公开发行新股募集资金用于收购三七互娱（上海）科技有限公司40%股权，详见本报告附表1。
3、2017年发行股份购买资产配套募集资金使用情况
公司2017年6月非公开发行新股募集资金用于收购上海墨鹍数码科技有限公司68.43%股权及江苏智铭网络技术有限公司49%股权，详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。
2、2015年非公开发行股份募集资金不存在实际投资项目变更情况。
3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在实际投资项目变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金无置换预先投入资金情况。
2、2015年非公开发行股份募集资金无置换预先投入资金情况。
3、2017年发行股份购买资产配套募集资金置换预先投入资金情况如下：
2017年7月18日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-464号），公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金5,446.60万元。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
2、2015年非公开发行股份募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在闲置资金暂时补充流动资金情况。
（五）募集资金永久性补充流动资金情况
1、2014年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。
2、2015年非公开发行股份募集资金不存在永久性补充流动资金情况。
3、2017年发行股份购买资产配套募集资金不存在永久性补充流动资金情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金0.00元。
四、募集资金投向变更的情况
1、报告期内，公司无募集资金投资向变更的情况。
2、报告期内，公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
二○一八年四月二十三日
附件1
1、2014年度发行股份购买资产配套募集资金：
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
■
■
注：李卫伟和曾开天承诺：2014 年度、2015 年度、2016 年度三七互娱（上海）科技有限公司逐年实现的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 30,000万元、36,000万元、43,200 万元。
本年度实现效益，系三七互娱（上海）科技有限公司2017年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润的60%。
2、2015年度非公开发行股份募集资金：
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
■
■
注：李卫伟和曾开天承诺：2015 年度、2016 年度、2017 年度三七互娱（上海）科技有限公司逐年实现的扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 50,000万元、60,000万元、72,000万元。
本年度实现效益，系三七互娱（上海）科技有限公司2017年度扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后归属于母公司股东的净利润的40%。
3、2017年度非公开发行募集资金：
募集资金使用情况对照表
货币单位：人民币万元
■
注：杨东迈、谌维、网众投资承诺，墨鹍科技2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。
胡宇航承诺，智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。
本年实现效益包括2017年6-12月墨鹍科技扣非后归属母公司净利润的68.43%即-2,482.65万元及2017年6-12月智铭网络扣非后归属母公司净利润的49%即1,916.52万元。
本年收购的墨鹍科技由于新游戏推迟上线导致未达到预计效益，收购的智铭网络达到预计效益。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
■
■
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018—023
芜湖顺荣三七互娱网络科技
股份有限公司关于2018年度
日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2018年全年日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、本公司于2018年4月23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2018年4月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
2、在审议该议案时，关联董事李卫伟、杨军回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。公司对2018年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额
截止2018年3月31日，本公司与上述关联方之间因支付项目分成、IP分成、游戏分成累计已发生的关联交易总金额为1,259.00万元，具体如下：
■
截止2018年3月31日，本公司与上述关联方之间因收到游戏销售收入累计已发生的关联交易总金额为750.00万元，具体如下：
■
三、关联方介绍和关联关系
（一）北京指上缤纷科技股份有限公司
1、企业性质：其他股份有限公司
2、注册地址：北京市海淀区中关村大街1号10层1001
3、法定代表：潘袁彬
4、注册资本：286.32万元人民币
5、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；从事互联网文化活动。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司8.54%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产8,899.44万元，净资产4,175.30万元，2017年度实现营业收入11,701.65万元，净利润1,321.84万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币581.50万元，其中产品采购及分成571.50万元，销售产品10.00万元。
（二）成都格斗科技有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段588号1栋14楼1401号
3、法定代表：姜磊
4、注册资本：144.12万元人民币
5、经营范围：计算机软硬件技术服务；研发销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、办公设备、通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；网络技术开发、技术咨询、技术转让；多媒体设计；动漫设计；货物及技术进出口。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司17.01%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产6,416.22万元，净资产3,301.33万元，2017年度实现营业收入1,510.68万元，净利润520.51万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币1000.00万元
（三）成都墨嘟科技有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号
3、法定代表：陈望
4、注册资本：人民币125.00万元
5、经营范围：计算机系统集成；研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术服务；基础软件服务；应用软件服务；货物及技术进出口；网络连接设备、家具、家用电器租赁。
6、关联关系：本公司之控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产341.91万元，净资产184.99万元，2017年度净利润-515.01万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币600.00万元。
（四）成都墨非科技有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号
3、法定代表：王江
4、注册资本：125.00万元人民币
5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；家具、家用电器租赁。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产251.26万元，净资产181.10万元，2017年度实现营业收入99.23万元，净利润-518.90万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币1,800.00万元。
（五）成都朋万科技股份有限公司
1、企业性质：股份有限公司
2、注册地址：成都高新区天华一路99号8栋8层9号
3、法定代表：刘刚
4、注册资本：人民币2,817.60万元
5、经营范围：设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经）；网页设计；计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广；数字内容服务；动漫设计。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司22.34%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产7,489.15万元，净资产6,731.11万元，2017年度实现营业收入2,888.74万元，净利润1,395.31万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币4,012.76万元。
（六）广州悦岩居软件有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：广州市天河区棠东东路9号411房
3、法定代表：赵青
4、注册资本：1,000.00万元人民币
5、经营范围：网络游戏服务;网上动漫服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;广告业;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司15%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产659.88万元，净资产659.94万元，2017年度实现营业收入61.14万元，净利润-62.54万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年无日常关联交易往来。
（七）龙掌动漫（上海）有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区J2038室
3、法定代表：章佳丞
4、注册资本：10.00万元人民币
5、经营范围：从事计算机软硬件技术、计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，设计、制作各类广告，创意服务，动漫设计。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司40%股权，符合《企业会计准则第36号》规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产694.08万元，净资产-1,306.48万元，2017年度实现营业收入0万元，净亏损-911.90万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币4,970.00万元。
（八）上海傲庭网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：上海市青浦区朱家角镇康业路901弄98号3层K区305室
3、法定代表：唐玮峰
4、注册资本：125.00万元人民币
5、经营范围：从事网络科技、电子科技、信息科技、软件科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，销售计算机、软件及辅助设备、日用百货、办公用品及设备，商务咨询、礼仪服务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划咨询，广告设计、制作，图文设计制作，知识产权代理（除专利代理），动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进口业务。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产14.33万元，净资产-466.30万元，2017年度实现营业收入8.22万元，净利润-198.23万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年无日常关联交易往来。
（九）上海芒果互娱科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：上海市嘉定区陈翔路768号6幢B区1258室
3、法定代表：郑华平
4、注册资本：7,296.80万元人民币
5、经营范围：从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司7%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产20,815.15万元，净资产16,364.12万元，2017年度实现营业收入15,100.67万元，净利润4,707.28万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币760.32万元，其中产品采购及分成634.28万元，销售产品126.04万元。
（十）上海听听网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢2楼B区2118室
3、法定代表：孙满欣
4、注册资本：人民币100.00万元
5、经营范围：从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司40%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产180.65万元，净资产179.60万元，2017年度实现营业收入758.48万，净利润-287.94万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年日常关联交易总额：30.04万元。
（十一）深圳墨麟科技股份有限公司
1、企业性质：股份有限公司
2、注册地址：深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋三单元9楼901
3、法定代表：周志锋
4、注册资本：16,869.25万人民币
5、经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库的技术开发、技术转让；国内贸易；经营进出口业务。
6、关联关系：本公司持有该公司1.95%股份，本公司副董事长、总经理李卫伟过去12个月内层担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司为新三板挂牌公司（代码为835067），具体财务数据详见全国中小企业股份转让系统上相关公告。报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。
8、预计2018年日常关联交易总额：50.00万元。
（十二）深圳岂凡网络有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：深圳市南山区粤海街道海德三道126号卓越后海金融中心16楼
3、法定代表：曹凯
4、注册资本：1,783.31万元人民币
5、经营范围：计算机软、硬件的技术开发、销售；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；网络技术开发与咨询；电子产品的技术开发与销售；游戏软件的技术开发；从事广告业务。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司8.89%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产2,579.11万元，净资产-14,330.03万元，2017年度实现营业收入451.49万元，净利润-15,057.56万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币1000.00万元。
（十三）深圳市益玩网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园3层E303、E304室
3、法定代表：但成龙
4、注册资本：1,250.00万人民币
5、经营范围：网络游戏及手机软件的技术开发，多功能飞行器技术开发和技术服务及销售；工业机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发及销售；视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营性互联网信息服务；职业技能培训。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产1,245.45万元，净资产1,108.86万元，2017年度实现营业收入1,295.95万元，净利润596.15万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币40.00万元。
（十四）上海极光网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：上海市嘉定区银翔路655号907室
3、法定代表：代志立
4、注册资本：人民币125万元
5、经营范围：从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物进出口及技术进出口业务。
6、关联关系：2017年3月31日之前为本公司之联营企业。
7、履约能力及关联交易预计：2018年不属于本公司关联方，因此不做关联方交易预测。
（十五）上海墨鹍数码科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金科路2966号2幢5层
3、法定代表：杨东迈
4、注册资本：306.905万元人民币
5、经营范围：数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，企业营销策划，数码产品、计算机软硬件及周边设备、通讯器材、通讯设备、电子产品的销售，计算机软、硬件的设计，数据处理服务，从事货物及技术的进出口业务。
6、关联关系：2017年5月31日之前为本公司之联营企业，2017年5月31日之后为本公司之子公司。
7、履约能力及关联交易预计：2018年不属于本公司关联方，因此不做关联方交易预测。
（十六）上海羽厚亦网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢J1886室
3、法定代表：王柏森
4、注册资本：1,000.00万元人民币
5、经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司25%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产3,133.38万元，净资产3,106.87万元，2017年度实现营业收入2,181.43万元，净利润-868.77万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币5,649.53万元。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、版权金按照市场公允价格协商确定。
2、游戏分成、项目分成、IP分成、游戏销售收入按照实际运营收入及与关联方确定的分成比例定期支付。
（二）关联交易协议签署情况
