上海姚记扑克股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-023

上海姚记扑克股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 于2018年4月12日以电子邮件、短信和传真等方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第十三次会议的通知，会议于2018年4月23日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事5名，董事姚硕榆、独立董事阮永平先生因工作原因未能亲自出席本次会议，分别书面委托董事姚文琛、独立董事殷建军先生代为行使表决权，高级管理人员、监事列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

一、 审议并通过了《关于公司2017年董事会工作报告的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

独立董事向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职 ，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、 审议并通过了《关于公司2017年总经理工作报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

三、 审议并通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票。

四、 审议并通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

五、 审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也单独发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

公司拟以2017年12月31日的总股本397,169,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），共计人民币39,716,918.7元，该利润分配预案符合相关法律法规的规定。

六、 审议并通过了《关于公司聘请2018年度会计师事务所的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

同意聘请天健会计师事务所为公司2018年审计机构，聘期一年。

七、 审议并通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，保荐机构就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

八、 审议并通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、 审议并通过了《关于制定〈公司未来三年（2018-2020）股东回报规划〉的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、 审议并通过了《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了意见表示认可。（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、 审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》，同意4票，反对0票，弃权0票；本议案属关联交易，3名关联方董事姚文琛、姚朔斌、姚硕榆对本议案表决进行了回避；独立董事也发表了独立意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告》。

十二、 审议通过了《关于利用自有闲置资金投资短期保本银行理财产品的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，议案具体内容详见公司同日公告《关于利用自有闲置资金投资短期保本银行理财产品的公告》。

十三、 审议并通过了《关于公司召开2017年年度股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

同意公司于2018年5月23日下午两点在上海市嘉定区曹安路4218号公司会议室召开公司2017年度股东大会现场会议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议

2、公司独立董事对相关事项的独立意见

3、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

4、天健会计师事务所关于上海姚记扑克股份有限公司2017年度募集资金存放与使用的鉴证报告

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2018年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-024

上海姚记扑克股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月12日以电子邮件、短信和传真等方式向全体监事发出关于召开第四届监事会第十三次会议的通知，会议于2018年4月23日在公司会议室以现场方式召开，目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席万永清先生主持，经全体监事审议和表决，通过了以下决议：

一、审议并通过了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

二、审议并通过了《关于公司2017年度财务决算报告的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

三、审议并通过了《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

监事会并发表意见如下：

董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、审议并通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

五、审议并通过了《关于公司聘请2018年度会计师事务所的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

同意聘请天健会计师事务所为公司2018年审计机构，聘期一年。

六、审议并通过了《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，并将提交公司2017年年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

七、审议并通过了《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

监事会并发表意见如下：

公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

八、审议并通过了《关于制定〈公司未来三年（2018-2020）股东回报规划〉的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

九、审议通过了《关于全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

十、审议并通过了《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议并通过了《关于利用自有闲置资金投资短期保本银行理财产品的议案》，并将提交公司2017年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司监事会

2018年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-026

上海姚记扑克股份有限公司

全资子公司启东姚记扑克实业

有限公司关于向关联方继续租赁

部分厂房的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易及进展情况

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年6月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方租赁部分厂房的议案》，同意公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）向启东智杰文体用品有限公司（以下简称“启东智杰”）租赁其位于启东市汇龙镇华石村面积为14624.19平方米的厂房，用于配合启东姚记2亿副募投项目的建设和实施（具体详见公司于2013年6月15日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方租赁部分厂房的关联交易公告2013-040号》）。2014年5月19日、2015年6月5日、2016年6月7日、2017年4月24日公司召开三届一次董事会、三届十二次董事会、三届二十二次董事会、三界二十九次董事会审议通过了《关于公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》（具体详见公司于2014年5月20日、2015年6月6日、2016年6月13日和2017年4月26日在上海证券报、证券时报、中国证券报、证券日报以及巨潮资讯网披露的《公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司关于向关联方继续租赁部分厂房的关联交易公告2014-030号、2015-044号、2016-072号、2017-024》），由于目前通过购买等方式解决生产厂房的条件仍不成熟，而相关生产基地的建设仍未完成，因此为满足生产的需要，同时根据原《厂房租赁合同》中关于厂房续租事项的相关约定，经双方协商后，公司拟继续租赁该部分厂房用于生产，继续续租一年，租赁总面积为14624.19平方米，租赁价格不变，仍为133.30万元/年。双方将于相关程序履行完成后，签订《厂房续租合同》。

2、关联关系

厂房出租方启东智杰为公司实际控制人邱金兰、姚硕榆持有的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，启东智杰与启东姚记存在关联关系，本次交易为关联交易。

3、审议程序

根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，本议案涉及的关联董事姚文琛先生、姚朔斌先生和姚硕榆先生在董事会审议该议案时，予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为: 【4】票同意、【0】票反对、【0】票弃权。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。

二、关联方介绍

启东智杰文体用品有限公司成立于2007年6月26日，注册资本2000万元，法定代表人邱金兰，注册地址为启东经济开发区人民西路，经营范围为一般经营项目：文体用品、陶瓷、建筑材料批发、零售。

截至2017年12月31日，启东智杰总资产为28,533,606.77元，净资产为13,899,713.8元，2017年营业收入1,459,902.92元，净利润-1,255,683.13元。

三、关联交易标的基本情况

启东姚记向启东智杰租赁的厂房位于启东市汇龙镇开发区华石村（具体情况详见下表），与启东姚记厂区位于同一开发区内。

■

四、关联交易的主要内容

1、交易价格：本次交易是在2013年6月15日启东姚记与启东智杰签订的《厂房租赁合同》和2014年5月23日、2015年6月5日、2016年6月7日、2017年6月签订的《厂房续租合同》基础上的续租，租赁总面积仍旧为14624.19平方米。租赁价格由于当地厂房租赁市场均价近年来并无实质性变动，故经双方协商一致，租金仍为133.30万元/年。

2、续租期限：一年

3、支付方式：启东姚记于每季度首月的五日内向启东智杰支付本季度的厂房租金，金额为年租金的四分之一。

4、提前终止：租赁期限内，启东姚记有权提前一个月以书面方式向启东智杰提出终止租赁协议的要求，并停止租赁承租厂房。该等终止租赁行为不应视为任何一方的违约行为。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次续租主要是为继续满足启东募投项目正常生产的需要，决定继续以租赁的形式缓解部分厂房不足的问题。同时，启东姚记目前新的生产基地建设也已经动工，或将继续以包括但不限于收购此项厂房等方式满足启东姚记生产的需要，避免长期关联交易。

启东姚记本次暂时租赁启东智杰的相关厂房，是为了快速、经济的满足募投项目建设的需求，顺利实施募投项目，符合启东姚记募投项目建设的实际需要。公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

该关联方与公司没有发生除此之外的日常关联交易。

六、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

经公司第四届董事会第十三次审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：“本次关联交易对于公司全资子公司启东姚记顺利实施募投项目来说是必要的；该项关联交易已经公司第三届董事会第二十二次会议非关联董事审议通过，相关关联董事均已回避表决, 其程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，本次关联交易是在公司二届十九次董事会、三届一次董事会、三届十二次、三届二十二次和三界二十九次董事会审议通过的租赁事项的延续，租赁价格未有改变，定价客观、公允，体现了公开、公平、公正的原则；该关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。”

七、备查文件目录

1、第二届董事会第十九次会议决议；

2、第三届董事会第一次会议决议；

3、第三届董事会第十二次会议决议；

4、第三届董事会第二十二次会议决议；

5、第三届董事会第二十九次会议决议；

6、第四届董事会第十三次会议决议

7、独立董事事前认可及独立意见；

8、启东姚记与启东智杰于2013年【6】月【15】日签订的《厂房租赁合同》;

9、启东姚记与启东智杰拟签订的《厂房续租合同》;

10、万隆（上海）资产评估有限公司于2013年6月9日出具的《启东姚记扑克实业有限公司拟租赁房地产公允租金价格咨询报告》

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2018年4月23日

证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2018- 027

上海姚记扑克股份有限公司

关于举行2017年年度报告网上

说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年5月3日(星期四)下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：总经理姚朔斌先生、财务总监唐霞芝女士、董事会秘书李旋先生、独立董事阮永平先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2018年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-028

上海姚记扑克股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2017年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金48,277.64万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,249.34万元，以前年度收到理财产品收益1,681.24万元；2017年度实际使用募集资金7,247.46万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为367.29万元，收到理财产品收益345.61万元；累计已使用募集资金55,525.10万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,616.63万元，累计收到理财产品收益2,026.85万元。

截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币16,968.23万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和理财产品收益）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司 2013 年第一次临时股东大会批准，将“年产 6 亿副扑克牌生产基地建设项

目”中的 2 亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称

启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海分行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3 月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海分行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

根据公司 2014 年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产 4 亿副扑克牌生产基地建

设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金 16,264.57 万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记年产 4 亿副扑克牌生产基地项目的建设。

为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

(二) 募集资金专户存储情况

1. 截至2017年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

2. 截至2017年12月31日，本公司闲置募集资金购买理财产品余额127,000,000.00

元，具体明细如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据 2017年第四届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会决议，公司审议并通过了《关于转让募集资金投资项目索罗门实业（天津）有限公司股权及债权的议案》。变更情况具体如下：

■

减少变更的募集资金 5,108.85 万元将收回存入募集资金账户用于年产 2 亿副扑克牌

生产基地建设项目，款项均已于2017年9月收回。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

2. 变更募集资金投资项目情况表

上海姚记扑克股份有限公司

二〇一八年四月二十三日

附件1

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元

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■

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2017年度

编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-029

上海姚记扑克股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2017年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司决定召开2017年年度股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月23日下午2:00

（2）网络投票时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月23日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月22日下午15:00至2018年5月23日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2018年5月16日。

7.出席对象：

（1）截至2018年5月16日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

8．会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

二、会议审议事项

1. 《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

2. 《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

3. 《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

4. 《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》

5. 《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

6. 《关于公司聘请2018年度会计师事务所的议案》

7. 《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

8. 《2017年内控自我评价报告的议案》

9. 《关于股东未来分红回报规划（2018-2020）的议案》

10. 《关于2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

11. 《全资子公司启东姚记扑克实业有限公司向关联方继续租赁部分厂房的议案》

12. 《关于公司利用自有闲置资金投资短期保本银行理财产品的议案》

会议还将听取公司独立董事所做《上海姚记扑克股份有限公司独立董事2017年 度述职报告》。上述议案中涉及关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上 对该议案的投票权。

以上议案已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，现提交股东大会审议。

上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

表一:

■

四、会议登记方法

1、登记时间： 2018年5年17日9:00-12：00 13:00-17;00

2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

3、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

应说明股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求。

4、会议联系方式

（1）姓名：檀毅飞 田蔚

（2）联系电话：021-69595008

（3）传 真：021-69595008

（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第四届董事会十三次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2018年4月23日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1.投票代码：362605

2.投票简称：姚记投票

3.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权；

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月22日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月23日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人（本公司）作为上海姚记扑克股份有限公司股东，兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2017年年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

■

说明：

委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示。若无明确指示，代理人可自行投票。

持有的表决权总数=股东所代表的有表决权的股份总数×候选人数

股东可以将票数平均分配给每位候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的表决权总数。若无明确指示，代理人可自行投票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2018- 030

关于浙江万盛达扑克有限公司

2017年度业绩承诺完成情况的

专项说明

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称本公司）于2016年度完成收购浙江万盛达扑克有限公司，根据深圳证券交易所相关规定，现将2017年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

根据本公司三届二十二次董事会和2016年第二次临时股东大会决议，本公司与浙江万盛达实业有限公司及盛震签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，本公司定向增发人民币普通股(A股)股票10,602,910股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.43元，同时，拟向浙江万盛达实业有限公司支付现金102,000,000.00元，用于购买浙江万盛达实业有限公司持有的浙江万盛达扑克有限公司85%的股权共计人民币255,000,000.00元。

二、业绩承诺情况

根据本公司与浙江万盛达扑克有限公司原股东浙江万盛达实业有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》，浙江万盛达扑克有限公司原股东浙江万盛达实业有限公司承诺浙江万盛达扑克有限公司2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为2,000万元、2,550万元、3,100万元。

三、业绩承诺完成情况

浙江万盛达扑克有限公司 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润 2,824.12 万元，超过承诺数 274.12 万元，完成本年预测盈利的 110.75%。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2018年4月23日

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2018-031

上海姚记扑克股份有限公司

关于利用自有闲置资金投资短期

保本银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年4月23日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司利用自有闲置资金投资短期保本银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过4亿元的自有闲置资金购买固定收益类产品和保本浮动收益型保本理财产品并授权公司管理层具体负责相关事宜，授权期限自获本次董事会审议通过之日起三年。公司独立董事、监事会已对该事项发表同意意见。详细情况如下：

一、投资概述

1、投资目的：为提高公司自有资金使用效率，合理利用闲置资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分闲置自有资金进行短期保本理财产品投资，增加公司收益。

2、投资额度：在投资期限内公司用不超过4亿元本金的资金循环进行短期投资,4亿元本金可以滚动使用。

3、投资品种：公司运用闲置自有资金投资的品种为短期保本理财产品。

4、投资期限：自获董事会审议通过之日起三年内有效。

5、资金来源：公司本次用于短期投资的资金来源为公司闲置自有资金，不涉及使用募集资金。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、内控及投资风险：

（1）公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规制度的要求进行投资。

（2）尽管短期保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

（3）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（4）相关工作人员的操作风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）以上额度内资金只能购买一年以内保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品。

（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事应当对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

三、公司的影响

1、公司坚持谨慎投资的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行低风险的短期投资业务，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过进行适度的短期投资提高公司的资金使用效益，为公司增加投资收益，并进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

公司独立董事对该事项发表同意意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第十三次会议决议。

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

上海姚记扑克股份有限公司董事会

2018年4月23日