四川浩物机电股份有限公司

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（2）在协议有效期内，同业公司的经营收益和亏损由同业公司及其股东享有和承担，但浩物股份应在符合浩物股份未来发展目标的前提下尽力以同业公司最大利益为目标进行经营活动。

（3）受限于上述规定，在协议约定的有效期内，浩物股份有权对同业公司行使浩物机电基于委托人授权享有的一切权力和权利，且浩物机电已就协议项下的安排取得第三方委托人的同意。

（4）对于浩物股份为协议之目的需要对同业公司行使的除第三方委托人授权以外的相关管理事项（包括但不限于产权处置、投资决策等），浩物机电应按浩物股份的要求以浩物机电名义报委托人同意后执行。

3、托管费用。

（1）综合考虑浩物股份为履行协议项下的托管工作而发生的管理成本等因素，双方同意，在协议有效期内，浩物机电每一个会计年度向浩物股份支付的托管费金额为贰佰万元。

（2）浩物机电应于每一会计年度终了之日起1个月内向浩物股份支付托管费。

4、浩物机电的权利和义务

（1）在协议有效期内，如发生任何导致浩物股份无法依据协议的规定继续对同业公司的行使委托管理权事由，浩物机电应立刻以书面形式通知浩物股份。

（2）浩物机电有权在不影响浩物股份行使该协议约定的委托权限的情况下，对浩物股份处理委托事项的行为进行监督。

（3）在协议有效期内，浩物机电对同业公司的经营情况享有知情权，在不影响浩物股份行使协议约定的委托权限的情况下，浩物机电有权查阅、审核同业公司的会计账簿，并有权要求浩物股份就同业公司经营的具体情况作出书面报告或说明。

（4）浩物机电应为浩物股份处理委托事项提供一切必要的便利，包括但不限于：提供相应的书面授权证明、签署必要的法律文件等；除协议另有约定外，浩物机电承诺不以任何形式干涉、阻挠或影响浩物股份行使托管同业公司的行为。

（5）在协议有效期内，除非得到浩物股份书面同意，浩物机电不得将同业公司委托任何第三方管理。

（6）浩物机电应按照该协议约定按时向浩物股份支付托管费用。

5、浩物股份的权利和义务

（1）在协议有效期内，除协议另有约定外，浩物股份有权按照协议约定代表浩物机电行使对同业公司的相关权利。

（2）如浩物机电在有效期内决定向任何第三方转让同业公司，浩物股份享有同等条件下的优先购买权。

（3）浩物股份有权按照该协议的约定向浩物机电收取托管费用。

（4）浩物股份应本着诚实信用的原则，在托管期限内，平衡考虑同业公司及本公司自身经营利益，合理、合法地行使浩物机电委托授予其的一切权力和权利，确保同业公司与本公司业务协同发展，并向浩物机电提供关于同业公司经营的有关资料。

6、生效及终止

除另有约定的条款外，本协议自协议各方签字或盖章后于确定的签署之日起成立，在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效，浩物股份自协议生效日所在月的次月初对同业公司行使协议项下托管权利，托管期限为五年。托管期限届满后双方可以协商续期。

六、关联交易目的及对本公司的影响

浩物机电委托本公司管理《托管协议》项下同业公司，该项安排能够有效避免浩物机电与本公司之间的同业竞争。

七、年初至披露日与浩物机电累计已发生的关联交易的总金额

2018年初至本公告披露日，除本次重大资产重组涉及的关联交易外，本公司与浩物机电未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可及独立意见

1、事前认可意见

（1）本次本公司与浩物机电签订附条件生效的《托管协议》构成关联交易；

（2）本次交易可以避免同业竞争；

（3）托管期限与托管费用经双方协商确定，交易价格公平合理，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

（4）关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生需回避表决；

（5）我们同意将上述事项提交本公司七届二十二次董事会会议审议。

2、独立意见

（1）本公司与浩物机电签订附条件生效的《托管协议》的事项构成关联交易；

（2）董事会对于关联交易事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生已回避表决；

（3）本次交易可以避免同业竞争，托管期限与托管费用等事项经双方协商确定，交易价格合理，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

（4）我们同意本公司与浩物机电签订的附条件生效的《托管协议》。

九、备查文件

1、七届二十二次董事会会议决议；

2、《天津市浩物机电汽车贸易有限公司与四川浩物机电股份有限公司之托管协议》；

3、《独立董事关于本公司与控股股东签订附条件生效的〈托管协议〉暨关联交易的事前认可意见》；

4、《独立董事关于本公司与控股股东签订附条件生效的〈托管协议〉暨关联交易的独立意见》。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2018-33号

四川浩物机电股份有限公司

关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：本次交易摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的测算，不代表本公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。如投资者据此进行投资决策并造成损失的，本公司不承担赔偿责任。

四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）公司于2018年4月23日召开七届二十二次董事会会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。公司拟向内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”或“标的公司”）股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）和天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“天津浩诚”）发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%的股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组摊薄即期事项进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现就本次重大资产重组摊薄即期回报事项说明如下：

一、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

本次交易使得上市公司在原有的汽车发动机曲轴业务基础上，新增乘用车经销及汽车后市场服务业务，优化业务结构，完善业务布局，实现汽车业务链条的延伸，在降低上市公司的单一业务经营风险的同时，推动公司战略的实施，有利于提高上市公司的持续盈利能力，符合公司的长远发展规划。本次交易完成后，公司总股本将有所增加。虽然公司聘请了具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司对内江鹏翔未来业绩进行了客观谨慎的预测，并且公司与内江鹏翔股东浩物机电、天津浩诚签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，但仍不能完全排除内江鹏翔未来盈利预测不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果公司2018年的业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益等指标将出现下降的风险。

基于上述情况，公司测算了本次交易摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益和稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

关于上述测算说明如下：

1、本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算及相关假设，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、假设公司于2018年9月完成本次交易（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以履行全部核准程序后实际发行时间为准。

3、假设本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.51元/股，发行数量为145,762,199股，最终发行股数以证监会核准为准。由于本次交易募集配套资金部分的发行价格和发行数量尚未确定，上述计算未考虑募集配套资金的影响。

4、在预测公司总股本时，以本次交易实施前总股本451,621,156股为基础，仅考虑本次发行股份购买资产所发行股份数量的影响，不考虑其他因素导致的变化。

5、假设公司2018年实现的净利润与2017年保持不变。

6、假设宏观经济环境、证券行业情况未发生重大不利变化。

7、假设公司经营环境未发生重大不利变化。

8、未考虑本次募集配套资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

根据上述测算及假设，本次交易预计不会摊薄公司2018年基本每股收益，但未来不排除标的公司因行业变化、生产经营管理出现问题，致使本次交易后上市公司的净利润出现下滑，进而发生摊薄上市公司每股收益的风险。

二、本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析

1、增强国有控股股东控制力，为后续资本运作奠定基础

在不考虑配套募集资金的情况下，本次交易完成后，浩物机电及其一致行动人持股比例由32.71%增加至49.13%，国有控股股东对上市公司控制力得到进一步的增强。党的十九大报告提出，加快国有经济布局优化、结构调整和战略性重组。公司凭借上市平台，在积极响应党中央的指导，聚焦发展实体经济，深耕汽车产业，扩充主营业务的同时，为后续持续的资本运作奠定基础，以持续提高企业的核心竞争力，增强国有资产的经济活力和抗风险能力。

2、收购优质标的资产，落实公司战略部署

2017年4月25日，工业和信息化部等三部门印发的《汽车产业中长期发展规划》将推动汽车企业向生产服务型转变，实现从以产品为中心到以客户为中心的发展，鼓励发展汽车后市场服务，且随着国民消费水平的提高，消费理念的转变，我国的汽车后市场将迎来发展的黄金时期。标的公司主营业务为整车销售和汽车后市场服务，以4S店为中心，以整车销售为业务基础，大力发展汽车后市场服务业务。根据经审计的模拟合并财务报表，标的公司2017年营业收入为419,316.91 万元，归属于母公司所有者的净利润为5,649.33万元，净资产收益率为9.65%，标的公司具备较大的业务规模及较好的盈利能力。

近年来，为降低公司单一业务风险，促进公司长期健康发展，上市公司始终围绕既定的资本运作规划及发展战略积极筛选优质标的，以扩充主营业务、扩大业务规模，增加盈利能力。通过本次交易，上市公司在取得“曲轴生产线”项目相关土地房产增强上市公司资产完整性的同时，新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，进一步完善了公司在汽车产业上下游的业务布局，符合上市公司的发展战略。

综上，通过本次交易，上市公司收购优质资产，延伸业务链，是实践公司战略的重要举措，有利于公司完善汽车产业上下游布局，增强持续发展后劲。

3、优化业务结构，完善业务布局，实现汽车业务链条的延伸

本次交易前，公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、生产及销售，主营业务较为单一，近年来受市场波动影响，业务不同程度地出现波动。公司从整体战略层面为优化业务结构，扩充业务类型作出安排，以有效降低单一产品的市场风险，提高公司的持续盈利能力及抗风险能力。通过本次交易，上市公司新增汽车整车销售及汽车后市场服务业务，进一步完善上市公司的业务布局，实现汽车业务链条的延伸，为上市公司快速搭建以4S店为桥梁迅速进入汽车后市场服务的渠道，分享汽车后市场服务的红利，为上市公司更好的回报投资者创造了条件。

三、公司对本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展主营业务和加强对内江鹏翔的整合来提高公司整体市场竞争力和盈利能力、严格执行附条件生效的《盈利预测补偿协议》约定、完善利润分配和公司治理等措施，以提高对股东的即期回报。

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势

公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，具有30多年汽车发动机曲轴研发、制造与销售历史，主要产品有479、H15TC、474Q、P7、415、β-4G13、G18、EA14、480、483、X493、2.5TC等100余个曲轴品种，主要为自主品牌乘用车发动机厂配套。公司积极应对市场变化，加快产品结构调整和技术装备升级，持续加大技改研发投入，努力拓展新客户和开发中高端曲轴新产品，推动了公司健康、稳定发展。2017年，公司曲轴产销量分别完成204.48万件和203.17万件，同比分别增长14.1%和16.1%；实现营业收入61,144.35万元，同比增长17.93%；归属于上市公司股东的净利润4,709.52万元，同比增长78.93%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,755.35万元，同比增长88.10%；公司资产总额11.15亿元，同比增长11.99 %。

面对汽车行业增长放缓的压力，公司按照“品质提升拓市场，创新管理增效益；目标导向强执行，合作共享谋发展”的经营思路，始终保持战略定力，坚持稳中求进的工作总基调，坚持以提高质量、核心竞争力和效益为中心，以市场需求为导向，以持续推进技术改造为保障，深入开展对标管理和质量提升行动，全体职工齐心协力、攻坚克难、奋力拼搏，扎实开展各项工作，保持了生产经营的稳健运行，经营业绩取得了近年来最好水平。

汽车行业是国民经济的重要组成部分，具有一定的刚性特征，汽车零部件行业是汽车工业的基础，是支撑汽车工业持续健康发展的核心要素。在我国汽车保有量、每千人汽车保有量仍较低、消费产业亟待升级的趋势背景下，我国汽车零部件产业仍能够保持一定稳定增长的发展态势。随着汽车产业结构调整工作的逐步深入和行业法规政策体系的逐步健全，以及国家鼓励汽车零部件企业兼并重组、大力发展自主品牌、提高国际市场配套份额等政策顺利进行，汽车零部件企业面临挑战，但同样出现了更多、更重大的发展机遇，优质汽车零部件企业仍将然充满朝气与生机。

（2）公司现有业务板块面临的主要风险及应对措施

公司主营业务为汽车发动机曲轴的开发、制造、销售，既可能面临行业风险，也可能面临市场竞争风险，公司的经营业绩有可能受到一定影响。一方面，由于汽车产业增速放缓，给零部件制造企业带来一定的压力；另一方面，由于公司的汽车发动机曲轴产品主要集中在中国品牌汽车，市场竞争较为激烈。公司将通过加快现有制造平台升级步伐，深入开展对标管控和质量提升行动，提高产品竞争力；加大新产品、新客户、新市场开发力度，稳固市场份额；持续推进技术创新，提高产品附加值；持续进行市场、政策研究；加强运营数据、财务数据的监控与分析；依据市场情况、政策导向和经营数据，及时调整经营策略和工作措施加以应对。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施

鉴于内江鹏翔存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：

（1）支持标的公司业务发展、提升公司核心竞争力

本次交易完成后，上市公司将在原有单一的汽车发动机曲轴业务的基础上新增汽车整车销售及汽车后市场服务业务，上市公司通过自身资本市场平台优势为标的公司提供多渠道的资金支持，以满足标的公司业务发展及市场开拓的资金需求，同时标的公司作为上市公司的子公司的市场影响力将相应提高，有利于提升品牌价值，提高客户的忠诚度，促进4S店的业务发展，进而推动标的公司的汽车后市场服务的快速发展，以实现上市公司的业务发展，提升公司的核心竞争力。

（2）严格执行附条件生效的《盈利预测补偿协议》约定，触发业绩补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，浩物机电及天津浩诚承诺，标的公司2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于6,621.52万元、7,288.15万元、7,566.72万元。如标的资产交割未能于2018年度内实施完毕，则浩物机电及天津浩诚承诺内江鹏翔2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元和7,786.49 万元。

若出现标的公司实际业绩低于承诺业绩的情形，公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，上市公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的上市公司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为可持续发展提供制度保障。

综上，本次交易完成后，上市公司将提升管理水平，发挥业务协同效应，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高上市公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

四、公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄当期回报采取填补措施的承诺

为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

为贯彻执行上述规定和文件精神，本人作出以下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

五、公司控股股东及其一致行动人关于本次交易摊薄当期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东浩物机电及其一致行动人作出如下承诺：

“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会【2015】31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司及公司一致行动人作出如下承诺：

1、公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且该承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、公司承诺切实履行在本次交易中向上市公司作出的业绩补偿承诺，依据相关约定承担补偿责任，并切实遵守和履行上市公司制定的有关填补回报措施以及公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任及其他法律责任。”

六、关于本次交易摊薄当期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次交易摊薄公司当期回报事项的分析、填补回报措施及相关主体的承诺等事项已经公司七届二十二次董事会会议、七届十四次监事会会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份公告编号：2018-34号

四川浩物机电股份有限公司

关于召开二〇一八年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：二〇一八年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：本公司董事会。2018年4月23日，本公司七届二十二次董事会会议审议通过了《关于提议召开二〇一八年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开的日期及时间：2018年5月30日（星期三）14:00

（2）网络投票的日期及时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月30日9:30-11:30，13:00-15:00（股票交易时间）；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2018年5月29日15:00至2018年5月30日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年5月23日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有本公司股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：成都华敏君豪酒店（地址：成都市高新区府城大道东段228号）。

二、会议审议事项

（一）审议《关于符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（二）审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

（三）逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易对方

（2）标的资产

（3）标的资产的定价依据及交易价格

（4）支付方式

（5）发行股份的种类和面值

（6）发行方式

（7）发行对象及认购方式

（8）定价依据、定价基准日和发行价格

（9）发行价格调整方案

（10）发行数量

（11）评估基准日至资产交割日期间的损益安排

（12）标的资产的过户及违约责任

（13）锁定期

（14）上市地点

（15）发行前滚存未分配利润安排

（16）决议有效期

2、募集配套资金方案

（1）发行股份的种类和面值

（2）发行方式

（3）定价基准日、发行价格和定价依据

（4）本次募集配套资金金额

（5）发行数量

（6）发行对象及认购方式

（7）锁定期安排

（8）上市地点

（9）募集资金用途

（10）发行前滚存未分配利润安排

（11）募集配套资金失败的补救措施

（四）审议《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

（五）审议《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》；

（六）审议《关于〈四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

（七）审议《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》；

（八）审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

（九）审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

（十）审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

（十一）审议《关于提请股东大会批准天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次交易有关事项的议案》；

（十三）审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；

（十四）审议《关于〈未来三年股东回报规划（2018年-2020年）〉的议案》。

上述议案属于股东大会特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上审议通过，其中议案（三）需逐项表决。

上述议案已经本公司于2018年4月23日召开的七届二十二次董事会会议及七届十四次监事会会议审议通过，内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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注：对于需逐项表决的议案3，如对3.00投票，视为代表对议案3下全部子议案3.XX表达相同投票意见。其中，3.01代表议案三中子议案①，3.02代表议案三中子议案②，依此类推。

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记，异地股东可通过电子邮件或传真方式登记；

2、登记时间：2018年5月29日8:30-12:00，13:30-17:30；

3、登记地点：成都市高新区天晖中街56号曙光国际大厦1栋20层2028号；

4、登记时提供资料：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票相关事宜详见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

（1）联系人：赵吉杰、张珺

（2）电话：028-67691568

（3）传真：028-67691570

（4）电子邮箱：hwgf0757@163.com

2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

3、附件一：参加网络投票的具体操作流程；附件二：授权委托书。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、七届二十二次董事会会议决议；

2、七届十四次监事会会议决议。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360757，投票简称：浩物投票。

2、填报表决意见

对于本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月29日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年5月30日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托先生（女士）代表我单位（本人）出席四川浩物机电股份有限公司于2018年1月23日召开的二〇一八年第一次临时股东大会，并根据通知所列提案按照以下列示行使表决权。

■

备注：

1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，每一提案限选一项，多选、不选或使用其它符号的视同弃权统计；

2、对总议案进行表决，视为对所有提案表达相同意见。

委托人签章： 身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人： 身份证号码：

签发日期： 有效期限：

证券代码：000757 证券简称：浩物股份 公告编号：2018-35号

股票简称：浩物股份 股票代码：000757 股票上市地点：深圳证券交易所

■

四川浩物机电股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

报告书（草案）摘要

■

独立财务顾问

■

二零一八年四月

公司声明

本公司及董事会全体成员、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

投资者可在本重大资产重组报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30、下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：

公司名称：四川浩物机电股份有限公司

联系地址：四川省成都市高新区天晖中街56号曙光国际大厦1栋20层2028号

联系人：赵吉杰

电话：028-67691568

传真：028-67691570

交易对方声明

本次资产重组全部交易对方已出具承诺：

一、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；

二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司保证不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由其董事会代本公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，上市公司董事会核实后可直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；若上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司可直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》（2015年11月6日发布）及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年11月11日发布）的相关规定，本次浩物股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目聘请的独立财务顾问财通证券股份有限公司和渤海证券股份有限公司、法律顾问上海市方达律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构广东中广信资产评估有限公司均已出具如下承诺：如本公司/本所出具的本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

注：本摘要可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计持有的内江鹏翔100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。

本次交易标的资产为内江鹏翔100%的股权，交易价格为1,186,139,900元，其中现金对价支付金额为237,227,980元，占本次交易对价总额的20%；股份对价支付金额为948,911,920元，合计发行股份145,762,199股，占本次交易对价总额的80%，具体情况如下：

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注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。

为推动本次交易的顺利实施，上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过259,553,939元，占本次拟发行股份购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的比例不超过100%，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余部分用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。

若本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，上市公司将根据实际情况通过自筹方式予以解决。本次发行股份购买资产及支付现金不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、交易标的评估值及交易作价

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

中广信评估分别采用了资产基础法和收益法对内江鹏翔的100%股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中广信评估出具的资产评估报告，以2017年12月31日为评估基准日，内江鹏翔100%股权按照收益法评估的评估结果为118,613.99万元，经交易各方协商，本次交易作价确定为118,613.99万元。根据内江鹏翔经审计的财务报表，标的公司100%股权的评估值及溢价情况如下表所示：

单位：万元

■

上述内江鹏翔评估结果尚需国有资产监督管理部门备案，若国有资产监督管理部门要求对标的公司的评估价值进行调整，各方可另行签订补充协议对上述转让价格进行调整。

三、发行股份的定价基准日及发行价格

（一）发行股份购买资产的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的七届二十二次董事会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为6.51元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

（二）募集配套资金的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票发行期的首日。根据《发行办法》的有关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及市场情况，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

四、发行股份价格调整方案

上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则上市公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体价格调整方案如下：

（一）价格调整方案对象

上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

（二）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（三）可调价期间

可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（四）调价触发条件

如出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对本次交易中为购买资产发行股份的股票发行价格进行调整：

1、在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件III指数6,207.39点）涨幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）涨幅达到或超过10%。

2、在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件III指数6,207.39点）跌幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）跌幅达到或超过10%。

上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续20个交易日”为公司股票复牌后的交易日。

（五）调价基准日

在可调价期间内，上市公司有权在调价触发条件成就之日起15个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格调整事项进行审议，并以调价触发条件成就日作为调价基准日。

在可调价期间，当调价触发条件成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整，若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再调整。

（六）发行价格调整机制

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则、《购买资产协议》的约定作相应调整。

（七）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量=标的资产交易价格对应的股份对价金额/调整后的股票发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。

本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在调价基准日至股份发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

五、业绩承诺与补偿安排

2018年4月23日，上市公司与控股股东浩物机电、浩诚汽车签署了《盈利预测补偿协议》，协议主要内容如下：

（一）业绩承诺情况

1、各方同意，若标的资产在2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则交易对方利润补偿期间为2018年度、2019年度和2020年度，交易对方承诺内江鹏翔2018年度、2019年度和2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,621.52万元、7,288.15万元、7,566.72万元。

若标的资产未能于2018年12月31日前（含当日）过户至上市公司名下，则利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度。在此情况下，交易对方承诺内江鹏翔2019年度、2020年度、2021年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,288.15万元、7,566.72万元、7,786.49万元（上述交易对方承诺的关于标的资产在相关利润补偿期间内的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数，以下简称“承诺净利润数”）。

2、如内江鹏翔在《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿期间内当期累积实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的同期累积承诺净利润数，则交易对方应依据《盈利预测补偿协议》第四条约定的方式对上市公司进行补偿。

（二）内江鹏翔盈利预测差异的确定

在利润补偿期间内，上市公司进行年度审计时应对内江鹏翔当年的累积实现净利润数与《盈利预测补偿协议》第2.1条约定的累积承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告，交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照《盈利预测补偿协议》第四条约定的补偿方式向上市公司进行补偿。

（三）利润补偿的方式及计算公式

1、各方确认，本次交易实施完毕后，内江鹏翔于利润补偿期间内当期累积实际实现的净利润数应不低于交易对方承诺的同期净利润累积数，否则交易对方应按照《盈利预测补偿协议》约定对上市公司予以补偿。

2、利润补偿期间内交易对方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：

（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

（2）当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。

《盈利预测补偿协议》所称发行价格是指上市公司为实施本次交易向交易对方发行股份的价格，为6.51元/股。该价格系以不低于上市公司首次审议并同意本次交易方案的七届二十二次董事会会议决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价的90%为基础确定的。

（3）交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如果交易对方于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：

当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×发行价格。

（4）若因利润补偿期间内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。

当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

（5）如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

3、上述补偿按年计算，截至任一承诺年度累积实现的净利润数未达到截至当年累积承诺的净利润数时均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

4、交易对方内部各自承担的补偿金额比例的计算方式为：交易对方各自因本次交易所获得的交易对价/交易对方合计因本次交易所获得的交易对价，且交易对方各自对《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务承担连带责任。

（四）整体减值测试补偿

1、在利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具年度财务报告时对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。经减值测试，如果标的资产期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×每股发行价格+补偿期间内已补偿现金总额（其中期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响），则交易对方应当参照《盈利预测补偿协议》约定的补偿程序另行进行补偿。交易对方应先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

2、交易对方另行补偿的金额=标的资产期末减值额－（股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。

3、各方同意，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过交易对方转让标的资产的交易对价（即118,613.99万元）。

六、本次标的资产过户的交割安排

各方同意，在《购买资产协议》生效后，各方应当及时实施本次交易，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。交易对方应在《购买资产协议》生效后尽快办理并完成标的公司股权转让的工商变更登记。

七、本次交易构成重大资产重组

根据本次交易价格、上市公司及标的公司2017年经审计的财务数据，本次交易标的的资产总额、资产净额及营业收入占交易前上市公司最近一个会计年度和会计报告期末相关财务指标的比例如下：

单位：万元

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注：资产净额不包括少数股东权益。

综上，本次重组标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2017年经审计的相应财务数据的比例分别为170.10%、191.32%和685.78%，根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需提交中国证监会并购重组委审核。

八、本次交易不构成重组上市

（一）上市公司控制权在本次交易前60个月内未发生变更

根据证监会于2016年9月8日发布的《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订的《重组办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生若干根本变化情形之一的，构成重组上市。

上市公司控股股东于2011年12月变更为浩物机电，实际控制人变更为天津市国资委，截至本报告书摘要签署日，上市公司前次控制权变更事项至今已经超过60个月，上市公司控制权在本次交易前60个月内未再发生变更。

（二）本次交易不会导致上市公司控制权发生变更

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司293,477,893股，占上市公司总股本的49.13%，浩物机电仍为上市公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

综上，虽然本次交易中拟注入资产的资产总额、资产净额和营业收入等指标与上市公司相应财务数据相比均超过100%，但因上市公司控制权在本次交易前60个月内未发生变更且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条的重组上市。

九、本次重组构成关联交易

本次交易系上市公司向控股股东浩物机电及其一致行动人浩诚汽车发行股份及支付现金购买资产。根据《上市规则》，本次重组构成关联交易。

上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议相关关联议案时，关联股东将履行回避义务。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、制造与销售，具有多年汽车发动机曲轴研发、制造与销售的行业经验，主要产品用于汽车发动机，主要客户为中国自主品牌乘用车发动机厂。

本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，上市公司将完善汽车产业的业务布局，延伸业务链，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，形成更稳定、可靠的业绩保障，符合全体股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为451,621,156股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至597,383,355股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：

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注：天物汽车、天物国际、新濠投资、浩诚汽车为浩物机电全资子公司，与浩物机电构成一致行动关系。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，上市公司控股股东浩物机电及其一致行动人将合计持有上市公司49.13%的股权，浩物机电仍为上市公司控股股东，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权不会发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据经审计的浩物股份2017年度合并财务报表及经大华会计师审阅的2017年备考合并财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

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十一、浩物机电及一致行动人可免于要约方式增持公司股份

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司的股权将由32.71%增加至49.13%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次交易将导致浩物机电触发要约收购。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。浩物机电及其一致行动人已承诺36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免浩物机电及其一致行动人要约收购义务后，浩物机电及其一致行动人可免于以要约方式增持上市公司股份。

十二、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易实施已履行的批准程序

1、上市公司履行的程序

（1）2017年10月24日，公司发布《关于筹划重大事项的停牌公告》，提示公司控股股东正在筹划涉及公司的重大事项；

（2）2017年11月7日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》，提示公司控股股东筹划涉及公司的重大事项构成重大资产重组事项；

（3）2018年1月8日，公司召开七届二十次董事会会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并发布了《财通证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》和《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的专项意见》；

（4）2018年1月23日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请延期复牌的议案》，并于2018年1月24日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》；

（5）2018年4月23日，公司七届二十二次董事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案，独立董事发表了独立意见。同日，公司七届十四次监事会会议审议通过本次重组报告书及相关议案。

2、交易对方的决策过程

（1）2018年4月12日，浩物机电董事会作出决定，同意本次交易方案并参与本次交易；

（2）2018年4月20日，浩诚汽车股东作出决定，同意浩诚汽车将其持有内江鹏翔47.44%的股权转让给上市公司；

（3）2018年4月23日，交易对方浩物机电、浩诚汽车与公司签署本次交易的相关协议。

3、内江鹏翔的决策过程

2018年4月20日，内江鹏翔股东会作出决议，同意浩物机电、浩诚汽车按照本次交易方案向本公司转让其持有的内江鹏翔的股权，并放弃优先购买权。

（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

1、本次交易获得天津物产的批复；

2、本次交易涉及的国有资产评估结果经天津市国资委备案；

3、天津市国资委对本次交易方案的批准；

4、本次交易获得公司股东大会审议通过；

5、本次交易取得中国证监会的核准。

上述批准或核准均为本次交易顺利实施的前提条件，重组方案能否通过上述批准和证监会核准存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

十三、本次重组相关方所作出的重要承诺

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