四川浩物机电股份有限公司

(上接243版)

（1）收购人的主要业务

最近三年，浩物机电主要从事业务包括汽车经销、进口车销售、二手车连锁服务、报废车辆拆解、国际贸易与仓储物流、融资租赁、汽车相关商业地产开发等。

（2）收购人最近三年的财务状况

浩物机电最近三年的简要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述2017年度财务数据未经审计，2015年度和2016年度财务数据已经天津安恒会计师事务所有限责任公司审计。

4、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，浩物机电最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，浩物机电董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况

截至本报告书摘要签署日，浩物机电直接持有浩物股份138,816,000股股份，占浩物股份总股本的30.74%。

除上述情况外，浩物机电不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）浩诚汽车

1、基本情况

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2、股权控制关系

（1）收购人的产权控制关系

截至本报告书摘要签署日，浩诚汽车的产权控制关系结构图如下：

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（2）收购人控股股东、实际控制人介绍

浩物机电持有浩诚汽车100%股权，为浩诚汽车控股股东。天津市国资委为浩物机电和浩诚汽车的实际控制人。浩物机电基本情况详见本章“一、收购人的基本情况 （一）浩物机电”。

（3）收购人控股股东所控制的核心企业和核心业务

截至本报告书摘要签署日，浩物机电除直接持有浩物股份30.74%股权、浩诚汽车100%股权和内江鹏翔52.56%的股权外，其他直接持股20%以上的核心企业和核心业务情况如下：

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3、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（1）收购人的主要业务

浩诚汽车成立于2017年9月，除持有内江鹏翔47.44%的股权外，浩诚汽车未实际从事其他经营活动。

（2）收购人最近一年的财务状况

浩诚汽车最近一年的简要财务数据如下：

单位：万元

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注：上述2017年财务数据未经审计。

4、收购人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，浩诚汽车最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，浩诚汽车董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况

截至本报告书摘要签署日，浩物汽车均不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、一致行动人的基本情况

（一）天物汽车

1、基本情况

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2、天物汽车的股权控制关系

（1）天物汽车的产权控制关系

截至本报告书摘要签署日，天物汽车的产权控制关系结构图如下：

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（2）天物汽车控股股东、实际控制人介绍

截至本报告书摘要签署日，浩物机电持有天物汽车100%股权，为天物汽车的控股股东。天津市国资委为天物汽车的实际控制人。

天物汽车的控股股东浩物机电的基本情况详见本章“一、收购人的基本情况 （一）浩物机电”。

（3）天物汽车控股股东所控制的核心企业和核心业务

截至本报告书摘要签署日，天物汽车控股股东浩物机电除直接持有天物汽车100%股权外，其他直接持股20%以上的核心企业和核心业务情况详见本章“一、收购人的基本情况 （二）浩诚汽车”。

3、天物汽车的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（1）天物汽车的主要业务

最近三年，天物汽车主要从事汽车销售等业务。

（2）天物汽车最近三年的财务状况

天物汽车最近三年的简要财务数据如下：

单位：万元

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注：1、上述2017年度财务数据未经审计，2015年度和2016年度财务数据已经天津天坤会计师事务所有限公司审计；2、上述财务数据为母公司口径。

4、天物汽车最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，天物汽车最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、天物汽车董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，天物汽车董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、天物汽车在境内外其他上市公司拥有权益情况

截至本报告书摘要签署日，天物汽车直接持有浩物股份2,975,000股股份，占浩物股份总股本的0.66%。

除上述情况外，天物汽车不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）天物国际的基本情况

1、天物国际概况

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2、天物国际的股权控制关系

（1）天物国际的产权控制关系

截至本报告书摘要签署日，天物国际的产权控制关系结构图如下：

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（2）天物国际控股股东、实际控制人介绍

截至本报告书摘要签署日，浩物机电持有天物国际100%股权，为天物国际的控股股东。天津市国资委为天物国际的实际控制人。

天物国际的控股股东浩物机电的基本情况详见本章“一、收购人的基本情况 （一）浩物机电”。

（3）天物国际控股股东所控制的核心企业和核心业务

截至本报告书摘要签署日，天物国际控股股东浩物机电除直接持有天物国际100%股权外，其他直接持股20%以上的核心企业和核心业务情况详见本章“一、收购人的基本情况 （二）浩诚汽车”。

3、天物国际的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（1）天物国际的主要业务

最近三年，天物国际主要从事平行进口车销售和国际贸易等业务。

（2）天物国际最近三年的财务状况

天物国际最近三年的简要财务数据如下：

单位：万元

■

注：1、上述2017年度财务数据未经审计，2015年度和2016年度财务数据已经天津天坤会计师事务所有限公司审计；2、上述财务数据为母公司口径。

4、天物国际最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，天物国际最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、天物国际董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，天物国际董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况

截至本报告书摘要签署日，天物国际直接持有浩物股份2,974,010股股份，占浩物股份总股本的0.66%。

除上述情况外，天物国际不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（三）新濠投资的基本情况

1、新濠投资概况

■

2、新濠投资的股权控制关系

（1）新濠投资的产权控制关系

截至本报告书摘要签署日，新濠投资的产权控制关系结构图如下：

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（2）新濠投资控股股东、实际控制人介绍

截至本报告书摘要签署日，浩物机电持有新濠投资100%股权，为新濠投资的控股股东。天津市国资委为新濠投资的实际控制人。

新濠投资的控股股东浩物机电的基本情况详见本章“一、收购人的基本情况 （一）浩物机电”。

（3）新濠投资控股股东所控制的核心企业和核心业务

截至本报告书摘要签署日，新濠投资控股股东浩物机电除直接持有新濠投资100%股权外，其他直接持股20%以上的的核心企业和核心业务情况详见本章“一、收购人的基本情况 （二）浩诚汽车”。

3、新濠投资的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（1）新濠投资的主要业务

最近三年，新濠投资主要从事对外投资业务。

（2）新濠投资最近三年的财务状况

新濠投资最近三年的简要财务数据如下：

单位：万元

■

注：1、上述2017年度财务数据未经审计，2015年度和2016年度财务数据已经天津天坤会计师事务所有限公司审计；2、上述财务数据为母公司口径。

4、新濠投资最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，新濠投资最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、新濠投资董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，新濠投资董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、收购人在境内外其他上市公司拥有权益情况

截至本报告书摘要签署日，新濠投资直接持有浩物股份2,950,684股股份，占浩物股份总股本的0.65%。

除上述情况外，新濠投资不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排

本次收购的收购人浩物机电系一致行动人天物汽车、天物国际、新濠投资的控股股东，浩物机电为浩诚汽车的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人与一致行动人之间互为一致行动人。

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第二章 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的及未来变动计划

（一）本次收购的目的

上市公司本次拟向浩物机电和浩诚汽车发行股份及支付现金购买其持有的内江鹏翔100%的股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有上市公司的股份将由32.71%增加至49.13%，本次交易有利于控股股东增强对上市公司的控制力和影响力，实现其旗下乘用车经销和汽车后市场服务优质资产的证券化，同时，本次交易能有效提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，符合全体股东利益。

（二）收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人除因本次交易而导致其增加所持有上市公司股份外，在未来12个月内暂无增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

二、收购人及一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序

（一）2018年4月12日，浩物机电董事会作出决定，同意本次交易方案并参与本次交易；

（二）2018年4月20日，浩诚汽车股东作出决定，同意浩诚汽车将其持有内江鹏翔47.44%的股权转让给上市公司；

（三）2018年4月23日，浩物机电、浩诚汽车与公司签署本次交易的相关协议。

第三章 收购方式

一、收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益的情况

本次交易前上市公司总股本为451,621,156股，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，若不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至597,383,355股。本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：

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注：天物汽车、天物国际、新濠投资、浩诚汽车为浩物机电全资子公司，与浩物机电构成一致行动关系。

本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照存在一致行动关系股东所持上市公司股份合并计算的原则，上市公司控股股东浩物机电及其一致行动人将合计持有上市公司49.13%的股权，浩物机电仍为上市公司控股股东，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权不会发生变更。

二、本次收购的具体情况

浩物股份与浩物机电、浩诚汽车于2018年4月23日签署了《购买资产协议》，主要内容如下：

（一）发行股份的种类和面值

本次拟发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股份的发行对象为浩物机电和浩诚汽车。发行对象以其合计持有的内江鹏翔80%的股权认购本次上市公司非公开发行的股份。

（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的七届二十二次董事会会议决议公告日。根据《重组办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为6.51元，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

（五）发行股份数量

公司本次向交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份对价除以股份发行价格的数额，合计为145,762,199股。根据测算，交易对方通过本次发行获得的上市公司的股份数量如下：

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注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。

本次发行最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量进行相应调整。

（六）发行价格调整方案

上市公司与交易对方约定，在上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，则上市公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

上市公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

可调价期间为自上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

如出现下列情形之一的，上市公司董事会有权对本次交易中为购买资产发行股份的股票发行价格进行调整：

（1）在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件III指数6,207.39点）涨幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）涨幅达到或超过10%。

（2）在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件III指数6,207.39点）跌幅达到或超过10%，且浩物股份在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较浩物股份因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）跌幅达到或超过10%。

上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续20个交易日”为公司股票复牌后的交易日。

5、调价基准日

在可调价期间内，上市公司有权在调价触发条件成就之日起15个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格调整事项进行审议，并以调价触发条件成就日作为调价基准日。

在可调价期间，当调价触发条件成就后，上市公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整，若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再调整。

6、发行价格调整机制

上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则、《购买资产协议》的约定作相应调整。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的上市公司发行股份购买资产的股份数量=标的资产交易价格对应的股份对价金额/调整后的股票发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。

本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在调价基准日至股份发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

（七）锁定期安排

根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

自本次交易完成日起6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成日后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则交易对方因本次发行取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

除遵守上述锁定期的相关承诺外，浩物机电及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。

如前述交易对方因本次发行取得的上市公司的股份的锁定期的承诺与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的新增股份将在深交所上市。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排

上市公司于交易完成日的累计未分配利润由本次交易完成后的所有股东按其届时持有之上市公司股份比例共享。

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次发行完成后，浩物机电和浩诚汽车取得上市公司发行的新股，除在承诺的限售期内不得以任何方式直接或间接转让之外，不存在其他质押、担保的情况，也不存在被司法冻结、查封或设置任何权利限制的情况。

收购人所持上市公司股份未来若发生质押、冻结等权利限制的情况，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四章 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。

第五章 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：天津市浩物机电汽车贸易有限公司

法定代表人：

颜广彤

年 月 日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：天津市浩诚汽车贸易有限公司

法定代表人：

张洪皓

年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：天津天物汽车发展有限公司

法定代表人：

冯琨

年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：天津天物国际贸易发展有限公司

法定代表人：

冯琨

年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：天津市新濠汽车投资有限公司

法定代表人：

颜广彤

年 月 日

第六章 备查文件

一、备查文件

1、收购人的营业执照及董事及其主要负责人身份证明文件；

2、浩物股份与收购人签署的《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本报告书摘要及有关备查文件：

四川浩物机电股份有限公司

注册地址：四川省内江市市中区甜城大道经济技术开发区

办公地址：四川省成都市高新区天晖中街56号曙光国际大厦1栋20层2028号

电话：86-28-67691568

传真：86-28-67691570

联系人：赵吉杰

投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书摘要全文。

收购人：天津市浩物机电汽车贸易有限公司

法定代表人：

颜广彤

年 月 日

收购人：天津市浩诚汽车贸易有限公司

法定代表人：

张洪皓

年 月 日

一致行动人：天津天物汽车发展有限公司

法定代表人：

冯琨

年 月 日

一致行动人：天津天物国际贸易发展有限公司

法定代表人：

冯琨

年 月 日

一致行动人：天津市新濠汽车投资有限公司

法定代表人：

颜广彤

年 月 日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份公告编号：2018-37号

四川浩物机电股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

四川浩物机电股份有限公司（以下简称 “本公司”）拟向内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”）股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）和天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“天津浩诚”）发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%的股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

鉴于浩物机电为本公司控股股东，天津浩诚为浩物机电全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本公司于2018年4月23日召开七届二十二次董事会会议、七届十四次监事会会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产相关议案。独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产涉及到的全部关联交易事项在提交本公司董事会审议前已发表事前认可意见，并对本次关联交易发表了独立意见；关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

本次交易尚须获得本公司股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对本次关联交易相关议案的投票权。

本次关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次关联交易尚需获得天津物产集团有限公司批准、国有资产监督部门关于内江鹏翔评估报告的备案、天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准、本公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

二、关联方基本情况

（一）浩物机电

1、公司名称：天津市浩物机电汽车贸易有限公司

2、统一社会信用代码：91120000722959133K

3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

4、注册地址：天津市河北区真理道54号

5、法定代表人：颜广彤

6、注册资本：350,000万元

7、经营范围：汽车、机械、电子设备、摩托车、汽车配件、金属材料、摩托车、化工轻工材料（不含易毒品、危险品）、汽车装俱、农用机械、机电产品、五金矿产、木材批发兼零售、代购、代销；商品信息咨询（生产资料）、机械设备租赁、为企业及家庭提供劳务服务（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；煤炭批发经营；焦炭、纺织原料批发兼零售；仓储（危险品除外）；装卸搬运；自有房屋租赁；投资咨询服务；资产管理服务（金融资产除外）；食用农产品（蔬菜、水果、牛肉、羊肉）批发兼零售；预包装食品兼散装食品批发兼零售；限分支机构经营：汽车维修；技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息的技术及产品）；计算机及外围设备、文化办公用机械零售兼批发（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

8、主要股东及实际控制人：天津物产集团有限公司持有浩物机电100%股权，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。

9、关联关系说明：浩物机电为本公司控股股东，持有本公司30.74%的股份。

10、最近三年发展状况：浩物机电主要从事业务包括汽车经销、平行进口车销售、二手车连锁服务、报废车辆拆解、国际贸易与仓储物流、融资租赁、汽车相关商业地产开发等。

11、财务状况：截至2017年12月31日，浩物机电营业收入为1,705,137.19万元，净利润为16,819.93万元。

（二）天津浩诚

1、公司名称：天津市浩诚汽车贸易有限公司

2、统一社会信用代码：91120111MA05WE5P0P

3、公司类型：有限责任公司（法人独资）

4、注册地址：天津西青汽车工业区（张家窝工业区）天安路1号天安数码城3号楼601室

5、法定代表人：张洪皓

6、注册资本：9,000万元

7、经营范围：汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、主要股东：浩物机电持有天津浩诚100%股权

9、关联关系说明：天津浩诚为浩物机电全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，天津浩诚为本公司关联方。

三、关联交易标的情况

（一）基本情况

1、公司名称：内江市鹏翔投资有限公司

2、统一社会信用代码：915110005975391989

3、公司类型：其他有限责任公司

4、注册地址：内江市市中区汉渝大道1558号

5、法定代表人：张洪皓

6、注册资本：69,117.83万元

7、经营范围：对汽车零配件项目投资；投资咨询服务；自有房屋租赁；通用设备制造加工。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

浩物机电持有内江鹏翔52.56%股权，天津浩诚持有内江鹏翔47.44%股权。

（三）主要财务数据

内江鹏翔最近两年经审计的模拟合并报表主要财务数据如下：

1、资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

单位：万元

■

四、关联交易的定价及原则

本次发行股份的定价基准日为本公司七届二十二次董事会会议决议公告日，本次发行股票的发行价格为不低于定价基准日前60个交易日本公司股票均价的90%，即6.51元/股，最终发行价格尚需提交本公司股东大会审议。

本次发行定价基准日至本次交易完成日期间，本公司若有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则本次发行股份的发行价格、发行数量将按照深圳证券交易所的有关规则进行相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

2018年4月23日，本公司与浩物机电、天津浩诚签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，本公司与浩物机电、天津浩诚签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。上述协议具体内容详见本公司于2018年4月24日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

六、关联交易目的及对本公司的影响

（一）增强国有控股股东控制力，为后续资本运作奠定基础

本次交易完成后，不考虑配套融资的情况下，浩物机电及其一致行动人合计持有本公司的股权将由32.71%增加至49.13%，本次交易有利于浩物机电增强对本公司的控制力和影响力，实现其旗下乘用车经销和汽车后市场服务优质资产的证券化。同时，控股股东持股比例提高也为本公司后续进一步资本运作奠定基础。

（二）延伸业务链，提升持续竞争能力

本次交易前，本公司主要从事汽车发动机曲轴的研发、生产及销售，主营业务较为单一。内江鹏翔主要从事乘用车经销和汽车后市场服务，经销多个乘用车品牌，在天津市乘用车经销和汽车后市场服务领域深耕多年，行业经验丰富，并且其子公司天津浩众汽车贸易服务有限公司和天津市高德汽车贸易有限公司在天津市一汽大众和上汽大众品牌乘用车销量位居前列，市场地位稳固。本次交易完成后，本公司将在原有汽车发动机曲轴业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，业务结构更加丰富，有利于本公司延伸业务链，有效降低单一业务所导致的市场波动风险，提高本公司在汽车产业的综合竞争力。

（三）提升业务规模和盈利水平

2016年和2017年，内江鹏翔分别实现营业收入406,146.93万元和419,316.91万元，占本公司营业收入的比例分别为783.33%和685.78%；内江鹏翔归属于母公司的净利润分别为5,375.77万元和5,649.33万元，而本公司同期归属于母公司股东净利润分别为2,631.98万元和4,709.52万元。本次交易完成后，本公司业务规模和盈利水平将得到进一步提升，内江鹏翔将给本公司后续发展带来新的利润增长点，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。

七、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易金额

（一）与浩物机电累计发生的关联交易金额

2018年初至本公告披露日，除本次重大资产重组涉及的关联交易外，本公司未与浩物机电发生其他关联交易。

（二）与天津浩诚累计发生的关联交易金额

2018年初至本公告披露日，除本次重大资产重组涉及的关联交易外，本公司未与天津浩诚发生其他关联交易。

八、独立董事意见

（一）事前认可意见

1、鉴于浩物机电为本公司控股股东，天津浩诚为浩物机电全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易；

2、本次交易完成后，本公司将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务，有利于本公司进一步完善汽车产业的业务布局，延伸业务链，降低公司单一业务经营风险，提升本公司盈利能力和可持续发展能力，形成更稳定、可靠的业绩保障，符合全体股东利益；

3、本次交易符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

4、关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生需回避表决；

5、我们同意将本次交易相关议案提交本公司七届二十二次董事会会议审议。

（二）独立意见

1、本次交易构成关联交易；

2、本次提交本公司七届二十二次董事会会议审议的《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等本次交易相关议案及其附件，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；

3、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效的法律法规和规范性文件，本公司符合有关上市公司重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件；

4、本次交易方案、本公司为本次交易编制的重组报告书、本公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等文件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

5、本次交易完成后，本公司将拥有内江鹏翔100%的股权，有利于进一步完善本公司的业务结构，增强本公司的经营能力，提高本公司的盈利能力与可持续发展能力，符合本公司战略发展规划，符合全体股东的现实及长远利益；

6、本次交易的相关事项已经本公司七届二十二次董事会会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

7、本公司以标的资产的评估结果为参考依据，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价公允，不存在损害本公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形；

8、本公司已就本次交易履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

九、备查文件

1、七届二十二次董事会会议决议；

2、七届十四次监事会会议决议；

3、《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资暨关联交易报告书（草案）》；

4、《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》；

5、《四川浩物机电股份有限公司与天津市浩物机电汽车贸易有限公司和天津市浩诚汽车贸易有限公司关于内江市鹏翔投资有限公司之盈利预测补偿协议》；

6、《独立董事关于本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事前认可意见》；

7、《独立董事关于本公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立意见》。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十四日

证券代码：000757 证券简称：浩物股份公告编号：2018-38号

四川浩物机电股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：四川浩物机电股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：浩物股份

股票代码：000757

信息披露义务人：新疆硅谷天堂恒瑞股权投资合伙企业(有限合伙)

住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-599号

通讯地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-599号

权益变动性质：减少

签署日期：2018年4月23日

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川浩物机电股份有限公司（以下简称“浩物股份”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浩物股份中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

本次权益变动的生效取决于浩物股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的审批获准及实施完毕。在浩物股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案实施完毕前，信息披露义务人实际持有浩物股份权益股份未发生变化。

释义

本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

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（二）股权控制关系

截至2017年6月30日，硅谷恒瑞的产权控制关系结构图如下：

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硅谷恒瑞的执行事务合伙人新疆硅谷天堂股权投资管理有限公司的基本情况如下：

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二、信息披露人董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，硅谷恒瑞的主要负责人情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除了持有四川浩物机电股份有限公司发行在外股份总额达到5%外，不存在在境内/境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司发行在外股份总额达到或超过5%的情况。

第二章本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

浩物股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车持有的内江鹏翔100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，信息披露义务人硅谷恒瑞持有浩物股份的比例由5.00%下降至3.78%。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人除因本次交易而导致其持有的上市公司股份比例发生变化外，不确定未来12个月内有无增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三章权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的基本情况

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浩物机电和浩诚汽车合计持有的内江鹏翔100%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。本次交易前，上市公司总股本为451,621,156股；本次交易完成后，若不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至597,383,355股。

本次交易完成前后，硅谷恒瑞持有上市公司股份变动情况如下：

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二、本次权益变动方式

本次权益变动系由于上市公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为导致上市公司总股本增加，方案实施后将使得硅谷恒瑞所持上市公司股份比例由5.0%被动下降至3.78%。

三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，硅谷恒瑞持有上市公司22,586,309股股份，均为流通股，不存在其他质押、担保的情况，也不存在被司法冻结、查封或设置任何权利限制的情况。

四、信息披露义务人与上市公司之间重大交易情况

最近一年，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。

五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人未来不存在与上市公司进行重大交易或相关安排。

第四章前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

在本次浩物股份重组停牌日前六个月内信息披露义务人硅谷恒瑞无买卖浩物股份股票的行为。

第五章其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。

第六章 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：新疆硅谷天堂恒瑞股权投资合伙企业(有限合伙)（盖章）

执行事务合伙人委派代表：张全有

年 月 日

第七章备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照及董事及其主要负责人身份证明文件；

2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件：

四川浩物机电股份有限公司

注册地址：四川省内江市市中区甜城大道经济技术开发区

办公地址：四川省成都市高新区天晖中街56号曙光国际大厦1栋20层2028号

电话：86-28-67691568

传真：86-28-67691570

联系人：赵吉杰

投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：新疆硅谷天堂恒瑞股权投资合伙企业(有限合伙)（盖章）

执行事务合伙人委派代表：张全有

年 月 日