天水众兴菌业科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告

股票代码：002772 股票简称：众兴菌业公告编号：2018-078

天水众兴菌业科技股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次回购注销的限制性股票共计14,360股，其授予日为2015年10月26日，占回购注销前公司总股份373,330,707股的0.0038%，涉及人数1人。本次回购注销股份的回购价格为 6.4641元/股，回购资金92,824.48 元，资金来源为公司自有资金；

2、截至2018年04月23日，本次回购注销的14,360股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由373,330,707股变更为373,316,347股。

3、本次回购注销后，公司总股本发生变化，根据相关规定，公司需对可转换公司债券转股价格进行调整，但由于所回购股份对总股本影响较小，公司“众兴转债”转股价格调整后仍为人民币 11.74 元/股，即调整前后转股价格不变，故本次可转换公司债券转股价格不需要调整。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年03月05日召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，根据《关于公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及相关规定，鉴于公司1名激励对象已因个人原因离职，公司决定对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票调整回购价格进行回购注销处理。截至2018年04月23日，本次回购注销的14,360股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述

1、2015年09月30日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，公司独立董事对该事项发表了独立意见；监事会对激励计划的激励对象名单进行了核查。

2、2015年10月19日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关议案，股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划相关事宜。

3、2015年10月26日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，根据2015年第四次临时股东大会的授权，董事会同意对《激励计划》相关事项进行调整，并确定以2015年10月26日为授予日向激励对象授予限制性股票。

4、2016年03月15日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司向81名激励对象授予的6,899,000股限制性股票授予登记完成，上市日期为2016年03月18日。

5、2016年04月，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。实施后，上述激励对象限制性股票数量6,899,000股增至14,151,912股。

6、2017年02月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，可解锁的限制性股票数量为4,245,518 股，占公司总股本的1.1372%，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对符合解锁条件的激励对象名单进行了核查，律师相应出具了法律意见书。

7、2017年03，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本373,330,707股作为股权基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，合计派息37,333,070.70元（含税）。本次权益分派股权登记日为2017年03月30日，除权除息日为2017年03月31日。

8、2018年03月05日，公司召开第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意为本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共80人，可解锁的限制性股票数量为4,239,365股，占公司目前总股本的1.1356%。鉴于公司1名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》等相关规定，董事会同意对其获授的尚未解锁限制性股票14,360股进行回购注销，回购价格为人民币6.4641元/股。

二、本次回购注销限制性股票的情况

（一）回购注销的依据及原因

1、回购注销的依据

根据《激励计划》相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”。

2、回购注销的原因

公司1名限制性股票激励对象因个人原因离职，其已不符合激励条件，公司董事会将按照调整后的回购价格，对已离职的激励对象获授的未解锁限制性股票进行回购注销。

（二）回购价格调整说明

1、回购价格调整相关依据

根据公司《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

2、回购价格的调整

2016年04月，公司实施了2015年度权益分派方案，以公司总股本155,826,800股为基数，向全体股东每10股派1.051299元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10.512991股。

2017年03月，公司实施了2016年度权益分派方案，以公司总股本373,330,707股作为股权基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，合计派息37,333,070.70元（含税）。

综上所述，根据公司《激励计划》中规定的回购价格调整方法，公司本次回购价格为6.4641元/股，回购数量为14,360股。

（三）回购资金来源及已办理的程序

根据2015年第四次临时股东大会的授权，公司董事会按照相关规定进行办理回购注销，公司已向离职激励对象支付回购价款 92,824.48元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购导致的减资事项出具了《验资报告》（众环验字（2018）080003号）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已经于2018年04月23日完成。本次注销完成后，公司股份总数由373,330,707股变更为373,316,347股，注册资本也相应由373,330,707元调整为373,316,347元。

三、关于可转换公司债券转股价格不变的情况说明

2017年12月13日公司向社会公开发行920万张可转换公司债券（债券简称：“众兴转债”，债券代码：“128026”），根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定以及《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，在本次发行之后，当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

2018年03月05日，根据公司2015年第四次临时股东大会授权，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，因1名限制性股票激励对象离职，不再符合激励条件，公司对其获授但尚未解锁的14,360股限制性股票进行回购注销，回购价格为6.4641元/股。

鉴于本次回购注销后，公司股本发生变化，根据上述规定，公司需对可转换公司债券转股价格进行调整，由于所回购股份对总股本影响较小，故公司“众兴转债”转股价格仍为人民币 11.74 元/股，即调整前后转股价格不变，故本次可转换公司债券转股价格不需要调整。

四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

单位：股

■

注：①表中比例差异为四舍五入原因；②高管锁定股的增加和无限售条件流通股的减少是由于监事会换届引起的，与本次股权激励限制性股票回购无关。

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本由373,330,707股变更为373,316,347股，公司股权分布仍具备上市条件。公司本次回购注销限制性股票，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、备查文件

《北京安杰律师事务所关于天水众兴菌业科技股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2018年04月23日

股票代码：002772 股票简称：众兴菌业公告编号：2018-079

天水众兴菌业科技股份有限公司

关于签订募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年03月23日召开第二届董事会第四十三次会议及2018年04月13日召开2017年度股东大会审议通过了《关于变更非公开发行部分募集资金用途的议案》，根据发展需要，公司拟将非公开发行募集资金投资项目“年产 7,500吨蟹味菇生产线建设项目”及“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”募集资金及利息全部变更投向至全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目”。具体内容详见2018年03月24日及2018年04月10日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更非公开发行部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-043）及《2017年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-070）。

一、协议签署情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据相关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等规定，2018 年04月23日，公司及公司全资子公司安徽众兴菌业科技有限公司（以下简称“安徽众兴”或“子公司”）、保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）及募集资金存放银行交通银行天水分行重新签订了《募集资金四方监管协议》，协议主要内容如下：

1、安徽众兴已在交通银行天水分行开设募集资金专项账户，账号为729030110018010114294，截至2018年04月23日，专户余额为389,275,465.83 元。该专户仅用于安徽众兴之 “年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。子公司对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存单方式存储，并及时通知中金公司。子公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中金公司。子公司募集资金存单不得向任何第三方质押。

2、公司、子公司、交通银行天水分行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、中金公司作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司、子公司募集资金使用情况进行监督。中金公司应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、子公司和交通银行天水分行应当配合中金公司的调查与查询。中金公司对公司、子公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司、子公司授权中金公司指定的保荐代表人程超、刘丹可以随时到交通银行天水分行查询、复印子公司专户的资料；交通银行天水分行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向交通银行天水分行查询子公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；中金公司指定的其他工作人员向交通银行天水分行查询子公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、交通银行天水分行按月（每月5日之前）向公司、子公司出具对账单，并抄送中金公司。交通银行天水分行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、子公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，交通银行天水分行应及时以传真方式通知中金公司，同时提供专户的支出清单。

7、中金公司有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中金公司更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知交通银行天水分行，同时按本协议相关要求向公司、子公司、交通银行天水分行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、交通银行天水分行三次未及时向中金公司出具对账单或向中金公司通知专户大额支取情况，以及存在未配合中金公司查询与调查专户情形的，公司、子公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自公司、子公司、交通银行天水分行、中金公司等四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且中金公司督导期结束后失效。

二、备查文件

公司（子公司）与保荐机构同专户存储银行签署的《募集资金四方监管协议》

特此公告

天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

2018年04月23日