高斯贝尔数码科技股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-034

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

全体董事、监事、高级管理人员对2017年年度报告及摘要无异议。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

公司为国内较早进行数字电视软硬件产品研发、生产和销售的企业之一，掌握数字电视领域内的20多项核心技术，是面向全球数字电视市场且核心产品自给度较高的产品制造商，业务规模、市场品牌、综合实力在行业内位居前列。

报告期内，公司主营业务为数字电视软硬件产品的研发、生产与销售，主要产品包括数字电视前端设备、数字电视系统软件、数字电视终端产品，并能提供有线、地面数字电视系统及技术服务，为数字电视端到端全套系统解决方案服务商。公司于报告期内收购家居智能公司100%股权，家居智能公司主要从事无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多媒体电子终端设备、网络摄像机的技术开发、生产和销售业务。公司主要产品类别及用途如下：

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1、有线数字电视端到端系统产品的销售和配套技术服务

公司为有线电视网络的数字化提供全线相关产品，包括以接收机、编转码器、复用加扰调制器为主构成的数字电视网络前端设备，以条件接收系统、用户管理系统、数字电视业务信息播发系统、广告播出系统等为主构成的系统软件，以及用户终端机顶盒和智能卡等。

目前，虽然在全世界的许多发达国家和地区的有线电视网络已经完成了数字化改造和网络双向改造，但是仍有许多第三世界国家和地区亟待进行初步的整体数字化转换工作，且这些数字电视新兴市场具备巨大的体量。这些国家和地区由于整体经济水平相对落后，所以运营商对于网络数字化改造和发放给订户的终端设备的成本非常敏感。由于高斯贝尔公司从设备、系统到终端的核心技术都完全掌握在自己手里，因而运营商从公司整体采购相关产品和服务，相对于从不同的供应商分别采购的方式而言，具有非常明显的成本优势。同时因为高斯贝尔公司提供全套系统及产品，各个系统软件之间，系统软件与前端设备之间的接口复杂度会大大降低，系统集成和工程部署的工程量会大大减少，解决可能存在的问题和满足客户定制需求的响应速度会大大加快，提升了客户的体验感，减少了客户的后顾之忧。

2、地面数字电视传输覆盖和系统产品

在报告期内，公司作为主要供应商之一参与了中国国家地面数字电视网络覆盖工程的建设。

根据广电总局《地面数字电视广播覆盖网发展规划》，我国将于2020年完成全国地面数字电视广播覆盖网的基本建设，使地面数字电视综合覆盖率基本达到现有模拟电视覆盖水平，地面数字电视接收机基本普及，地面模拟电视信号停止播出。为实现此目标，国家分多期招标实施地面数字电视信号覆盖工程建设。

公司在国内地方（DTMB）和海外（比如欧标DVB-T/T2，南美ISDB-T系统）地面数字电视网络建设中积累了丰富的相关产品设计和生产、以及网络规划设计和工程建设服务经验。公司在地面数字电视覆盖相关领域具备齐全的产品线，包括单频网适配设备、地面数字电视发射机、天馈系统、信号中继链路相关设备、网络管理和监控设备和软件系统等。

3、广播电视“户户通”工程

从2010年起，国家针对偏远地区的电视节目覆盖工程，正式从村村通进入了户户通的发展阶段。2015 年起广电总局加大户户通工程的建设推进，取缔卫星清流节目（指不加密节目） ， 迎来了直播星用户的爆发式增长。经过几年的发展，户户通用户突破1亿户。近两年已从标清向高清方向发展。2017年，户户通开始启动国有北斗定位方案，正式揭开了第四代的发展新征程。“户户通”目标是到 2020 年，基本实现数字广播电视户户通，形成覆盖城乡、便捷高效、功能完备、服务到户的新型广播电视覆盖服务体系。

2010年郴州希典公司成为“户户通”工程第一批供应商，几年来取得了不俗的业绩，进入了全国多家省市，已进入户户通领域的第一梯队。

4、智能家居领域产品

随着大数据、人工智能等技术突飞猛进，云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术不断推动智慧生活，目前数字电视产业处于转型升级阶段，逐步向“智慧家庭”方向演进，智能家居在生活中扮演越来越重要的角色。公司将持续智能家居领域产品线开发与拓展。重点围绕“智慧家庭”和“物联网（IOT）”进行技术开发和产品创新，包括P2P流媒体开发、云储存、人工智能IPC、智能家居套装等相关产品。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

是

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

单位：人民币元

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■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

是

上述财务指标与公司已披露的季度报告、半年度报告相关财务指标不存在重大差异，但上述1~3季度的分季加总数与第三季报累计数、上述1~4季度的分季加总数与年度报告累计数有差异，原因：

2017 年 8 月 30 日，高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“甲方”）与深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“目标公司”）全体股东（深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平，以下简称“乙方”）签署了《股权转让协议》：甲乙双方协商一致，同意目标公司100%的股权由乙方转让给甲方，转让价款总额为人民币25,000.00万元（2018 年 3 月 16 日转让总价款修订为22,600.00万元，详见2018年3月19日刊登在巨潮资讯网的《关于调整收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权方案暨关联交易的公告》（2018-022）以及双方签署的《股权转让协议之补充协议》）。

根据相关法律法规及信息披露要求，公司自2017年9月起将深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司纳入合并报表范围，并在编制合并报表时对相关指标及数据进行了追溯合并调整。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内行业竞争加剧，营业收入方面，同比2016年下降了2.04%，但海外业务持续增长，海外营业收入同比2016年增长了2.93%。受DDR、FLASH和电容等原材料涨价以及美元持续贬值导致汇兑损失增加等因素影响，营业利润同比2016年下降了89.12%。

2017年全球经济缓慢增长、加速了行业内的竞争和洗牌，公司所处行业挑战与机遇并存：

1、传统数字电视行业

报告期内，深耕传统的数字电视业务，统筹国内与海外市场。国内市场方面：国内广电局2017年无大项目启动。在此大环境下，公司进行了市场调整。进军智慧校园市场，2017年除完成东星职校和眉山职业技术学院项目外，还有多个项目也取得了实质性进展。由于此类项目周期长，业绩会在2018年以及后期中释放。海外市场方面：外贸营业收入相比2016年增长了2.93%，相对稳定。海外市场的业绩增长得益于公司在Gospell CA 上多年的投入，这种端到端产品和服务的提供模式具备部署迅速、服务快捷、成本低廉等特点，非常适合海外运营商市场的要求，2017年公司高安CA成功中标印度ARASU项目，2017年已出货200万台标清机顶盒，按照项目计划，预计还有400万台机顶盒需求。除了在印度市场大力拓展Gospell CA系统外，公司还在南美，东南亚和非洲等其他区域加大自有CA系统的推广力度，预计2018年在这些区域会有较大突破。2018年，公司将继续完善高安CA，推进系统平台优势，加快增值服务业务布局与拓展，实现终端产品、系统销售加增值服务联合运营的初步目标。

2、高频微波覆铜板产业

报告期内，公司覆铜板项目车间完成建设、设备改造和工艺试产工作，2017年末，该项目已取得了军工资质，并且已实现FR4板材批量生产，PTFE产品已经开始小批量试产，PPO处于试产阶段。公司加大了研发力度，深入了解客户的切实需求，各种型号产品得到多行业认证，为后续的批量供货提供保障。随着5G与汽车电子的发展，会带来高频覆铜板增量需求，公司将以此为契机，实现规模化生产，抢占市场占有率，推动公司业务增长。2018年，该项目将顺利量产并实现盈利。

3、智能家居

报告期内，公司为更好的实现发展战略，提高公司盈利能力，积极开展数字电视产业结构升级和业态创新，重点布局和拓展“智慧家庭”相关产品。家居智能主要产品包括网络摄像头终端设备、家庭无线安防、检测工具摄像头和智慧家庭监控平台等，未来将持续围绕智能家居领域产品线开发与拓展。研发重点围绕“智慧家庭”和“物联网（IOT）”进行技术开发和产品创新，主要包括P2P流媒体开发、云储存、人工智能IPC、智能家居套装等技术。公司通过拓展“家居智能”相关产品整合资源优势，有利于公司数字电视产业升级和业态升级，完善公司产品结构，实现良好的协同效应，打破公司对数字电视产品的依赖，提高公司市场竞争力和抗风险能力，实现公司整体业绩的进一步提升，加快推进公司进入新的、更高的发展台阶。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

■

6、面临暂停上市和终止上市情况

不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

(一)、公司于2017年4月18日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，具体情况如下：

1、会计政策变更概述

（1）、会计政策变更日期：2016年5月1日

（2）、会计政策变更原因：根据中华人民共和国财政部2016年12月3日发布的《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）的规定，将“营业税金及附加”科目调整为“税金及附加”科目，将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”科目调整至“税金及附加”科目。

（3）、变更前公司采用的会计政策：公司原经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税在“管理费用”项目列示。消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加在“营业税金及附加”核算，原在利润表中“营业税金及附加”列示。

（4）、变更后公司采用的会计政策：1）利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加” 项目；2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目调整至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。

2、本次会计政策变更对公司的影响

本次公司会计政策变更是根据上述规定进行损益科目间的调整，不影响损益总额，不涉及往年度的追溯调整。根据财政部《增值税会计处理规定》(财会[2016]22号)，本公司将2016年5-12月份的印花税、房产税、土地使用税从费用类科目调整至“税金及附加”科目，2016年5月份之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。

本次会计政策变更对公司2016年财务报表累计影响为：“税金及附加”科目增加1,602,120.10元，费用类科目减少1,602,120.10 元。本次会计政策变更对公司无重大影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响。

(二)、公司于2017年8月18日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体情况如下：

1、会计政策变更概述

（1）、会计政策变更日期：2017年6月12日

（2）、会计政策变更原因：财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》（财会〔2017〕15 号），对《企业会计准则第 16 号—政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。新政策规定：与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质计入“其他收益”或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助应当计入营业外收入。通知要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则实行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

（3）、变更前采用的会计政策：本次变更前，公司会计政策执行的是财政部于 2006 年 2 月 15 日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38 项具体准则的通知》（财会〔2006〕3 号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

（4）、变更后采用的会计政策：公司将按照财政部于 2017 年 5 月 10 日修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》中的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部于 2006 年 2 月 15 日及之后颁布的相关准则及其他有关规定。

2、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》 （财会[2017]15 号）的规定和要求，公司对2017年1月1日至6月30日的与企业日常活动有关的政府补助从利润表“营业外收入”项目调整至利润表“其他收益”项目列报。

本次会计政策变更对公司2017年半年度财务报表累计影响为调增“其他收益”科目517,999.94元，调减“营业外收入”科目517,999.94 元。本次公司会计政策变更是根据规定进行损益科目间的调整，不会对公司2017年半年度财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不影响损益总额，不涉及往年度的追溯调整。

(三)、公司于2018年4月20日，第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，具体内容如下：

1、会计政策变更概述

1、会计政策变更原因及变更日期

（1）财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号），自2017年5月28日起施行。对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

（2）财政部于2017年12月25日修订并颁布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当按照本通知要求编制 2017年度及以后期间的财务报表。

由于上述通知及上述企业会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

2、变更前后采用会计政策的变化

（1）变更前采取的会计政策

本次会计政策变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

（2）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行财政部上述《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和一般企业财务报表格式，其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他有关规定。

2、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务报表所有者权益、净利润不产生影响。

根据以上通知规定，公司调整财务报表列报，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，按照未来适用法处理。在资产负债表中新增“持有待售资产”、“持有待售负债”项目。在利润表中新增“持续经营净利润”、“终止经营净利润”、“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的非流动资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目，对可比期间的比较数据按照《通知》规定进行调整。具体影响如下：

■

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

2017年9月15日，公司召开2017年第三次临时股东大会，会议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联方交易的议案》，公司以现金方式购买家居智能公司100%股权。家居智能公司于2017年9月22日办理了工商变更登记，同时，家居智能公司纳入公司合并报表范围。

1. 本期发生的同一控制下企业合并

■

(续上表)

■

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

不适用

高斯贝尔数码科技股份有限公司

法定代表人：刘潭爱

2018 年 4 月 24 日

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-032

高斯贝尔数码科技股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)第三届董事会第十三次会议通知于2018年4月10日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2018年4月20日，会议如期在深圳市宝安区宝源路F518时尚创意园高斯贝尔数码科技股份有限公司三楼三号会议室以现场加通讯的召开，董事钱强以通讯方式参加。会议应到董事12人，实到董事10人。董事王浩因公务出差未能亲自出席本次会议，授权董事石循喜代为出席会议并行使表决权；独立董事谢永红因公务出差未能亲自出席本次会议，授权独立董事雷宏代为出席会议并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长刘潭爱主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

一、 关于公司《2017年度总经理工作报告》的议案

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

二、关于公司《2017年度董事会工作报告》的议案

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

公司独立董事谢永红、雷宏、石循喜、沈险峰分别向公司董事会提交了《2017年度独立董事履行职责情况报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）的《2017年度董事会工作报告》、《2017年度独立董事履行职责情况报告》。

三、关于公司《2017年年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》的议案

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017年度财务决算报告及2018年财务预算报告》。

四、关于公司《2017年度利润分配预案》的议案

公司 2017年度利润分配预案为：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润为1,498.46万元，其中母公司实现净利润-692.02万元，期末公司可供股东分配的利润为34,454.12万元。公司本期拟不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

董事会认为：2017年，母公司实现净利润为负数，考虑未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，公司2017年度利润分配预案的分红标准和分红比例符合《公司章程》的相关规定。符合公司和全体股东的利益。

公司独立董事同意了上述利润分配预案并发表独立意见：2017年，母公司实现利润为负数，此次公司利润分配预案的决策机制、审议程序符合《公司章程》和有关法律、法规的规定，有利于公司运营需要，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

五、关于公司《2017年年度报告及年报摘要》的议案

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。

六、关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的议案

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事就公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《2017年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

七、关于公司《2017年度内部控制规则落实情况自查表》的议案

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司《2017年度内部控制规则落实情况自查表》进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017年度内部控制规则落实情况自查表》、《招商证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。

八、关于公司续聘2018年度审计机构的议案

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识，职业操守及履职能力，同时考虑会计审计工作的连续性，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并授权公司董事长与其签订合同，聘期一年，审计费用为65万人民币/年（具体费用以签订的合同为准）。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意续聘其为公司2018年度财务报告审计机构。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于续聘2018年度审计机构的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

九、关于公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案

2017年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬详见2018年4月24日披露于巨潮资讯网的《2017 年年度报告》之第八节。独立董事审议了公司非独立董事、高级管理人员薪酬的议案并发表了独立意见。

公司独立董事薪酬标准为10万人民币/年，该标准已经公司第二届董事会第六次会议及2013年年度股东大会审议通过。其后参照该标准执行，未有调整。

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、游宗杰、王春、马刚回避了表决。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十、关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案

表决结果：8票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、谌晓文、刘玮、游宗杰回避了表决。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事事前认可了上述关联交易并发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司2018年度日常关联交易预计情况进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《2018年度日常关联交易预计情况的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》。

十一、关于公司2018年度银行授信额度及金融机构融资计划的议案

根据公司经营计划及发展规划，公司拟定了2018年度非关联银行综合授信额度及非关联金融机构融资计划，总金额为人民币8.4亿元。

该计划包括公司和下属子公司的所有非关联银行授信额度及非关联金融机构融资计划，含本外币额度及各种授信品种。

在不突破董事会批准的上述融资额度内，公司及下属子公司将根据与各银行及金融机构洽谈的具体结果和相关融资条件的变化情况，酌情引入计划外银行及金融机构，调整各银行授信额度及金融机构融资金额，并提请董事会授权董事长在上述总融资计划内审批与借款、借款展期和其它融资品种相关的事宜，在相关合同文件上签字或者签章。

为提高决策效率，上述额度内的每笔融资业务，将不提交董事会及股东大会审议。

授权期限自股东大会通过之日起一年内有效。

表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

十二、关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案

表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱回避了表决。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对此事项进行了核查，发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司及实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见》。

十三、关于全资子公司、控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案

表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱回避了表决。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事对此事项发表了事前认可意见及独立意见。保荐机构对此事项进行了核查，发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于全资子公司、控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司全资子公司、控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见》。

十四、关于公司《2017年度控股股东及其关联方资金占用情况的专项说明》的议案

表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及关联交易，关联董事刘潭爱、谌晓文、刘玮、游宗杰、王春回避了表决。

独立董事发表了公司2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况和公司对外担保情况的专项说明及独立意见,外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了专项说明，详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

十五、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

公司独立董事就公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理发表了事前认可意见与独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理进行了核查，并发表了核查意见。详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

十六、关于拟在香港设立全资子公司的议案

表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于拟在香港设立全资子公司的公告》。

十七、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

独立董事对募集资金存放于使用情况专项报告发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对募集资金存放与使用情况专项报告进行了核查，并发表了核查意见。公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金存放与使用出具了鉴证报告。详见今日刊登在巨潮资讯网的《董事会关于2017年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2017年度募集资金存放与使用鉴证报告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于2017年年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。

十八、关于调整公司组织架构的议案

表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于调整公司组织架构的公告》。

十九、关于公司开展外汇套期保值业务的议案

表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。

独立董事关于该事项发表了同意的独立意见，招商证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。

二十、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的议案

表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的公告》。

二十一、关于家居智能2017年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案

公司于2017年收购家居智能100%股权，2017年度家居智能未到达其原股东承诺的业绩目标，审计机构（特殊普通合伙）会计师事务所针对该说明出具了审核报告。

表决结果：11票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案涉及关联方，关联董事刘潭爱回避了表决。

详见今日披露于巨潮资讯网的《2017 年年度报告》之第三节-承诺事项履行情况与天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》。

二十二、关于制定《外汇套期保值业务管理制度》的议案

表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《外汇套期保值业务管理制度》。

二十三、关于修订《信息披露管理制度》的议案

表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《信息披露管理制度》。

二十四、关于修订《对外担保管理制度》的议案

表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《对外担保管理制度》。

二十五、关于公司变更会计政策的议案

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事关于公司变更会计政策发表了独立意见，详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

二十六、关于提请召开公司2017年度股东大会的议案

公司董事会定于2018年5月15日召开2017年度股东大会，本次股东大会股权登记日为2018年5月7日。

表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于召开2017年度股东大会的通知》。

此外，公司定于 2018年 4月26日（星期四）15:00—17:00 在全景网举办公司 2017 年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景?路演天下”（ http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。本次业绩说明会的具体内容详见今日刊登的《关于举行公司2017年度网上业绩说明会的公告》。

上述议案及相关公告均于2018年4月24日同步刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网,敬请广大投资者关注。

备查文件：

1、第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告！

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董 事 会

2018年4月24日

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-033

高斯贝尔数码科技股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)第三届监事会第十一次会议通知于2018年4月10日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2018年4月20日，会议如期在深圳市宝安区宝源路F518时尚创意园高斯贝尔数码科技股份有限公司三楼三号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘丙宇主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

一、关于公司《2017年度监事会工作报告》的议案

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“巨潮资讯网”）的《2017年度监事会工作报告》。

二、关于公司《2017年年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》的议案

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017年度财务决算报告及2018年财务预算报告》。

三、关于公司《2017年度利润分配预案》的议案

公司 2017年度利润分配预案为：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润为1,498.46万元，其中母公司实现净利润-692.02万元，期末公司可供股东分配的利润为34,454.12万元。公司本期拟不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积转增股本。

2017年，母公司实现净利润为负数，监事会认为公司2017年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司法》、《公司章程》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，监事会同意将本议案提交2017年度股东大会审议。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

四、关于公司监事薪酬的议案

表决结果：3位监事均需回避表决。

本议案将直接提交公司2017年度股东大会审议。

2017 年度公司监事薪酬详见2018年4月24日披露于巨潮资讯网的《2017 年年度报告》之第八节。

五、关于公司《2017年年度报告及年报摘要》的议案

经审查，监事会认为董事会编制和审核公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。

六、关于公司《2017年度内部控制自我评价报告》的议案

经审查，监事会认为2017年度公司根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，建立了较为完善和合理的内部控制体系，并且得到了有效地执行。内部控制体系的建立与有效执行保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，起到了较好的风险防范和控制作用，确保公司资产的安全、完整，维护了公司及全体股东的利益。公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017年度内部控制自我评价报告》。

七、关于公司《2017年度内部控制规则落实情况自查表》的议案

通过自查，公司不存在违背内部控制规则落实情况自查表的事项。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《2017年度内部控制规则落实情况自查表》。

八、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案

经审查，监事会认为在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过5,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

九、关于公司开展外汇套期保值业务的议案

经审查，监事会认为在符合国家法律法规、确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有资金适时开展外汇套期保值业务，有利于防范利率及汇率波动风险，降低利率波动对公司的影响，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》

十、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

经审查，监事会认为公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司 募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合《募集 资金使用管理制度》的规定。2017年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

详见今日刊登在巨潮资讯网的《董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

备查文件：

1、第三届监事会第十一次会议决议。

特此公告！

高斯贝尔数码科技股份有限公司

监 事 会

2018年4月24日

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-035

高斯贝尔数码科技股份有限公司

关于公司续聘2018年度审计机构的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、聘请审计机构的情况说明

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“天健会计师事务所”）完成2017年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2018年度财务审计机构。公司于2018年4月20日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》，会议同意天健会计师事务所继续担任公司2018年度审计机构。

天健会计师事务所是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。该所严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执行能力强，出具的审计报告能够充分反映公司的财务状况以及经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况。根据天健会计师事务所的服务意识，职业操守及履职能力，同时考虑会计审计工作的连续性，公司拟聘任天健会计师事务所为公司2018年度审计机构，并授权公司董事长与其签订合同，聘期一年，审计费用为65万人民币/年（具体费用以签订的合同为准）。

二、独立董事意见

公司独立董事对本次续聘审计机构发表了事前认可意见与独立意见：天健会计师事务所坚持认真、严谨的工作作风，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，客观、公正地发表了审计意见, 较好地履行了审计机构的责任与义务。我们一致同意将《关于续聘公司2018年度财务报告审计机构的议案》提交董事会审议。经核查，天健会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格，其在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表独立审计意见。我们事前对其进行了审核，并一致同意继续聘请天健会计师事务所为公司2018年度审计机构，审计费用为65万人民币/年具体费用以签订的合同为准），并同意将上述事项提交公司2017年度股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告！

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董 事 会

2018年4月24日

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-036

高斯贝尔数码科技股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月20日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》，预计2018年度公司及控股子公司与郴州高视伟业科技有限公司（以下简称“高视科技”）、郴州相山瀑布水电有限公司（以下简称“相山瀑布”）、深圳市高斯宝电气技术有限公司（以下简称“高斯宝电气”）、郴州高视伟业房地产开发有限公司（以下简称“高视地产”）、 深圳市视晶无线技术有限公司（以下简称“视晶无线”）、 高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）、NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED（以下简称“NDC”）的日常关联交易总额不超过900万元。

该日常关联交易预计事项已经 2018年4月20日召开的公司第三届董事会第十三次次会议审议通过，关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文、刘玮在审议相关议案时回避了表决。其他8位董事一致审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》，独立董事对上述关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。

该关联交易事项尚需提交公司 2017年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

根据公司《公司章程》规定“董事长行使下列职权：公司与关联自然人发生交易金额在30万元人民币以下或关联法人之间的单次关联交易金额在人民币300万元以下的交易的审批。”董事长已于2017年9月同意批准2017年度与深圳市高视安监控系统有限公司、深圳市视晶无线技术有限公司、高视伟业创业投资有限公司的日常关联交易均不超过300万元。2017年公司与此三家关联方发生的交易金额均未超过授权金额。公司预计与关联方深圳高斯宝环境技术有限公司（以下简称：“高斯宝环境”）发生70万PTFE废气治理业务，由于实际操作过程受限制，由高斯宝环境母公司高斯宝电气承接。与高斯宝电气新发生的交易已经董事长同意批准，未超过董事长被授权金额。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联关系基本情况

1）高视科技

高视科技成立于2008年5月，注册资本2,000万元，法定代表人刘珂，注册地址湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园，主要经营：通讯产品、安防产品的技术开发、技术服务和销售； 安全技术防范系统设计、施工、维修、销售；计算机系统集成及综合布线；项目投资管理；货物和技术的进出口业务；物业管理服务。

截止2017年12月31日，总资产11,069.30万元，净资产-293.44万元，2017年实现营业收入276.55万元，净利润-587.10万元。（以上数据未经审计）

高视科技系持有公司5%以上股份股东高视创投全资子公司，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.3.1条第三项规定的情形，高视科技为本公司关联法人。

2）相山瀑布

相山瀑布成立于2008年3月，注册资本230万，法定代表人匡清华，注册地址湖南省郴州市苏仙区白露塘镇上白水村，主要经营：生活用水供应；水力发电。

截止2017年12月31日，资产总额466.97万元，净资产450.96万元，2017年实现营业收入60.99万元，净利润-12.52万元。（以上数据未经审计）

相山瀑布系持有公司5%以上股份股东高视创投全资子公司，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《股票上市规则》第10.3.1条第三项规定的情形，相山瀑布为本公司关联法人。

3）高斯宝电气

高斯宝电气成立于2003年8月，注册资本5,000万元，法定代表人刘潭爱，注册地址深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房A厂房05层东侧，主要经营: 电源适配器、开放板电源、模块式电源、磁控管驱动电源、LED驱动电源、充电器、电源系统、USP、逆变电源、并网逆变器、电气控制器、电磁保护板、电磁管理系统、变频器、电机驱动系统、电子整流器、环保设备、空气净化设备、水净化设备、汽车电子产品、新能源产品的开发与销售；经营进出口业务；兴办实业。电源适配器、开放板电源、模块式电源、磁控管驱动电源、LED驱动电源、充电器、电源系统、USP、逆变电源、并网逆变器、电气控制器、电磁保护板、电磁管理系统、变频器、电机驱动系统、电子整流器、环保设备、空气净化设备、水净化设备、汽车电子产品、新能源产品的生产。

经深圳华硕会计师事务所（普通合伙）审计（深华字[2018]第205号），2017年12月31日，资产总额30,069.64万元，净资产12,468.54万元,2017年实现营业收入42,602.36万元，净利润3,115.34万元。

高斯宝系持有公司5%以上股份股东高视创投控股子公司，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《股票上市规则》第10.3.1条第三项规定的情形，为本公司关联法人。

4）视晶无线

视晶无线成立于2010年9月17日，注册资本1,000万元，法定代表人童鹰，注册地址为深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧星宏科技园厂房A厂房04层南侧，主要经营:无线高清传输系统及周边配件的开发、生产与销售；计算机网络系统及周边配件相关产品的技术开发与销售；国内贸易、货物及技术进出口。

经中联会计师事务所有限公司深圳分所审计（中联深所审字[2018]第0111号），截止2017年12月31日，总资产2,919.78万元，净资产1,818.34万元，2017年实现营业收入1,615.89万元，净利润-180.68万元。

视晶无线系公司持有5%以上股份股东高视创投参股企业，按照《股票上市规则》第10.3.1条第五项规定的情形，视晶无线为本公司关联法人。

5）高视地产

高视地产成立于2009年9月，注册资本5,000万，法定代表人颜建，注册地址为郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔工业园电子楼一楼南侧，主要经营:房地产开发。

截止2017年12月31日，总资产18,444.53万元，净资产3,214.75万元。2017年实现营业收入为5,599.92万元，净利润-2,367.18万元。（以上数据未经审计）

高视地产系公司持有5%以上股份股东高视创投参股企业，参股额2,205万元，占注册资本比例44.10%，公司董事谌晓文、刘玮系该公司董事，按照《股票上市规则》第10.3.1条第三项规定的情形，高视地产为本公司关联法人。

6）高视创投

高视创投成立于2007年7月16日，注册资本4,500万人民币。法定代表人刘潭爱，注册地址深圳市宝安区西乡街道劳动社区宝源路商业街内F1-F21(F11栋1、2层)，主要经营:投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）^投资兴办实业(具体项目另行申报)，项目投资管理(投资科技型项目）；国内贸易，货物及技术进出口。

截止2017年12月31日，总资产12,322.90万元，净资产5,605.49万元。2017年实现营业收入为0万元，净利润为1,358.39万元。（以上数据未经审计）

高视创投系持有公司5%以上股份股东，为公司控股股东、实际控制人刘潭爱控制的除公司及其控股子公司以外的其他企业，按照《股票上市规则》第10.3.1条第三项规定的情形，高视创投为本公司关联法人。

7）NDC

NDC成立于2013年10月，注册资本300万美金，注册地址K.M.C-34, Subidhanagar，Kathmandu，Nepal，主要经营卫星超高清直播电视业务，有线超高清直播电视业务，宽带互联网业务，互联网电视业务，数字电视平台广告收费业务。

截止2017年12月31日，总资产3,141.67万元（人民币），净资产361.62万元（人民币）。2017年实现营业收入为48.19万元，净利润-366.72万元(人民币)。(以上数据经尼泊尔当地会计师事务所审计)

NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED为本公司参股子公司，出资额75万美金，持股比例25%，按照《股票上市规则》第10.3.1条第五项规定的情形，为本公司关联法人。

2、履约能力分析

上述关联方依法存续且生产经营正常，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。

三、关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

本公司与上述关联企业之间采购产品及提供劳务等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

2、关联交易协议签署情况

本公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事事前认可情况

公司2018年拟将发生的日常关联交易系公司经营所需，属于正常的商业交易行为。该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。

（二）独立董事发表的独立意见

1、公司审议上述关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家相关法律、法规和公司章程的规定。

2、公司本次预计的关联交易经我们事前审核，属于公司日常经营中正常合理的交易，符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司生产经营中的持续性业务,交易的进行有利于公司的正常生产经营活动,对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，未发现损害公司和中小股东的利益的行为。同意将上述事项提交公司2017年度股东大会审议。

3、公司2017年预计关联交易差异较大的主要原因在于：2017公司与NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED的关联交易金额与实际差异较大。经我们审核，实属NEPAL DIGITAL CABLE PRIVATE LIMITED由于本地牌照和工程实施等进度延误导致项目开通出现较长延误，导致原计划在2017年发生的新的销售没有实际形成所致。日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合市场行为与经营实际，交易价格按照市场价格确定，未发现损害公司及中小股东的情形。

（三）保荐机构对日常关联交易发表的核查意见

高斯贝尔2018年度预计日常关联交易已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事也对此发表了明确同意的意见，相关审批程序符合法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度的规定。上述关联交易属于正常的业务范围，未损害公司和中小股东的利益。招商证券对高斯贝尔2018年度预计日常关联交易无异议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见与独立意见；

3、招商证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告！

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董事会

2018年4月24日

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-037

高斯贝尔数码科技股份有限公司

关于全资子公司、控股股东与实际控制人及其配偶

为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联担保概述

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”“公司”或“本公司”）于2018年4月20日召开了第三届董事会第十三次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司、控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》。根据公司经营与资金使用计划需要，同意公司控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士、全资子公司郴州希典科技有限公司（以下简称“郴州希典”）、全资子公司功田电子陶瓷技术有限公司（以下简称“功田陶瓷”）、全资子公司成都驰通数码系统有限公司（以下简称“成都驰通”）为公司提供合计不超过80,000万元的连带责任担保，免收担保费用，具体金额如下表：

单位：万元

■

以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。控股股东、实际控制人刘潭爱先生为高斯贝尔向交通银行郴州分行申请总额不超过20,000万元综合授信提供连带责任担保，担保期限为2015年3月16日至2025年3月15日。以上其他担保有效期自与银行签订担保合同之日起一年。

公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生，及其配偶孙二花女士为本次交易的关联自然人，在审议该议案时，刘潭爱先生回避了表决，其向公司提供担保构成了关联交易，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

名称：高斯贝尔数码科技股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

法定代表人：刘潭爱

注册资本：壹亿陆仟柒佰壹拾伍万元整

成立日期：2001年8月23日

期限：长期

经营范围：数字电视机顶盒、高频头、卫星电视接收天线和接收机、数字电视前端设备、数字电视软件产品、有线电视网络设备、电视发射机、多路微波分配系统设备、无线广播电视传输设备、数字化用户信息网络终端产品、网络系统集成、卫星通信终端产品、微波有源和无源器件、电子元器件、网络宽带接收终端、网络宽带接入设备、微波陶瓷器件、覆铜板及通讯器材、卫星通讯设备及产品配件、线材的生产和销售；软件开发、销售；信息产业投资，项目投资管理（投资科技型项目）；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一年的财务数据：

单位：万元

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注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联方基本情况

刘潭爱先生现任公司董事长，截止公告日，刘潭爱先生持有本公司股份46,618,800股，占公司总股本27.89%，为公司控股股东、实际控制人。刘潭爱先生符合《股票上市规则》第10.1.5第（一）项规定的情形，为公司关联方，因此与公司上述交易构成关联交易。

四、关联交易的主要内容及定价原则

根据公司经营与资金使用计划需要，郴州希典、成都驰通、功田陶瓷、控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶拟为公司提供不超过80,000万元的连带责任担保。担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、刘潭爱及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为降低公司融资成本，维护全体股东的利益，将不收取任何担保费用。

五、交易目的及对上市公司的影响

公司全资子公司、控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶为支持公司业务发展，为更好的满足公司日常经营需要，为公司向银行申请授信提供连带责任担保，且不收取任何担保费用，体现了控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。该交易不会对公司的经营业绩产生负面影响，更有利于公司的长远发展。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，全资子公司郴州希典实际累计为公司实际担保余额为3,487.59万元，控股股东、实际控制人及其配偶实际累计为公司提供担保余额为5,306.98万元（其中621万美金，按2018年3月31日外汇牌价6.2881折算）。公司及公司控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、董事会意见

本次关联担保事项为全资子公司、控股股东与实际控制人及其配偶为公司担保，且不收取担保费用。有利于公司的生产经营和长远发展。公司董事会认为：本次担保事项不会损害公司及投资者的利益，同意上述担保事项。

八、独立董事的事前认可和独立意见

公司全体独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可：认为该事项有利于公司经营发展，不会出现损害公司利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响，董事会审议相关事项时关联董事需回避表决。

经认真审核讨论后发表了以下独立意见：公司已将全资子公司、控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士拟为公司授信融资提供担保暨关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为本次担保暨关联交易事项有利于高斯贝尔降低融资成本，推进经营业务开展。我们认为该事项是公开、公平、合理、合规的，全资子公司、控股股东与实际控制人刘潭爱先生及其配偶孙二花女士为公司提供连带责任担保不收取任何费用，没有损害中小股东和公司的利益，有利于公司的长远发展。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规的要求。因此，我们同意此议案经公司第三届董事会第十三次会议审议后提交2017年度股东大会审议。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为高斯贝尔本次关联交易事项已经上市公司董事会审议通过，并由独立董事发表明确同意意见。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害非关联股东利益的情形。

保荐机构对本次关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见与独立意见；

3、招商证券股份有限公司关于全资子公司、控股股东与实际控制人及其配偶为公司申请银行授信提供担保暨关联交易的核查意见。

特此公告！

高斯贝尔数码科技股份有限公司

董 事 会

2018年4月24日

证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2018-038

高斯贝尔数码科技股份有限公司

关于公司及实际控制人为全资子公司

申请银行授信提供担保暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联担保事项概述

高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“高斯贝尔”、“公司”或“本公司”）于2018年4月20日召开了第三届董事会第十三次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股股东与实际控制人为全资子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》，同意公司及控股股东与实际控制人刘潭爱先生为全资子公司郴州希典科技有限公司（以下简称“郴州希典”）与全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能”）提供合计不超过19,750万元的连带责任担保，免收担保费用。关联董事刘潭爱回避了表决，具体情况如下：

单位：万元

■

以上担保额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在担保额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。控股股东、实际控制人刘潭爱先生为郴州希典向交通银行郴州分行申请提供总额不超过10,000万元连带责任担保，担保期限为2015年3月16日至2025年3月15日。以上其他担保有效期自与银行签订担保合同之日起一年。

公司控股股东、实际控制人刘潭爱先生，为本次交易的关联自然人，在审议该议案时，回避了表决，其向郴州希典提供担保构成了关联交易，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》的规定，本议案需提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

（1）郴州希典有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资及控股的法人独资）

住所：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园

法定代表人：刘炳仕

注册资本：伍仟万元整

成立日期：2008年3月14日

期限：2008年3月14日至2028年3月13日

经营范围：数字电视机顶盒、数字卫星电视接收机、卫星电视接收天线、高频头、微波电子陶瓷的研发、生产、销售。（国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）。

最近一年的财务数据：

单位：万元

■

注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。为郴州希典财务数据，不包含其子公司。

（2）深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市宝安区西乡街道宝田一路南侧凤凰岗第一工业区厂房A厂房01－04层（东侧）

法定代表人：刘潭爱

注册资本：2000万元人民币

成立日期：2005年12月02号

期限：2005年12月02日至2025年12月02日

经营范围：无线数字监控设备、无线音视频传输设备、智能监控设备、通信设备、多媒体电子终端设备、网络摄像机的技术开发、生产和销售；兴办实业（具体项目另行申报）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

最近一年的财务数据：

单位：万元

■

注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为家居智能财务数据，不包含其子公司。

三、 关联方基本情况

刘潭爱先生现任公司董事长，截止公告日，刘潭爱先生持有本公司股份46,618,800股，占公司总股本27.89%，为公司控股股东、实际控制人。刘潭爱先生符合《股票上市规则》第10.1.5第（一）项规定的情形，为公司关联方，因此与公司上述交易构成关联交易。

四、 关联交易的主要内容及定价原则

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