丽珠医药集团股份有限公司

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-041

2017年年度报告摘要

第一节 重要提示

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事亲自出席了审议本季度报告的董事会会议。

本公司负责人朱保国先生、财务负责人（主管会计工作负责人）司燕霞女士及会计机构负责人（会计主管人员）庄健莹女士声明：保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

本季度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文文本为准。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

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注：因公司于2017年7月实施了公积金转增股本，根据相关会计准则的规定按最新的股本调整了2017年第一季度的每股收益数据。

根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）以及《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》，本公司对上年同期数据调整如下：

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本公司从2018年1月1日起执行财政部新修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》，对年初数据调整如下：

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、 合并资产负债表项目大幅变动情况及原因

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2、 合并利润表项目大幅变动情况及原因

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注：本报告期，本集团实现营业收入人民币23.69亿元，较上年同期增长11.43%。其中，西药制剂产品实现收入人民币10.96亿元，同比增长16.07%，原料药和中间体产品实现收入人民币5.75亿元，同比增长21.93%，中药制剂产品实现收入人民币5.31亿元，同比下降6.99%；诊断试剂及设备产品实现收入人民币1.54亿元，同比增长19.09%。

有关制剂重点产品的收入及增长情况如下：参芪扶正注射液实现销售收入人民币2.98亿元，同比下降24.74%；抗病毒颗粒实现销售收入人民币1.81亿元，同比增长36.91%；消化道领域的重点品种艾普拉唑肠溶片实现销售收入人民币1.40亿元，同比增长44.61%；雷贝拉唑实现销售收入人民币7,320.82万元，同比增长66.63%；促性激素领域中的重点品种注射用醋酸亮丙瑞林微球以及尿促卵泡素分别实现销售收入人民币1.78亿元和人民币1.05亿元，同比增长分别为21.74%和6.81%；神经领域的鼠神经生长因子实现销售收入人民币1.17亿元，同比下降17.80%；精神领域的氟伏沙明及哌罗匹隆分别实现销售收入人民币2,942.71万元和人民币922.04万元，同比增长分别为31.53%和49.68%；注射用伏立康唑实现销售收入人民币8,886.88万元，同比增长59.65%。

有关原料药及中间体重点产品的收入及增长情况如下：米尔贝肟实现销售收入人民币4,138.78万元，同比增长239.93%；阿卡波糖实现销售收入人民币5,678.42万元，同比增长12.67%；美伐他汀实现销售收入人民币3,673.82万元，同比增长146.70%；林可霉素实现销售收入人民币3,402.22万元，同比增长53.22%。

3、 合并现金流量表项目大幅变动情况及原因

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2018年1月23日，本公司收到控股股东健康元药业集团股份有限公司（“健康元”）提交的《关于丽珠集团2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺》，提议以截至2017年12月31日本公司总股本553,231,369股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币20.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股，分配总额为人民币1,106,462,738元，转增股本预计为165,969,410股。上述利润分配预案已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司年度股东大会及类别股东会审议批准后方可实施。（披露日期：2018年1月24日、2018年3月24日、2018年3月30日。披露网站查询索引：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《丽珠医药集团股份有限公司关于2017年度利润分配预案预披露的公告》（公告编号：2018-009）、《丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2018-020）、《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2017年度股东大会、2018年第二次A股类别股东会的通知》（公告编号：2018-034）；披露易（www.hkexnews.hk）：《召开二零一八年第二次H股类别股东会的通知》）

2018年2月7日，为加快丽珠单抗业务的国际化、吸引优秀人才并实现人才激励及便于海外融资，本公司2018年第一次临时股东大会批准通过《关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（“丽珠单抗”）股权结构调整暨关联交易的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理丽珠单抗股权结构调整相关事宜的议案》。根据上述股东大会对董事会的授权，本公司第九届董事会第九次会议于当日审议通过《关于向公司相关境外全资及控股子公司增资的议案》及《关于丽珠单抗股权转让的议案》。因此，Livzon International Limited（“Livzon International”）、Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd（“Joincare BVI”）及Livzon Biologics Limited（“Livzon Biologics”）于2018年2月7日签订了增资协议。据此，Livzon International及Joincare BVI同意按各自所持Livzon Biologics的股权比例，以现金方式向Livzon Biologics分别增资人民币30,600万元及人民币29,400万元之等值美元金额。同日，本公司与丽珠生物科技香港有限公司（“生物公司“）签订了本公司股权转让协议，健康元与生物公司签订了健康元股权转让协议。据此，本公司同意出售而生物公司同意收购丽珠单抗的51%股权，健康元同意出售而生物公司同意收购丽珠单抗的49%股权。（披露日期：2018年2月8日。披露网站查询索引：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-015））

截至2018年3月7日止，本公司已办理完毕丽珠单抗股权变更登记备案工作，丽珠单抗已取得新的《企业法人营业执照》。本次交易完成后，本公司与健康元将由直接持有丽珠单抗的股权变更为分别通过其境外的全资子公司间接持有丽珠单抗的股权，且调整前后的最终持股比例及权益均保持不变，仍维持本公司51%，健康元49%。（披露日期：2018年3月8日。披露网站查询索引：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权结构调整暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-019））

2018年3月23日，本公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整的议案》，同意对“艾普拉唑系列创新产品深度开发及产业化升级项目”资金使用计划和“丽珠集团新北江制药股份有限公司搬迁扩建项目（一期）”资金使用计划进行调整。本次调整不存在改变募集资金投向的情形。（披露日期：2018年3月24日。披露网站查询索引：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《丽珠医药集团股份有限公司关于非公开发行募集资金投资项目资金使用计划调整的公告》（公告编号：2018-024））

2018年3月29日，本公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过(i)《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的首次授予的2名激励对象已获授但尚未解锁的的限制性股票股14,196股及预留授予的4名激励对象已获授但尚未解锁的的限制性股票14,235股共计28,431股全部进行回购注销；以及(ii)《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》，本期符合解锁条件的激励对象共计413人，限制性股票解锁数量为4,038,407股。（披露日期：2018年3月30日。披露网站查询索引：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《丽珠医药集团股份有限公司关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-030）以及《丽珠医药集团股份有限公司关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的公告》（公告编号：2018-031））

2017年12月21日，公司召开了第九届董事会第七次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了公司2017年股票期权激励计划等相关议案（以下简称“期权激励计划”），并将其提交了公司于2018年4月16日召开的2018年第二次临时股东大会（以下简称“临时股东大会”）、2018年第一次A股类别股东会（以下简称“A股类别股东会”）及2018年第一次H股类别股东会（以下简称“H股类别股东会”）进行审议，上述期权激励计划虽经公司临时股东大会及A股类别股东会审议通过，但未经公司H股类别股东会审议通过，根据《公司章程》的相关规定，本次期权激励计划未获批准，因此不能实施。（披露日期：2018年4月17日。披露网站查询索引：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）：《丽珠医药集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东会及2018年第一次H股类别股东会决议公告》（公告编号：2018-038））另根据证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现促进公司长远发展目标，公司将进一步做好股东沟通工作，并根据相关法律法规规定全力尽早重新推进激励计划的审议及实施，完善长效激励机制，促进与保证公司业务长期稳定发展与市值的稳步提升。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

■

注：上述数据按照衍生品投资类型和起始月份进行汇总后列示。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

丽珠医药集团股份有限公司

董事长：朱保国

2018年4月24日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-039

丽珠医药集团股份有限公司

第九届董事会第十三次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2018年4月23日以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2018年4月6日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事10人，实际参会董事10人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会董事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2018年第一季度报告》

公司2018年第一季度报告是严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》的有关要求编制的，其内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。

公司2018年第一季度报告全文及正文已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于公司转让丽珠集团清远新北江制药股份有限公司15%股权的议案》

为进一步提升丽珠集团新北江制药股份有限公司（以下简称“新北江制药”）的管理及经营业绩，同时为公司建立多层次“事业合伙人制”，董事会同意公司将所持有的新北江制药15%的股权（共计20,238,780股）以人民币66,201,050.00元的价格转让给珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）（由新北江制药经营管理层、研发及业务骨干等人员合伙成立并存续的合伙企业）。本次股权转让完成后，公司仍持有新北江制药77.14%的股权。本次股权转让完成后，公司仍持有新北江制药77.14%的股权。本次股权转让涉及的对价为人民币66,201,050.00元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（107.73亿）的0.61%，根据相关规定，上述议案无须提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。

《丽珠医药集团股份有限公司关于公司转让丽珠集团清远新北江制药股份有限公司15%股权的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

经与会董事认真审议，同意公司及子公司与国内金融机构开展票据池业务，公司及子公司共享不超过人民币14亿元的票据池业务额度，开展业务期限内该额度可滚动使用。本次拟开展的票据池业务额度约占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（107.73亿）的13.00%，本议案无须提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意10票，弃权0票，反对0票。

《丽珠医药集团股份有限公司关于开展票据池业务的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-040

丽珠医药集团股份有限公司

第九届监事会第十次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2018年4月23日以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2018年4月6日以电子邮件形式发送。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会监事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2018年第一季度报告》

公司2018年第一季度报告是严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》的有关要求编制的，其内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过《关于公司转让丽珠集团清远新北江制药股份有限公司15%股权的议案》

为进一步提升丽珠集团新北江制药股份有限公司（以下简称“新北江制药”）的管理及经营业绩，同时为公司建立多层次“事业合伙人制”，同意公司将所持有的新北江制药15%的股权（共计20,238,780股）以人民币66,201,050.00元的价格转让给珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）（由新北江制药经营管理层、研发及业务骨干等人员合伙成立并存续的合伙企业）。本次股权转让完成后，公司仍持有新北江制药77.14%的股权。本次股权转让涉及的对价为人民币66,201,050.00元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（107.73亿）的0.61%，根据相关规定，上述议案无须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过《关于开展票据池业务的议案》

经与会监事认真审议，同意公司及子公司与国内金融机构开展票据池业务，公司及子公司共享不超过人民币14亿元的票据池业务额度，开展业务期限内该额度可滚动使用。本次拟开展的票据池业务额度约占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（107.73亿）的13.00%，本议案无须提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司监事会

2018年4月24日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-042

丽珠医药集团股份有限公司

关于公司转让丽珠集团

清远新北江制药股份有限公司

15%股权的公告

为进一步提升丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）之下属控股子公司丽珠集团新北江制药股份有限公司（以下简称“新北江制药”）经营业绩，于2018年4月23日，公司召开公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司转让丽珠集团清远新北江制药股份有限公司15%股权的议案》，董事会同意公司将所持有的新北江制药15%的股权（共计20,238,780股）以人民币66,201,050.00元的价格转让给珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）（由新北江制药经营管理层、研发及业务骨干等人员合伙成立并存续的合伙企业，以下简称“中汇源投资”）。本次股权转让完成后，公司仍持有新北江制药77.14%的股权。公司独立董事对本次股权转让事宜发表了同意的独立意见。

本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易不构成《深圳证券交易所股票上市规则》项下的关联交易，本次股权转让涉及的对价为人民币66,201,050.00元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（107.73亿）的0.61%，根据相关规定，上述议案无须提交公司股东大会审议。现将有关详情公告如下：

一、交易方基本情况

企业名称：珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：唐阳刚

注册资本：66,201,050.00元

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-44771（集中办公区）

统一社会信用代码：91440400MA51CC4355

经营范围：合伙协议记载的经营范围：股权投资、以自有资金进行项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：唐阳刚、黄瑜璇、李坚胜、杨先建、姜桥、李敬辉、王为民、郑滔、梁春盛

因珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）为新设立的合伙企业，尚未编制财务报表，其最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产均为零。

二、交易标的基本情况

企业名称：丽珠集团新北江制药股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）

法定代表人：唐阳刚

注册资本：13,492.520000万人民币

住所：广东省清远市人民一路

统一社会信用代码：91441800617971683E

经营范围：许可经营项目：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》）；一般经营项目：医药中间体的制造，化工原料及产品的制造，饲料添加剂、食品添加剂的制造，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，医药相关产品及健康相关产业产品的研发、技术服务、技术转让、翻译服务、信息技术服务、培训服务，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

主要股东及持股比例：丽珠医药集团股份有限公司，持股比例92.14%；其他第三方股东，持股比例7.86%。

最近一年及最近一期的主要财务指标：截止2017年12月31日，新北江制药的资产总额为608,823,598.96元，净资产为472,011,079.79元，2017年1-12月的营业收入为553,170,900.76元，净利润为86,789,392.21元。

截止2018年3月31日，新北江制药的资产总额为606,192,990.61元，净资产为472,011,079.79元，2018年1-3月的营业收入为148,053,827.65元，净利润为14,322,839.33元。

丽珠集团新北江制药股份有限公司不是失信被执行人。

根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等相关规定，结合《股权转让协议》，本公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所对新北江制药截至2017年8月31日的资产负债表，2017年1-8月的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了审计报告（瑞华审字[2018]40030011号），认为新北江制药的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新北江制药2017年8月31日的财务状况及2017年1-8月的经营成果和现金流量。

本次股权转让完成后，本公司仍持有新北江制药77.14%的股权，新北江制药的财务数据仍计入本公司合并报表范围内，因此本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更。

三、拟签订的《股权转让协议》主要内容

转让方：丽珠医药集团股份有限公司

受让方：珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）

双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

1、转让方同意将其持有15%的股权（共计20,238,780股）转让给受让方，后者同意以人民币66,201,050.00元的价格购买前述股权（“股权转让”）。

2、经双方协商，一致同意以公司2017年8月31日资产负债表日之账面净资产441,270,307.90元为依据，确定本次股权转让价格为人民币66,201,050.00元（陆仟陆佰贰拾万壹仟零伍拾元整）。

3、股权转让款付款方式

在本协议签订生效之日起1个月内，受让方需一次性向转让方支付本次股权转让款总额的50%，共计人民币33,100,525元（大写：人民币叁仟叁佰壹拾万零伍佰贰拾伍元整）。受让方需在2019-2021三年内逐年支付完其余50%股权转让款，共计人民币33,100,525元（大写：人民币叁仟叁佰壹拾万零伍佰贰拾伍元整），具体支付安排如下：

2019年3月31日前，支付转让款11,000,000元（人民币壹仟壹佰万元整）；

2020年3月31日前，支付转让款11,000,000元（人民币壹仟壹佰万元整）；

2021年3月31日前，支付转让款11,100,525元（人民币壹仟壹佰壹拾万零伍佰贰拾伍元整）。

若受让方未能完成剩余股权转让款的支付，其应将未支付金额所对应公司股权无偿退还给转让方。

4、股权质押安排

（1）鉴于上述股权转让款支付安排，为保障转让方利益，经双方协商一致，受让方承诺将未完成股权转让款支付所对应的公司股权质押予转让方，并根据后续股权转让款支付完成情况，逐年办理解除股权质押手续。

受让方承诺在上述股权质押期间不享有该等被质押股权的分红收益。

（2）受让方应积极配合转让方，及时向公司登记机关办理质押登记手续，并从公司登记机关获得签发给转让方的有关权利证书。

（3）除非转让方事先书面同意，受让方将不：①转让或以任何其他方式处置或者试图转让或以其他方式处置质押股份；②直接或间接造成或允许在质押股份上设立任何担保权益。

5、盈亏分担

过渡期（指自作为本次股权转让定价基准日（2017年8月31日）至本次股权转让完成工商行政变更登记之日的期间），标的股权产生的收益，由转让方享有。经工商行政管理机关办理股东变更登记后，受让方按实际支付股权转让款所对应公司比例分享公司利润与分担亏损。

6、违约责任

双方均应严格遵守本协议项下的声明和保证，并切实履行本协议规定的义务。任何一方违反本协议中规定的义务及其作出的声明、保证和承诺，即构成违约。如果一方违约，则违约方应当赔偿因此给对方造成的损失、损害、费用和支出。

7、协议的生效、变更与终止

本协议自转让方、受让方签署并盖章后成立且生效。

本协议未尽事宜，由转让方、受让方双方协商，以书面形式签订补充协议。生效后的补充协议与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的一部分。

出现下列情形之一的，本协议终止：

（1）转让方、受让方双方书面同意终止的。

（2）本协议项下双方义务履行完毕的。

（3）因国家法律法规、相关监管部门要求、不可抗力等原因，本协议无法继续履行的，本协议终止，双方互不追究责任。

（4）一方当事人丧失实际履约能力。

四、股权转让目的及对公司的影响

本次公司子公司股权转让事宜符合公司的发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，股权转让完成后，新北江制药的经营管理层及核心员工将间接持有新北江制药股份，从而实现经济共享，风险共担，进而有效地提升了新北江制药的管理及经营业绩，是公司建立多层次“事业合伙人制”的重要举措。本次股权转让预计将增加母公司的投资收益约为48,427,714.46元，具体金额将以会计师事务所审计结果为准。

五、备查文件

1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议；

2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议审议事项的独立意见；

3、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第十次会议决议；

特此公告。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2018-043

丽珠医药集团股份有限公司

关于开展票据池业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年4月23日召开了第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》，同意公司及子公司共享不超过人民币14亿元的票据池业务额度，上述额度约占公司最近一期经审计归属于母公司股东净资产（107.73亿）的13.00%，根据《公司章程》的相关规定，本议案无须提交公司股东大会审议。本次公司拟开展的票据池业务不构成关联交易。现将相关情况公告如下：

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池业务是商业银行依托其强大的系统网络优势和全面的网点覆盖能力，为企业提供汇票的查询、托管、托收、贴现、质押、融资等服务，是解决集团票据统一管理和统筹使用问题的高端解决方案。该业务能全面盘活集团票据资产，激活票据时间价值，有效降低集团票据风险。

2、合作银行

拟开展票据池业务的合作银行为资信较好、管理模式先进的商业银行。

3、业务授权

董事会审议批准后，授权公司经营管理层及其授权人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。

4、实施额度

公司及子公司共享不超过人民币14亿元的票据池业务额度，该额度可滚动使用。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用一般质押、票据质押等多种担保方式。

二、开展票据池业务的目的

公司及子公司将部分应收票据统一存入合作银行进行集中管理，办理票据托管、托收、贴现、质押、融资等业务。选择符合条件的应收票据，完成票据入池质押操作，同时，合作银行将依据入池票据的情况增加对公司及子公司的授信额度。公司及子公司在征得本公司同意后，可利用此授信额度在合作银行当地分行开票，以对外支付采购款、工程款等。有利于节约公司资源，减少现金支付，降低财务成本，优化财务结构，提高资金利用率，实现公司及公司股东利益最大化。

三、票据池业务的风险评估及风险控制

1、流动性风险。

公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。

风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，尽力防范资金流动性风险的发生。

2、担保风险

公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具汇票用于对外支付款项，随着质押票据的到期，逐步办理托收解付，若所质押担保的票据额度不足，合作银行将要求公司追加保证金。

风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况，并安排公司新收票据入池，保证质押票据的额度充足，尽力防范追加保证金的风险发生。

四、其他说明

1、在上述票据池业务额度范围内公司董事会授权公司经营管理层及其授权人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

2、由公司财务总部根据经营管理层之决策，负责组织实施票据池业务，并安排专人及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并及时逐级向公司经营管理层和董事会报告。

3、公司独立董事、监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查。

丽珠医药集团股份有限公司董事会

2018年4月24日