四川久远银海软件股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议的公告

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号： 2018-027

四川久远银海软件股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2018年4月10日以专人送达、电话、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2018年4月23日，会议如期在四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室举行，会议应到董事9人，实际出席董事8人，董事靳建立因公出差不能出席，授权委托董事张海代为出席并行使表决权。会议由董事长连春华先生主持，相关人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票方式对各项议案进行表决，审议通过如下议案：

(一) 审议《2017年度总经理工作报告》的议案

与会董事听取并审议后认为，《2017年度总经理工作报告》客观真实反映了2017年公司经营成果，较好完成了董事会各项任务。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

(二) 审议《公司2017年财务决算报告》的议案

截止2017年12月31日，公司资产总额129,761.10万元，同比上升15.82%；归属于上市公司股东的净资产总额为50,802.10万元，同比上升11.11%。2017年度，公司实现营业收入69,044.80万元，同比上升30.91％，主要是系统集成、软件、运维服务收入增长；利润总额12,035.83万元，同比上升28.33%，归属于上市公司股东的净利润9,079.55万元，同比上升17.51%，经营活动产生的现金流量净额13,907.64万元，同比上升77.05%。公司主营业务保持稳定增长。与会董事认为，《公司2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017年的财务状况和经营成果。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

(三) 审议《关于2017年度公司经营层薪酬绩效考核结果》的议案

与会董事听取并审议后认为，《关于2017年度公司经营层薪酬绩效考核结果》客观真实地反映了2017年度公司经营目标考核情况。独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

(四) 审议《2017年度内部控制自我评价报告》的议案

与会董事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的,执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。独立董事发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了核查意见。报告内容及相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

(五) 审议《公司2017年度利润分配的预案》的议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润90,795,508.19元，按公司章程规定提取法定盈余公积7,738,404.13元，加年初未分配利润137,558,343.64元，减2016年度利润分配40,000,000.00元。截至2017年12月31日可供分配的利润为180,615,447.70元。经本次董事会审议通过的 2017年度分配预案为：以公司总股本172,540,592股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.5元（含税），共分配现金红利43,135,148元；不以公积金转增股本；不送红股。剩余未分配利润结转以后年度。《公司 2017 年度利润分配预案》符合公司《公司章程》中利润分配政策的有关规定。有关本次利润分配预案刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

(六) 审议《公司 2017年度董事会工作报告》的议案

《公司 2017 年度董事会工作报告》的详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2017年年度报告》相关部分。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

公司独立董事张腾文、周明天、李飞、秦志光、冯建分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，公司独立董事将在公司 2017 年年度股东大会上述职。详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

(七) 审议《公司2017年年度报告正文及其摘要》的议案

公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2017年年度报告》和《公司2017年年度报告摘要》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2017年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

(八) 审议《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2018]第ZA12782号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，与会董事认为，《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面如实反映了公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。独立董事发表了独立意见，广发证券股份有限公司发表了核查意见。《公司2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告》及相关独立意见和核查意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

(九) 审议《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的议案

公司编制了《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了信会师报字[2018]第ZA12784号《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。与会董事认为,公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况均属正常经营性往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。独立董事发表了独立意见。《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及独立意见具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事靳建立、张海、李凌、徐楷回避表决。该议案已通过。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

(十) 审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

公司在2018年度拟与关联人中国工程物理研究院及其下属单位发生不超过人民币8,000万元的日常关联交易。经核查，董事会认为：以上关联交易均为公司日常业务范围，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事靳建立、张海、李凌、徐楷回避表决。该议案已通过。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

(十一) 审议《关于聘任2018年度审计机构的议案》

经全体独立董事事前认可及审计委员会审议通过，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，预计审计费用60万元人民币。独立董事发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

(十二) 审议《关于以募集资金置换2017年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》的议案

公司编制了《以募集资金置换2017年度自有资金代垫募投项目支出的专项说明》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了信会师报字[2018]第ZA12783号《关于四川久远银海软件股份有限公司以募集资金置换2017年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》。与会董事认为, 《以募集资金置换2017年度自有资金代垫募投项目支出的专项说明》符合《中小企业板上市公司规范运作指引--第六章募集资金管理》的相关规定，与实际情况相符。《关于四川久远银海软件股份有限公司以募集资金置换2017年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

(十三) 审议《关于提议修订〈四川久远银海软件股份有限公司章程〉的议案》

公司于2016年3月召开了2016年第三届第二次临时董事会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行2017年6月经中国证监会发行审核委员会审核通过。本次发行新增股份12,540,592股已于2018年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并于2018年2月12日在深圳证券交易所上市。公司现有股本已从160,000,000元增至172,540,592元。《公司章程》相关股本章节应进行修订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

(十四) 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司章程修改等相关事宜的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

(十五) 审议《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司2017年年度股东大会的议案》

公司拟定于 2018 年 5 月22日下午2:30在公司会议室召开公司2017年年度股东大会。股东大会通知详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案已通过。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十三日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-028

四川久远银海软件股份有限公司关于召开2017年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2018年4月23日召开，会议决定于2018年5月22日（星期二）召开公司2017年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：本次股东大会为公司2017年年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司第四届董事会第六次会议决议审议通过了《关于提议召开四川久远银海软件股份有限公司2017年年度股东大会》的议案。

3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2018年5月22日下午14:30。

网络投票时间：其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018年5月21日15:00至2018年5月22日15:00。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6．会议的股权登记日：2018年5月17日。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．会议地点：四川省成都市锦江区三色路银海芯座25楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议提案 ：

1、审议《公司2017年财务决算报告》的议案；

2、审议《2017年度内部控制自我评价报告》的议案；

3、审议《公司2017年度利润分配的预案》的议案；

4、审议《公司 2017年度董事会工作报告》的议案；

5、审议《公司 2017年度监事会工作报告》的议案；

6、审议《公司 2017年年度报告正文及其摘要》的议案；

7、审议《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；

8、审议《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的议案；

9、审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》；

10、审议《关于聘任2018年度审计机构的议案》；

11、审议《关于以募集资金置换2017年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告》的议案；

12、审议《关于提议修订〈四川久远银海软件股份有限公司章程〉的议案》；

13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司章程修改等相关事宜的议案》。

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，本事项不需审议。

上述议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，详细内容见2018年4月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1．登记方式：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代

理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、

法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

异地股东可采用信函或传真的方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

2．登记时间：2018年5月18日上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00。

3. 登记地点：

地址：四川省成都市锦江区三色路银海芯座21楼证券投资部

邮政编码：610063

4. 会议联系方式

联系电话：028-65516146

传 真：028-65516084

联系人：游新

5. 本次股东大会的现场会议会期半天，出席人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1．四川久远银海软件股份有限公司年第四届董事会第六次会议决议；

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书（复印有效）

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362777”，投票简称为“银海投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年5月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席四川久远银海软件股份有限公司2017年年度股东大会，并代表行使表决权。

本人（本公司）对2017年年度股东大会审议事项的表决意见：

■

■

注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

授权日期：2018 年 月 日

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-029

四川久远银海软件股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于2018年4月10日以专人送达、传真、电话等方式发出。会议于2018年4月23日下午在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席侯春梅女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》以及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。经过全体监事充分讨论，以现场记名投票的方式审议通过全部议案并形成如下决议：

（一） 审议《公司 2017年度监事会工作报告》的议案

《公司2017年度监事会工作报告》的详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果: 5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

（二） 审议《公司2017年财务决算报告》的议案

截止2017年12月31日，公司资产总额129,761.10万元，同比上升15.82%；归属于上市公司股东的净资产总额为50,802.10万元，同比上升11.11%。2017年度，公司实现营业收入69,044.80万元，同比上升30.91％，主要是系统集成、软件、运维服务收入增长；利润总额12,035.83万元，同比上升28.33%，归属于上市公司股东的净利润9,079.55万元，同比上升17.51%，经营活动产生的现金流量净额13,907.64万元，同比上升77.05%。公司主营业务保持稳定增长。与会监事认为，《公司2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017年的财务状况和经营成果。

表决结果: 5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

（三） 审议《公司2017年度利润分配的预案》的议案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润90,795,508.19元，按公司章程规定提取法定盈余公积7,738,404.13元，加年初未分配利润137,558,343.64元，减2016年度利润分配40,000,000.00元，截至2017年12月31日可供分配的利润为180,615,447.70元。经本次董事会审议通过的 2017 年度分配预案为：以公司总股本172,540,592股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共分配现金红利43,135,148元；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。

经审核，与会监事认为，公司2017年度分红议案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，有效的保护了投资者的利益。有关本次分配预案的具体情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

（四） 审议《公司 2017年年度报告正文及其摘要》的议案

经审核，与会监事认为，公司董事会编制和审核《公司2017年年度报告正文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司年度报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司年度报告摘要刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

（五） 审议《公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案

经审核，与会监事认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的,执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

（六） 审议《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

经审核，与会监事认为：公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的使用情况，公司募集资金项目不存在重大风险。公司在日常支付中严格按照监管协议的规定履行各项募集资金的审批、支付，跟踪资金流向，募集资金的管理和使用符合《募集资金使用管理制度》的规定。2017年度公司募集资金存放和使用均严格按照监管制度执行，没有损害股东和公司利益的情况发生。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果:5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司 2017年度股东大会审议。

（七） 审议《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》的议案

公司编制了《2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，出具了信会师报字[2018]第ZA12784号《关于对四川久远银海软件股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。与会监事认为，公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况均属正常经营性往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果:3票同意, 0票反对，0票弃权。监事冯梅、侯春梅回避表决。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

（八） 审议《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

公司在 2018年度拟与关联人中国工程物理研究院及其下属单位发生不超过人民币6,000万元的日常关联交易。经核查，与会监事认为：以上关联交易均为公司日常业务范围，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果:3票同意, 0票反对，0票弃权。监事冯梅、侯春梅回避表决。

本议案需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

（九） 审议《关于聘任 2018 年度审计机构的议案》

公司 2017聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。与会监事同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。

表决结果:5票同意, 0票反对，0票弃权。该议案已通过。

本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十三日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-030

四川久远银海软件股份有限公司

2017年利润分配预案的公告

四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》，现将相关事宜公告如下：

一、利润分配预案的具体内容

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务信息进行了审计，并出具了信会师报字[2018 ]第ZA12781号标准无保留意见的审计报告。2017年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为90,795,508.19元，计提法定盈余公积7,738404.13元，期初未分配利润137,558,343.64元，截至2017年12月31日可供分配的利润为180,615,447.70元

拟定本次利润分配的预案为：拟以总股本172,540,592股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共分配现金红利43,135,148元；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。

二、已履行的相关决策程序

上述利润分配的预案已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2017年度股东大会审议。

公司独立董事发表了同意的意见，认为董事会拟定的2017年度利润分配预案是从公司的实际情况出发提出的分配方案，符合公司持续发展的需要，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司《股东分红回报规划》，有效的保护了投资者的利益。

三、其他说明

1、利润分配预案与公司成长性的匹配性：

2017年，宏观经济下行压力不断加大，公司在客观分析经济环境和行业形势的基础上，积极采取措施，加大市场拓展力度，完善客户服务体系，继续推进技术研发和产品开发，主营业务继续保持稳定增长。2017年，公司实现营业总收入690,447,976.82元，较上年同期增长30.91%；实现净利润105,792,984.45元，较上年同期增长25.43%；实现归属于上市公司股东的净利润90,795,508.19元，较上年同期增长17.51%。本分配预案的制定与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

2、在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

3、在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，尚未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。

四、相关风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

五、备查文件

1、四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

3、四川久远银海软件股份有限公司第四届监事会第三会议决议。

特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日

证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2018-031

四川久远银海软件股份有限公司

2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司涉足涉密业务，由于公司实际控制人中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）是国家重点军事研究院，因此公司与中物院其下属单位因上述涉密业务存在发生日常关联交易的行为。根据公司涉密业务部门和行政部门预计，公司 2018年度将与中物院其下属单位发生的日常关联交易不超过 8,000 万元。

（二）预计关联交易类别和金额

2017年公司实际向中物院及其下属单位签订合同销售商品2,678.25万元，提供劳务858.12万元，房屋租赁47.22万元。预计公司2018年度与中物院及其下属单位的日常关联交易情况如下：

单位：万元

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（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

截止本公告披露日，2018年公司与中物院及其下属单位签订软件开发合同金额为43.80万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况

中物院是国家重点军事研究院，创建于 1958 年，是以发展国防尖端科学技术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院。中物院设有科研机构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、工程材料科学、电子与光电子学、化工与化工、计算机与数等科领域的研究与光电子学、化工计算机数学等科领域的研究 与光电子学、化工计算机数等学科领域的研究及应用，是专业及应用，是专业门类齐全、先进设备与技术保障能力相配套的大型科研生产基地。

中物院及其下属单位相关情况属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）文批准，对中物院下属单位相关情况豁免披露。

2、与上市公司关系

由于公司第一大股东四川久远投资控股集团有限公司系中物院的全资子公司，第二大股东四川科学城锐锋集团有限责任公司系中物院计算机应用研究所的全资子公司，发行人的实际控制人为中物院。公司向中物院及其下属单位销售商品和提供劳务构成关联交易。

3、履约能力分析

中物院是国家重点研究院，生产经营正常，财务状况稳定，具备履约能力。与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为，目前对上市公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。

三、定价政策和定价依据

公司与中物院及其下属单位的交易定价方式主要为：公开招投标定价和协商定价，为保证交易的公允性，公司根据合同确定方式，制定了不同的交易程序：

1.公开招投标

公司根据中物院发布的公开招投标文件，自行组织、制定、报送项目投标方案，包括技术方案和报价方案。如招投标中标，公司根据国家采购管理相关法律法规、中物院发布的招标文件和公司《市场与销售管理办法》的规定与中物院签订销售合同。

2.协商定价：

公司市场营销售部门负责与中物院及下属单位谈判和磋商，以市场价格为基础，确定双方均认可的服务、交付方式、运输保险费用、报价等。

四、 关联交易的目的及对公司的影响

公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易遵循了独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

上述关联交易系本公司经营过程中发生的持续性交易行为，且遵循了公允的市场价格，不存在侵害广大中小投资者利益的情形。

五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

公司已就本次2018年度日常关联交易预计事项的有关内容事先与我们进行了充分、有效的沟通，相关关联交易事项及资料已取得我们的认可，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议；公司与中国工程物理研究院及其下属单位关联交易预计事项是因公司正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

2、独立意见

经核查，我们认为：本次日常关联交易均为公司日常业务范围，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。同意公司2018年度日常关联交易计划。

六、保荐机构核查意见

保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：1、公司第四届董事会第六次会议审议通过了《2018年度日常关联交易预计的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及作出决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定； 2、公司独立董事、监事会已对上述关联交易发表了同意意见。3、上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

七、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于2018年度日常关联交易预计事项的事前认可意见；

3、独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于公司 2018 年度预计日常关联交易的核查意见。 特此公告。

四川久远银海软件股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十三日

四川久远银海软件股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

根据 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川久远银海软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1374号)核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，发行价格为每股11.46元。截至2015年12月28日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，募集资金总额229,200,000.00元，扣除承销费和保荐费29,500,000.00元后的募集资金为人民币199,700,000.00元，已由广发证券股份有限公司于2015年12月28日存入公司开立的人民币募集资金账户，扣除其他发行费用人民币10,649,972.30元后，计募集资金净额为人民币189,050,027.70元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115808号验资报告。

(二) 以前年度募集资金的使用情况

截止2016年12月31日，募集资金余额为109,263,430.23元，以前年度累计使用及结余金额情况为：

单位：人民币元

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注1：其他发行费用共计10,649,972.30元，其中律师费1,230,000.00元、审计费5,350,000.00元、信息披露费3,800,000.00元、招股说明书印刷费53,000.00元、发行登记费80,000.00元、上市手续费42,400.00元、印花税94,572.30元。

注2：2016年度使用募集资金置换预先投入的自筹资金合计36,511,632.14元，其中：城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目预先投入17,738,714.34元，医疗融合应用软件产品项目预先投入3,721,844.01元，运维服务中心建设项目预先投入1,124,204.62元，民生领域软件研发平台升级项目预先投入13,926,869.17元。

注3：2016年度募投项目使用募集资金合计4,551,191.00元，其中：城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目使用264,736.00元，医疗融合应用软件产品项目使用477,580.00元，运维服务中心建设项目使用1,842,000.00元，民生领域软件研发平台升级项目使用1,966,875.00元。

(三) 本年度使用金额及年末余额

截止2017年12月31日，募集资金余额为77,642,826.94元，本年度使用及结余金额情况为：

单位：人民币元

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注1：本年度使用募集资金置换预先投入的自筹资金合计29,943,278.55元，其中：城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目预先投入14,680,326.18元，医疗融合应用软件产品项目预先投入8,029,765.68元，运维服务中心建设项目预先投入3,558,181.86元，民生领域软件研发平台升级项目预先投入3,675,004.83元。

注2：2017年度募投项目使用募集资金合计2,438,645.11元，其中：城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目使用489,390.00元，医疗融合应用软件产品项目使用1,507,520.11元，运维服务中心建设项目使用316,866.00元，民生领域软件研发平台升级项目使用124,869.00元。

二、 募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司设立了相关募集资金专项账户用于存放募集资金，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

(二) 三方监管协议签署情况

公司分别与广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、中国农业银行股份有限公司成都商鼎国际支行、交通银行股份有限公司成都草堂支行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行、招商银行股份有限公司成都分行鹭岛支行（以下统称“专户银行”），共同签订了《募集资金三方监管协议》。

截止报告期末，三方监管协议履行情况良好。

(三) 募集资金专户存储情况

为提高本公司募集资金的使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，本公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知存款方式存放。本公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，并及时通知保荐机构广发证券有限责任公司，存单不得质押。

截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

单位：人民币元

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截止2017年12月31日，募集资金存放专项账户的定期存款余额如下：

单位：人民币元

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

2017年度，本公司实际使用募集资金32,381,923.66元，募集资金投资项目的资金投入使用情况如下：

1、城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目投入15,169,716.18元，其中置换前期自筹资金投入14,680,326.18元，本年度专户实际投入489,390.00元；

2、医疗融合应用软件产品项目投入9,537,285.79元，其中置换前期自筹资金投入8,029,765.68元，本年度专户实际投入1,507,520.11元；

3、运维服务中心建设项目投入3,875,047.86元，其中置换前期自筹资金投入3,558,181.86元，本年度专户实际投入316,866.00元；

4、民生领域软件研发平台升级项目投入3,799,873.83元，其中置换前期自筹资金投入3,675,004.83，本年度专户实际投入124,869.00元。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入36,511,632.14元，募集资金到位后，根据 2016年 3月 30 日公司董事会三届三次会议审议通过的《关于使用募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》以及其他相关程序，公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 36,511,632.14 元。公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，出具了信会师报字[2016]第111443号《关于四川久远银海软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，保荐机构广发证券股份有限公司已发表明确同意意见。

2016年度由公司自有资金代垫支付募集资金投资项目研发费用29,943,278.55元，根据 2017年 3月 30 日公司董事会三届五次会议审议通过的《关于已募集资金置换2016年度内自有资金代垫募投项目支出的鉴证报告的议案》以及其他相关程序，公司实际使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 29,943,278.55 元。公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审计，出具了信会师报字[2017]第ZA11528号《关于四川久远银海软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，保荐机构广发证券股份有限公司已发表明确同意意见。

2017年度，公司利用自有资金代垫支付募集资金投资项目费用合计14,536,717.73元，其中：城乡一体化人力资源和社会保障软件产品升级与产业化项目投入3,702,030.78元；医疗融合应用软件产品项目投入6,623,096.98元；运维服务中心建设项目投入4,202,269.58元；民生领域软件研发平台升级项目投入9,320.39元。

上述代垫投入的自筹资金，已通过公司董事会决议，同意用募集资金置换。截至本报告出具日，置换事项尚未完成。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五) 节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(六) 超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

(七) 尚未使用的募集资金用途及去向

截止2017年12月31日，公司尚未使用的其他募集资金均存放于募集资金专户。

(八) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

(一) 变更募集资金投资项目情况表

公司募集资金投资项目未发生变更。

(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

报告期内，不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

(三) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2018年4月23日批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

四川久远银海软件股份有限公司

董事会

2018年4月23日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2017年度

编制单位：四川久远银海软件股份有限公司 单位：人民币元

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注1：“募集资金总额”包含发行相关费用金额40,149,972.3元，实际募集资金净额为189,050,027.70元。

注2：民生领域软件研发平台升级项目，作用系为软件研发提供平台，无法单独核算其形成的直接效益，公司未承诺项目预计效益。