上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

证券代码：002454 证券简称：松芝股份 公告编号：2018-010

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以董事会审议本次利润分配方案日通过日的公司总股本421,466,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司专业从事移动式空调系统的研发、生产及销售，是国内移动式空调生产的龙头企业。公司产品广泛应用于大中型客车、乘用车、专用车、货车、轻型客车、轨道车及冷冻冷藏车等各类车辆。经过多年发展，公司已经成为我国自主品牌中产品种类最丰富、技术开发能力最强、市场占有率领先的移动式空调生产商。

在业务模式方面，公司的大中型客车空调业务板块主要存在“标配模式”和“终端模式”两种经营模式。针对公交公司、客运公司等最终客户市场，该类客户更为关注汽车零部件的品牌、性能、质量、售后服务的个性化、及时性、便捷性和完善性。公司具有技术先进、售后服务网络完善、产品质量稳定等特点，采用“终端模式”可以增加客户对公司的了解和认知，更好地为客户提供优质的产品和服务，从而在公交公司市场上占有较大份额。针对主机厂等客户，公司主要采用“标配模式”为客户提供大批量、标准化的客车空调产品。目前公司的标配客户包括苏州金龙、厦门金旅、安凯客车等。由于小车空调产品具有大批量、标准化程度高、单价较低、技术含量中等等特点，公司在小车空调业务板块主要采用“标配模式”。销售渠道有两种，一为直接向整车制造商销售，二为通过整车制造商的一级供应商间接向整车制造商销售。

目前我国新能源汽车行业发展迅速，公司新能源客车空调及与新能源客车相关产品业务发展迅速。报告期内，公司的大中型客车空调业务主要的业务驱动因素是国家新能源汽车政策的推动和落地、以及新能源客车相关新产品的市场推广情况；公司乘用车空调业务的主要业务驱动因素是乘用车行业整体销售情况以及公司主要客户及公司所获得车型的相关乘用车销售情况。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，国内经济形势复杂多变，在去杠杆的总体要求下，呈现出平稳增长的势头，其中，汽车行业尤其是新能源汽车行业发展成为经济企稳回升的重要驱动因素。在大中型客车空调领域，以2016年的总结调整为基调，相关政策在2016年底落地后，2017年的新能源客车季节性波动进一步加大，传统旺季订单更为集中，对公司合理安排销售和生产任务提出更高要求。在乘用车空调领域，2017年乘用车行业增长放缓的情况下，新能源乘用车表现更为突出，其中部分车企的新能源乘用车已表现出快速增长势头。公司凭借报告期内整体客户销量增加以及部分上市新车型销量较好，业绩保持快速增长势头。公司作为移动式空调龙头企业，凭借快速增长的规模、在行业内的市场占有率进一步提高，核心优势进一步显现，为实现2020战略打造坚实基础。

（一）大中型客车空调板块

2017年，在新能源汽车补贴持续退坡、大中型新能源客车产销量下滑的不利形势下，公司凭借领先的行业地位、雄厚的客户资源、完善的服务网络、优秀的研发能力等核心优势，实现逆势增长，进一步稳固行业地位的同时，市场占有率进一步提升。报告期内，公司的大中型客车空调产品共交付超过57,000台，较2016年增长10%。在公交公司细分市场上，公司继续保持一、二线城市公交公司中较高的市场份额的基础上，继续开拓三、四线城市公交公司市场，取得较好成绩。在新能源客车空调产品方面，公司共交付大中型新能源客车空调超过28,000套，较2016年增长10%。在新产品方面，公司2017年推出智能暖风空调和新能源客车电池热管理系统产品。其中智能暖风空调的销量从2016年的600多台增长至4600多台，增长超过600%；新能源客车电池热管理系统产品实现从0到有的重大突破，销量超过2500套。在标配客户合作方面，公司通过收购苏州新同创，与苏州金龙建立标配合作关系，公司的标配客户逐步增加，为实现标配市场的逐步突破打造坚实基础。在海外市场方面，公司已实现俄罗斯、土耳其市场的直接进入，南美部分地区及印度市场的销量快速增长，整体销量保持快速增长势头，并启动组建国际服务团队，为后续海外销售提供重要保障。

（二）小车空调业务板块

2017年，我国乘用车市场发展放缓，增速下降到3%左右 。公司凭借多年积累的正向开发能力，持续承接客户新车型项目，并不断投入体系能力建设，在生产保供方面持续提升产品质量，获得客户的一致认可。在优质客户及优质车型的带动下，公司小车事业部业绩实现跨越式增长， 盈利能力持续提升。 在市场方面，公司精耕国内主要自主品牌优质客户，为江淮、上汽通用五菱、上汽集团、华晨汽车、东风柳汽、长安汽车、北汽福田等客户的多款热销车型提供空调相关产品，并于2017年底获得比亚迪供应商资质，将从2018年开始为比亚迪部分车型提供空调产品；公司继续加大对合资品牌车企的开发力度，已实现对上汽大众部分车型冷凝器批量供货并通过德国大众MEB平台供应商审核，公司通过本田汽车全球冷凝器战略审核，进入本田全球产品开发和供应体系。此外，公司为三一重工、徐工等国内知名专用车辆企业配套相应空调产品，全面进入专用车辆空调配套体系。

（三）轨道交通空调业务板块

报告期内，公司的轨道交通空调业务板块继续保持快速成长的趋势，在多个城市和领域取得突破。在2016年开拓的市场格局基础上，公司进一步获得大连、合肥等地铁项目部分订单，并积极与比亚迪云轨等新轨道交通产品合作，开发相应配套产品，为未来项目落地及新产品开发奠定前期基础。

（四）冷冻冷藏空调业务板块

报告期内，冷冻冷藏空调业务板块发展较快，销售台套数超过1,500套，较2016年增长104%，销售收入较2016年增长117%。在新产品研发方面，超酷公司进一步推出新能源冷藏机组，满足客户使用新能源物流车的需要；在市场推广方面，公司产品以食品运输领域为基础，延伸至医药冷链物流领域，并顺利打开海外市场。此外，公司与芬兰Lumikko公司就收购股权一事达成一致，并签署相关文件，预计收购完成后，公司将进一步打开大型冷链物流空调业务领域，提升公司的产品链和品牌竞争力。

（五）汽车空调压缩机业务板块

报告期内，公司的汽车空调压缩机业务板块已完成团队架构搭建，形成独立的研发、生产、销售、项目实施和售后服务能力。截至报告期末，压缩机业务板块一期投资规划已基本完成，形成双班50万台压缩机产能，部分新能源客车压缩机及乘用车压缩机产品研发工作已基本结束，预计将在2018年形成销售。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

√ 是 □ 否

按业务年度口径汇总的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司的营业收入较上年增长28.96%，主要系由于公司主营业务发展较快所致。

2、报告期内，公司的营业成本较上年增长23.48%，主要系由于公司主要产品价格稳定，毛利率相对平稳所致。

3、报告期内，公司的归属于上市公司普通股股东的净利润总额较上年增长56.36%，主要系由于公司主营业务发展较快，毛利率相对稳定，且报告期内公司回款情况较好所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、关于修改固定资产折旧年限的会计估计

1、修改日期：2017年3月24日开始执行

2、修改原因：

由于公司近年来不断加大对房屋及建筑物的检修、维护保养，提高房屋及建筑物建造材料质量，现有房屋及建筑物实际使用年限得到延长。公司房屋及建筑物实际执行的折旧年限已不能合理反映公司房屋及建筑物实际可使用状况。

公司根据《企业会计准则》的相关规定及公司现有房屋及建筑物的使用情况，为了能提供更真实、更准确的会计信息，更公允地反映公司财务状况及经营成果，对房屋及建筑物的折旧年限拟根据实际情况予以调整。

3、修改前的会计政策

房屋建筑物折旧年限20年

4、修改后的会计政策

房屋建筑物折旧年限40年

5、对公司的影响

本次会计估计变更预计将导致公司2017年度利润总额增加约950万元，归属于上市公司股东的净利润增加约810万元。

二、关于营改增相关部分会计政策的变更

1、修改日期：2016年5月1日

2、修改原因

为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的贯彻落实，财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）。该规定自2016年5月1日执行。

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

3、修改前的会计政策

中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、修改后的会计政策

增值税相关会计处理按照财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）执行。其他未修改部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

5、对公司的影响

（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。

（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。

除上述外，本次修订对公司无其他重大影响，对当期及前期列报净损益亦无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司通过收购方式新增苏州新同创汽车空调有限公司以及北京松芝汽车空调有限公司两个控股子公司，纳入合并报表范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2018-005

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知时间和方式：第四届董事会第九次会议于2018年4月12日以邮件形式向全体董事发出通知。

2、董事会会议召开的时间、地点和方式：第四届董事会第九次会议于2018年4月22日在闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以现场和通讯表决方式召开。

3、董事会会议应出席的董事人数、实际出席会议的董事人数：第四届董事会第九次会议应出席的董事9名，实际出席董事9名。

4、本次董事会由董事长CHENHUANXIONG先生主持，公司部分高管及监事列席会议。

5、本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、本次董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈2017年度总裁工作报告〉的议案》

表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

2、审议通过了《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》

经过全体董事同心协力、精诚合作，2017年度公司董事会各项工作卓有成效，现编制了《2017年度董事会工作报告》，并拟向公司2017年度股东大会汇报。《2017年度董事会工作报告》公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事分别向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》

截止2017年12月31日，公司资产总额为615,463.75万元，比上年同期增加134,217.76万元，增幅27.89%。2017年公司实现营业收入417,246.22万元，比上年同期增加93,698.50万元，同比增加28.96%。2017年度利润总额44,398.21万元，比上年同期29,847.55万元增加14,550.66万元，同比增加48.75%；归属于上市公司股东的净利润36,610.39万元，比上年增加13,196.56万元，同比增加56.36%。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于〈2017年度报告及摘要〉的议案》

公司2017年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告客观地反映了公司2017年度的财务及经营状况。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》

公司2017年度利润分配预案为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本421,466,400股为基数，以每10股派发人民币1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币42,146,640.00元，剩余可分配利润转至下一年度。同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增210,733,200股。该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于〈2017年度募集资金存放及使用情况专项报告〉的议案》

2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按照公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。《2017年度募集资金存放及使用情况专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

7、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

公司独立董事在董事会对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于2018年度公司及全资子公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》

根据公司2018年度的业务发展和经营活动需要，公司及其全资子公司需与多家商业银行签署综合授信合同，股份公司及其控股子公司（包括但不限于上海松芝轨道车辆空调有限公司、上海酷风空调部件有限公司、超酷（上海）制冷设备有限公司、南京博士朗电子技术有限公司、安徽江淮松芝汽车空调有限公司、厦门松芝汽车空调有限公司、重庆松芝汽车空调有限公司、成都松芝制冷科技有限公司、武汉松芝车用空调有限公司、柳州松芝汽车空调有限公司）拟同中国银行、中国农业银行、交通银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行、浦发银行、北京银行、上海银行、光大银行、温州银行、宁波银行、上海农商银行、招商银行、中国民生银行等商业银行及其分支机构签署的合同、协议的综合授信额度不超过人民币30亿元整。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司董事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

10、审议通过了《关于2018年度对控股子公司提供担保的议案》

为满足经营和发展的需要，公司拟为控股子公司（含在有效期内新成立的控股子公司）提供不超过人民币95,000.00万元的担保额度（含贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。担保期限自2017年度股东大会通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于〈2017年度社会责任报告〉的议案》

《2017年度社会责任报告》内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

12、审议通过了《关于增补公司第四届董事会董事的议案》

提名委员会提名董事候选人阎广兴先生担任第四届董事会董事候选人，任期与第四届董事会任期相同。

相关董事候选人简历请参见相关公告附件。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于提请召开2017年度股东大会的议案》

现定于2018年5月16日（星期三）下午14:30在上海市闵行区虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店二楼会议室召开公司2017年度股东大会，股权登记日定为2018年5月11日15:00结束交易时中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东。

《关于召开2017年度股东大会的通知》详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事第九次会议决议。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2018年4月23日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2018-006

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2018年4月12日以邮件形式向全体监事发出通知。

2、公司第四届监事会第六次会议于2018年4月22日在闵行区莘庄工业区颛兴路2059号5楼会议室以现场表决方式召开。

3、本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

4、本次会议由监事会主席周仪主持，公司部分董事及高级管理人员列席会议。

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》

2017年度公司监事会各项工作卓有成效，现编制《2017年度监事会工作报告》。

表决结果：【3】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《关于〈2017年度报告及摘要〉的议案》

公司2017年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2017年度的财务及经营状况。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》

截止2017年12月31日，公司资产总额为615,463.75万元，比上年同期增加134,217.76万元，增幅27.89%。2017年公司实现营业收入417,246.22万元，比上年同期增加93,698.50万元，同比增加28.96%。2017年度利润总额44,398.21万元，比上年同期29,847.55万元增加14,550.66万元，同比增加48.75%；归属于上市公司股东的净利润36,610.39万元，比上年增加13,196.56万元，同比增加56.36%。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》

公司2017年度利润分配预案为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本421,466,400股为基数，以每10股派发人民币1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币42,146,640.00元，剩余可分配利润转至下一年度。同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增210,733,200股。该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于〈2017年度募集资金存放及使用情况专项报告〉的议案》

2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，严格按照公司《募集资金管理制度》的要求执行。报告期内变更募集资金使用项目的程序符合规定，不存在损害股东利益的情形。《2017年度募集资金存放及使用情况专项报告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

6、审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》

公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理规范性文件，且符合公司的实际情况，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程、各个关键环节，各项制度均能够得到有效执行，在重大投资、对外担保、购买与出售资产、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。

表决结果：【3】票同意，【0】票反对，【0】票弃权，此项决议通过。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第六次会议决议。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

监事会

2018年4月23日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2018-012

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于2017年度利润分配的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据大信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2018]第17-00053号），公司2017年归属于母公司股东的净利润为366,103,910.77元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积27,417,325.68元，2017年实现可供股东分配的利润为338,686,585.09元，加上年初未分配利润1,274,643,606.45元，减去2017年对所有股东的分配42,199,440.00元。截止2017年12月31日，可供股东分配的利润为1,571,130,751.54元。

公司2017年度利润分配预案为：拟以董事会审议本次利润分配方案日的公司总股本421,466,400股为基数，以每10股派发人民币1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币42,146,640.00元，剩余可分配利润转至下一年度。同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增210,733,200股。该转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

后续在分配方案实施前公司总股本由于股份回购原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

该利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2016-2018）》的相关规定。

本预案尚需提交公司2017年度股东大会批准。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2018年4月23日

股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2018-019

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、会议的召集人：公司第四届董事会。公司第四届董事会第九次会议通过提请召开2017年度股东大会议案。

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会决定召开2017年度股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2018年5月16日14:30-15:30

网络投票时间：2018年5月15日-2018年5月16日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月16日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月15日15:00至2018年5月16日15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：

2017年度股东大会的股权登记日：2018年5月11日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

于股权登记日2018年5月11日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店二楼会议室

二、本次会议审议事项

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上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，详情请见公司2018年4月24日指定披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年5月15日，9:00－15:00

2、登记地点：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号4楼证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

4、会议联系方式：

联系人：陈睿

联系电话：021-54424998

传真：021-54429631

联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

邮政编码：201108

出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票时涉及的具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

第四届董事会第九次会议决议；

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2018年4月23日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362454”，投票简称为“松芝投票”。

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月16日的交易时间，即9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

本人于2018年5月11日交易结束后持有松芝股份 股普通股。

兹全权委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本公司（本人）出席2018年5月16日召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2017年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人（盖章）：

法定代表人签名：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：