茂名石化实华股份有限公司

（上接177版）

公司为该等综合授信申请提供担保。担保方式包括但不限于保证（连带责任保证担保）、质押（质物包括但不限于公司持有的附属机构股权、票据、应收账款）、抵押（抵押物包括但不限于商品房、商业物业、工业厂房和国有建设用地使用权）。

债权人：在公司的授信申请均被批准的前提下，债权人为茂名邮储行。

担保金额：在公司的授信申请均被批准的前提下，公司对债权人的担保金额为不超过人民币叁亿伍仟万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。

协议签署日期和签署地点：在公司的授信申请被批准后，公司按照实际业务需要与债权人签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，协议的签署地点应均在茂名市。

4.广西华盈天益化工有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核准的名称为准，系公司与钦州天恒石化有限公司拟共同出资设立的新公司，为公司的控股子公司，以下简称合资公司）

担保背景：合资公司注册资本为5000万元，其中公司出资3250万，占合资公司65%的股权；天恒石化出资1750万，占合资公司35%的股权。公司为合资公司的控股股东。上述出资方式均为货币出资。合资公司投资运营年产15万吨（27.5%计）过氧化氢项目，投资总额为16592.78万元。根据项目总投资规模和合资公司的注册资本之差，以及合资公司流动资金的缺口，可匡算出合资公司最大资金需求为12000万元，合资公司有可能通过申请向银行贷款并由公司提供担保的方式解决该资金缺口。当合资公司向银行申请贷款时，由公司提供连带责任保证担保。合资公司的另一股东天恒石化以其持有合资公司的全部股权向公司提供反担保。

债权人：最终向合资公司发放贷款的商业银行或其他金融机构。

担保金额：不超过人民币壹亿贰仟万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。

协议签署日期和签署地点：债权人尚未确定，协议尚未签署。

上述各项担保总额度为不超过人民币8.7亿元（含本数）

（二）董事会审议担保议案的表决情况；

就上述担保之交易，公司第十届董事会第四次会议已经审议批准了《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向广发银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司向中国农业银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币贰亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司向中国邮政储蓄银行茂名市分行申请不超过人民币叁亿伍千万元综合授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》和《关于公司与钦州天恒石化有限公司共同出资设立广西华盈天益化工有限公司（暂定名）投资建设15万吨/年双氧水项目及相关一揽子交易安排的议案》，因涉及担保事项，上述议案依据《公司章程（2016年修订）》第二百零二条第三款的规定，均经董事会2/3以上董事同意，上述议案尚须公司2017年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2016年修订）》第七十七条第（四）项和第二百零二条第三款的规定，上述议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

另外，公司股东大会批准上述担保涉及的议案，并不意味着上述担保及对应的授信融资贷款业务的必然发生，每个被担保人是否发生融资交易且需要公司提供担保，需以相关债权人的批准为前提条件。

二、被担保人基本情况

（一）东成公司

1．名称：茂名实华东成化工有限公司

成立日期：2005年01月28日

注册地点：茂名市官渡路162号

法定代表人：曹光明

注册资本：人民币叁亿零伍佰万元

主营业务：生产、销售（凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营）：液化石油气（2548）、丙烷（139）、丙烯（140）、戊烷（2796）、正丁烷（2778）、环戊烷（969）、异丁烷（2707）、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]（1734）。生产、销售：乙醇胺（33）、二乙醇胺（566）（限乙醇胺分公司按照有效的《安全生产许可证》许可项目经营）。生产、销售：三乙醇胺（凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关审批文件经营）；生产、销售：聚丙烯；生产、销售：塑料制品、编织袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产品、铁桶、铁罐（限分公司生产）。销售（无仓储）：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。包装工程。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上销售限自产产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之全资子公司

2. 财务状况：

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3.东成公司不是失信被执行人。

■

（二）东油公司

1．名称

名称：茂名实华东油化工有限公司

成立日期：2011年06月29日

注册地点：茂名市环市北路茂南石化工业园区

法定代表人：曹光明

注册资本：人民币壹亿柒仟玖佰伍拾万元

主营业务：生产、销售：石油化工产品（国家法律、行政法规和国务院决定禁止经营和限制经营的项目除外）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；购销：废旧物资（不含危险废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之控股子公司

2. 财务状况：

■

3.东油公司不是失信被执行人。

■

（三）合资公司

1．名称：广西华盈天益化工有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核准的名称为准）

成立日期：尚未成立，预计2018年5月15日后

注册地点：钦州港金鼓大街19号（暂定，最终以公司登记机关核准的住所为准）

法定代表人：范洪岩（暂定）

注册资本：5000万元

主营业务：石油化工产品销售;双氧水生产与销售（暂定，最终以公司登记机关核准的经营范围为准）

与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之控股子公司

2. 财务状况（不适用）

3.合资公司尚未依法设立，不适用失信被执行人的判断。

■

三、担保协议的主要内容

1.担保的方式：主要为连带责任保证担保，其他方式需按照提供贷款的银行要求提供。

2.期限：均为主债权期限届满之日起三年

3.金额：公司总体担保额度为8.7亿元。（最终以实际使用的贷款额度确定）

4.因相关主债权和担保协议尚未签署，最终的条款和条件以实际签署的协议为准。

四、董事会意见

1．公司本次提供担保系为支持公司自身、全资和控股子公司的日常经营所需资金。

2．董事会认为：东成公司为公司全资子公司、东油公司为公司控股子公司，最近三个会计年度资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况均良好，与茂名中行、茂名建行和茂名工行的融资合作也以持续发生7年，未出现任何一次未能按时足额还本付息的情形，被担保人不能偿还债务的风险程度低。

3．合资公司为公司与天恒石化合资经营的控股子公司，公司为合资公司提供担保，天恒石化以其持有合资公司的全部股权提供反担保，交易结构设定公平、对等，不存在损害公司利益的情形。

4．因被担保人均为公司自身或公司控制的子公司，公司未要求被担保人提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其控股子公司的担保总额：113400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例：125.75%，逾期担保累计金额：0元，涉及诉讼的担保金额：0元，因担保被判决败诉而应承担的损失金额：0元。

六、备查文件目录

1.公司第十届董事会第四次会议决议。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018—016

茂名石化实华股份有限公司

对外投资及一揽子交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资及一揽子概述

（1）对外投资及一揽子交易的基本情况

公司拟与钦州天恒石化有限公司（以下简称天恒石化）共同出资设立广西华盈天益化工有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核准的名称为准，以下简称合资公司），并以合资公司的名义投资建设15万吨/年双氧水项目（以下简称标的项目）。公司拟与天恒石化签署《关于双氧水项目合作协议》、《广西华盈天益化工有限公司章程》，并对合资公司设立后公司为合资公司贷款提供担保（并接受天恒石化的反担保）、公司为合资公司提供财务资助、合资公司向天恒石化或其他关联方采购原料、公用工程、租赁国有建设用地使用权和生产配套设施等与标的项目建设及运营相关的一系列交易或事项作出一揽子法律安排。

公司拟与天恒石化签署《关于双氧水项目合作协议》、《广西华盈天益化工有限公司章程》，依据该等文件的约定，合资公司注册资本为5000万元，其中公司出资3250万，占合资公司65%的股权；天恒石化出资1750万，占合资公司35%的股权。公司为合资公司的控股股东。上述出资方式均为货币出资。合资公司运营的标的项目总投资规模为人民币16592.78万元。本次交易实施后，合资公司为公司控股子公司。

（2）董事会审议投资议案的表决情况；

公司2018年4月22日召开的第十届董事会第四次会议已审议批准了《关于公司与钦州天恒石化有限公司共同出资设立广西华盈天益化工有限公司（暂定名）投资建设15万吨/年双氧水项目及相关一揽子交易安排的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（3）本议案涉及的交易不构成关联交易，公司独立董事已对本议案中涉及的提供财务资助安排发表独立意见。本议案尚需公司2017年年度股东大会以特别决议案审议批准。

本议案涉及的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成借壳上市，除因涉及担保安排需公司2017年年度股东大会以特别决议案审议批准外，无需经过有关部门批准。

二、交易对手方介绍

1. 钦州天恒石化有限公司

住所：钦州市钦州港区金鼓大街19号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：陶崇庆

注册资本：8000万元

主营业务：石油气【液化的】（液化石油气）、石油混合二甲苯、丁烷（异构化碳四）、异辛烷、硫酸的生产和销售（有效期至2020年3月9日）；化工产品（除危险化学品）的生产和销售；天然气、丙烯、丙烷、异丁烷、正丁烷、碳五、正戊烷、环己烷、正庚烷、碳九、芳烃、重芳烃、苯、甲苯、甲基叔丁基醚、甲基叔戊基醚、工业乙烷、溶剂油、丙乙烯、石脑油、馏分油、甲醇、乙二醇、丁醇、辛醇、盐酸、烧碱、硫磺、液氢的零售（有效期至2020年4月16日止，不带储存存放经营）；燃料油、凝析油、导热油、变压器油、液化石蜡、工业石蜡、化妆用白油、食品级白油、石蜡油、凡士林、润滑油、润滑脂、合成油脂、石油焦、石油沥青、石油添加剂、聚乙烯、聚丙烯的销售；进出口贸易（国家禁止或限制的除外）。

相互关系：公司与天恒石化不存在关联关系。

股权结构（产权及控制关系及实际控制人）：

天恒石化由张明、侯爱民、陶崇庆、秦晓、洪伟仪、卢春羽和广西中小企业创业投资有限公司7人共同出资设立，各股东出资额及地址是：

股东名称：

1. 张明，身份证号码：530103197211011210 出资额人民币2105万元，占公司股份总额的26.31%；

2. 侯爱民，身份证号码：420106196709264812，出资额人民币1600万元，占公司股份总额的27%；

3. 陶崇庆，身份证号码：420800196607220034，出资额人民币2205万元，占公司股份总额的27.56%；

4. 秦晓，身份证号码：452324197711260621，出资额人民币450万元，占公司股份总额的5.63%；

5. 洪伟仪，身份证号码：450702198103040015，出资额人民币180万元，占公司股份总额的2.25%；

6. 卢春羽，身份证号码：45072219861020004X，出资额人民币100万元，占公司股份总额的1.25%；

7. 广西中小企业创业投资有限公司，营业执照注册号：（企）

450000000016100，法定代表人：林曦，地址：广西南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼12层，出资额人民币800万元，占公司股份总额的10%。

天恒石化的实际控制人为陶崇庆。

天恒石化及其股东均不是失信被执行人。

2.钦州天亿石化有限公司

住所：钦州市钦州港区金鼓大街19号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：陶崇庆

注册资本：10000万元

主营业务：石油化工产品（除危险化学品）的生产和销售；货物及技术进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

相互关系：公司与天亿石化不存在关联关系。

股权结构（产权及控制关系及实际控制人）：

本公司由农永伟、陶崇庆、洪伟仪、侯爱民、周世金、秦晓、文岐山、杜华安、何红波、卢春羽10人共同出资设立，各股东出资额及地址是：

1. 农永伟，身份证号码：450103195609292535，出资额人民币3000万元，占公司股份总额30%；

2. 陶崇庆，身份证号码：420800196607220034，出资额人民币2700万元，占公司股份总额的27%；

3. 洪伟仪，身份证号码：450702198103040015，出资额人民币1400万元，占公司股份总额的14%；

4. 侯爱民，身份证号码：420106196709264812，出资额人民币1100万元，占公司股份总额的11%；

5. 周世金，身份证号码：450111196709102115，出资额人民币1000万元，占公司股份总额的10%；

6. 秦晓，身份证号码：452324197711260621，出资额人民币400万元，占公司股份总额的4%；

7. 文岐山，身份证号码：420800196210050014，出资额人民币100万元，占公司股份总额的1%；

8. 杜华安，身份证号码：512223196710022613，出资额人民币100万元，占公司股份总额的1%；

9. 何红波，身份证号码：422428197007012136，出资额人民币100万元，占公司股份总额1%；

10. 卢春羽，身份证号码：45072219861020004X，出资额人民币100万元，占公司股份总额1%。

天亿石化的实际控制人为陶崇庆。

天亿石化及其股东均不是失信被执行人。

3.天恒石化和天亿石化均为自然人投资，自然人股东大多重合，住所地同址，实际控制人和法定代表人同一，综上判断，天恒石化和天亿石化为关联方企业。

三、本次对外投资及一揽子交易的基本情况暨对外投资合同的主要内容

（一）对外投资—公司与天恒石化共同出资设立合资公司依据《关于双氧水项目合作协议》和《广西华盛天益化工有限公司章程》的约定：

1.合资公司名称：广西华盈天益化工有限公司（暂定名，最终以公司登记管理机关核准的名称为准）。

2.合资公司住所：钦州港金鼓大街19号（暂定，最终以公司登记机关核准的住所为准）。

3.合资公司经营范围：石油化工产品销售;双氧水生产与销售（暂定，最终以公司登记机关核准的经营范围为准）。

4.合资公司营业期限：合资公司为持续经营的有限责任公司，经营期限自营业执照签发之日起算（暂定，最终以公司登记管理机关核准的营业期限为准）。

5.合资公司股东结构及出资额：合资公司注册资本为5000万元，其中公司出资3250万，占合资公司65%的股权；天恒石化出资1750万，占合资公司35%的股权。公司为合资公司的控股股东。上述出资方式均为货币出资。

6.合资公司的公司治理和重点组织机构安排

（1）合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，根据合资公司章程和合资公司相关规定行使股东会职责。

（2）合资公司设立董事会，为公司决策机构，对股东会负责。董事会由3名董事组成，其中公司任命2名，天恒石化任命1名；董事长1名，由公司推荐，董事会确认。董事及董事长任期三年，可续任。如果股东或股权比例发生变化，则根据股权比例情况调整董事会成员。

（3）合资公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘，负责公司日常运营和管理。

（4）合资法定代表人适用《公司法》第十三条的规定，董事长、总经理均可担任，并依法登记。合资公司法定代表人变更的，应当办理变更登记。

（5）合资公司设立综合管理部、财务部、供销部和生产部，具体负责合资公司日常运作，其中与日常安全生产相关的活动由天恒石化统一管理。

财务部由财务总监、会计、出纳三人组成。其中财务总监由公司提名，董事会决定聘任或解聘，为合资公司财务负责人，根据项目计划和进展情况控制使用合资公司资金；会计由公司委派、出纳由天恒石化委派，按合资公司财务会计制度履行职责。市场营销部长由公司委派。

（二）项目投资—合资公司投资运营标的项目

依据《关于双氧水项目合作协议》和天恒石化已经取得的《年产15万吨（27.5%计）过氧化氢项目可行性研究报告》的约定和载明：

1.项目名称：钦州天恒石化有限公司年产15万吨（27.5%计）过氧化氢项目。

2.投资项目性质及类型：新建化工项目

3.可行性研究报告编制单位：黎明化工研究设计院有限责任公司

4.项目投资总额：16592.78万元（详见附件《项目总投资汇总表》）

5.项目背景

过氧化氢是一种重要的化工环保产品，可作为氧化剂、漂白剂、消毒剂、脱氧剂、聚合引发剂和交联剂等，广泛应用于造纸、纺织、化工、军工、环保、医药、食品等行业。由于其具有不产生二次污染的特性，故被称为“最清洁”的化工产品。

作为绿色氧化剂，过氧化氢在世界各国各个领域的用途愈来愈广泛，尤其是环境保护要求日益加强的二十一世纪，随着过氧化氢生产成本的降低，供求呈现快速增长的趋势。我国是一个纸制品大国，纸及纸板总量居世界前列，近几年迫于造纸行业对环境巨大污染的影响以及过氧化氢在生产高档新闻纸漂白过程中的优越性能，国家鼓励推行林浆纸一体化、过氧化氢漂白取代氯漂等措施，国内知名造纸企业如晨鸣纸业、广州纸业、吉林纸业、宜宾纸业等先后引进采用过氧化氢漂白的CTMP、BCTMP、APMP制浆生产线和废纸脱墨生产线，大大促进了过氧化氢在造纸行业中的应用，造纸行业已经取代纺织行业成为过氧化氢的第一消费大户。在环保领域，特别是污水治理方面，过氧化氢对含硫、氰、酚等污染的三废处理效果十分明显。

本项目建设依托天恒石化北侧的天亿石化异丁烷脱氢装置，该装置提供的高纯度的氢气可满足过氧化氢装置生产需求。同时采用园区现有蒸汽、氮气等公用工程及配套设施，节约能源，提高资源利用效率，促进周边的工业化进程，完全符合国家的基本国策。又可进而调整当地工业产业结构，挖掘新的经济增长点，解决劳动就业，促进相关产业的协调发展，符合现在和今后一段时期内促进经济发展的大趋势。

6.项目投资的意义和必要性

随着我国国民经济的高速发展，造纸、电子、环保、化工合成等行业对过氧化氢的需求呈高速增长趋势；同时，国内城镇化进程的加快和环保压力的日益增大，对城市生活污水集中处理势在必行，过氧化氢在环保应用领域的发展前景将十分看好。在电子、化工合成等领域，作为氧化剂的过氧化氢具有减少污染、降低成本的优点，市场潜力巨大。过氧化氢是一种广泛应用于造纸、环保、化学合成、纺织及电子等行业的环境友好化工产品，因此受到环保法规较健全的发达国家的广泛关注，成为取代氯产品的“热门”产品。近10年来全球需求量增长较快，可以预期，世界过氧化氢工业将迎来新一轮的快速发展时期。随着我国国民经济的迅速发展，作为基础化工原料的过氧化氢，国内市场需求日益增长，出口量也逐年递增。近年来，造纸行业和环保行业用过氧化氢进行造纸漂白、脱墨和污水处理，我国已进入了大量消费过氧化氢的时代。尤其是高浓度、高纯度过氧化氢精细类系列产品市场十分紧缺，虽然近些年国内不断有过氧化氢大装置建成投产，但随着人民生活水平的提高和国民经济的快速发展，过氧化氢产品的供需矛盾仍很突出，预计今后几年国内外过氧化氢的生产及需求能力将以10%的速度递增，产品市场仍供不应求，经济效益良好。

本装置建成以后，能够充分挖掘企业潜能，增强企业的市场竞争力，使企业做大做强，对提高企业经济效益和社会效益具有重要及深远的意义。

7.项目的可行性（可研报告简要综合结论）

（1）本项目依托天恒石化现有公用工程及辅助生产设施，利用钦州天亿石化有限公司（以下简称天亿石化）异丁烷脱氢装置高纯度的氢气作为原料气，利用蒽醌法制过氧化氢技术优势，在钦州石化产业园区内建设规模为15万吨／年(27.5％计) 过氧化氢生产装置，满足周边市场的需要，有效提高经济效益和社会效益，是非常必要的，也是可行的。

（2）本项目采用蒽醌法制过氧化氢技术，工艺技术先进，安全可靠，在国内处于领先水平。

（3）根据市场需求，结合钦州石化产业园区的地理优势和公用工程条件优势，建设规模确定为15万吨／年(27.5％计) 过氧化氢装置。

（4）过氧化氢生产技术属于清洁生产技术，符合国家的产业政策，三废排放满足本地区的排放标准。

（5）项目建设地点拟建于钦州石化产业园区内，符合当地的发展规划，方便利用厂区现有设施。

（6）经济效益分析表明，本项目经济效益好，具有较强的抗市场风险能力。

主要技术经济指标表

■

（三）贷款、担保及提供财务资助的安排

依据《关于双氧水项目合作协议》的约定：

1.合资公司如需融资，由公司负责提供担保融资，天恒石化以其持有合资公司股权质押的方式向公司提供反担保。

2.若合资公司因客观原因融资不足，双方同意按以下方式处理：

（1）公司向合资公司提供财务资助，公司对合资公司提供

财务资助的借款利率为在公司贷款利率的基础上上浮15%；

（2）双方按照各自的出资比例增加注册资本。

3.基于上述安排，未来为满足合资公司的资金需求可能发生的交易包括：（1）合资公司向金融机构贷款（合资公司不得接受除公司以外的非金融机构的财务资助）；（2）公司为合资公司向金融机构贷款按照贷款金融机构的要求提供担保，天恒石化应以其持有合资公司的全部股权向公司提供反担保，并办理质权登记的法律手续；（3）公司向合资公司提供财务资助；（4）公司与天恒石化同比例对合资公司进行增资。

根据项目总投资规模和合资公司的注册资本之差，以及合资公司流动资金的缺口，可匡算出合资公司最大资金需求为12000万元，意即，合资公司向金融机构申请贷款的额度+公司为合资公司提供财务资助的额度+双方对合资公司同比例增资的额度,累计不超过12000万元（含本数）。

（四）合资公司原料材料

依据《关于双氧水项目合作协议》和合资公司依法设立后拟与天亿石化签署的《氢气供需协议》的约定：

双方一致同意合资公司从天亿石化采购主要原材料氢气，天恒石化负责协调并保证供应方的氢气产出向合资公司供应，并符合生产双氧水原料标准，基准价格为9000元/吨。氢气价格调整依据，依据卓创咨询网（http://www.sci99.com）公布的伦敦布伦特原油上月结算价作为当月的氢气价格调整的依据。

1.计价期内布伦特原油结算价格〉50美元/桶且﹤70美元/桶时，氢气价格为9000元/吨；

2.计价期内布伦特原油结算价格≤50美元/桶，氢气价格下浮10%，即氢气单价为8100元/吨；

3.计价期内布伦特原油结算价格≥70美元/桶，氢气价格上浮10%，即氢气单价为9900元/吨。

即：氢气价格最高限价为9900元/吨，最低限价为8100元/吨。

以上价格包含增值税。

因项目2018年度还在建设当中,预计合资公司依法设立后2018年度的累计采购氢气金额为0元。天亿石化为天恒石化关联方公司，天恒石化为天亿石化履行《氢气供需协议》提供担保责任。

（五）合资公司公用工程采购

依据《关于双氧水项目合作协议》的约定：

1.下列公用工程依托天恒石化现有设施接入，价格由天恒石化按自用价格标准与供应方予以协商，最后按与供应方最后协商价结算：

①电：合资公司与当地供电部门签订供电合同，按10KV供电价格进行结算；

②蒸汽：由广西华盛热能有限公司或中电投供应蒸汽，并与其结算；

2.下列公用工程依托天恒石化现有设施接入，由天恒石化与合资公司按约定标准结算，价格不得超过天恒石化自用价格：

③氮气：按0.5元每立方米结算；

④风（仪表风、工业风）：按0.1元每立方米结算；

⑤新鲜水：按当地供水公司价格结算。

因项目2018年度还在建设当中,预计合资公司依法设立后2018年度的累计公用工程采购金额为0元。

合资公司2018年度以后年度的采购氢气和公用工程的预估额，公司将在首次发生预估金额时，根据预估金额履行相关决策程序和信息披露义务。

（六）合资公司国有建设用地使用权租赁

依据《关于双氧水项目合作协议》的约定：

天恒石化负责提供项目用地。双氧水项目总用地面积14242.3平方米（包括装置区、循环水站和产品罐区），合计面积21.3亩。

合资公司按25万元/年的标准向天恒石化支付土地租赁费用，该费用在合资公司存续期间不再调整。

（七）合资公司生产配套设施租赁

依据《关于双氧水项目合作协议》的约定：

天恒石化负责提供现有的生产配套设施。合资公司租用天恒石化消防水系统、泡沫系统、火炬系统、环保系统（包括污水处理、排污系统等）、通讯系统、中控室、装卸设施等，合计按20万/年的标准向天恒石化支付租金，该费用在合资公司存续期间不再调整。

天恒石化确保上述设施配备齐全、正常运作、符合环保要求，水、气排放达标。

（八）违约责任

双方应恪守本协议所有条款，任何一方违约的，违约方应向守约方支付相当于合资公司注册资金1%的违约金，并赔偿对方的经济损失。

（九）生效条件

本协议自甲乙双方盖章、签字之日起生效。截至本公告日，天恒石化尚未履行股东会批准程序，预计在公司召开2017年年度股东大会前，天恒石化将提交该等股东会决议，届时公司将履行信息披露义务。公司预计于2018年5月15日召开2017年年度股东大会审议本次交易。合同预计生效时间为2018年5月15日。

四、关于一揽子交易中融资担保（接受反担保）、提供财务资助和共同增资的补充说明

根据《关于双氧水项目合作协议》的安排，未来公司（包括作为公司控股子公司的合资公司）的或有交易包括，1）合资公司向金融机构贷款（最高额度12000万元）；及，公司为合资公司的贷款提供担保（最高额度12000万元），且，天恒石化以其持有合资公司的全部股权向公司提供反担保；2）公司向合资公司提供财务资助（最高额度12000万元），财务资助的借款利率为在公司贷款利率的基础上上浮15%；3）双方同比例按照12000万元的资金缺口并依据双方持有合资公司的股权比例同比例对合资公司增资，公司最高增资额度为7800万元。

关于对外担保的情况请详见同日公告的《茂名石化实华股份有限公司对外担保公告》。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司董事会认为：公司拟与天恒石化共同出资设立公司控股的合资公司投资运营标的项目及其一揽子交易的法律安排，总体上是公平合理的，不存在损害公司及公司股东利益的情形。具体而言：

1.天恒石化参与项目的投资及运营，且拥有地域、厂地、生产配套设施、公用工程设施及主要原料供应优势，因其为多名化工专业人士投资的私人公司，资金筹措能力不足，故与公司合作将可以相互利用各自优势将标的项目成功投产实施，系双赢安排。

2.作为出让标的项目共同经营的商业对价，考虑到天恒石化的实际情况、项目的可行性和预期盈利水平，天恒石化让渡合资公司控制权等多方因素，公司在融资担保和提供财务资助层面履行了比天恒石化更多的义务，我们认为，从总体交易条件考量，双方的合作原则和商业条件系公平的，就融资担保而言，天恒石化将以其未来持有合资公司的股权向公司提供反担保，担保条件系公平的；就提供财务资助而言，虽系公司单方提供，但考虑到合资公司为公司控股子公司，公司可以控制提供财务资助资金的合法合规运用，不存在提供财务资助资金被挪用的风险；同时，公司系以略高于市场利率的水平收取资金占用费用，提供财务资助的总体安排是基于项目必需、风险可控、等价有偿的，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

3.就未来合资公司原料和公用工程采购以及土地使用权和附属生产配套设施租赁，正是基于依托天恒石化和天亿石化现有的资源优势和区域优势，保障项目的正常运行，其对价安排公平、公允，亦不存在损害合资公司、公司和公司股东利益的情形。

六、备查文件

1．公司第十届董事会第四次会议决议；

2．独立董事意见；

3.《钦州天恒石化有限公司年产15万吨（27.5%计）过氧化氢项目可行性研究报告》

4. 《广西钦州15万吨双氧水技术经济表》

5. 天恒石化营业执照、公司章程

6 . 天亿石化营业执照、公司章程

7.《关于双氧水项目合作协议》

8. 《广西华盈天益化工有限公司章程》（草案）

9. 《氢气供需协议》

茂名石化实华股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018—017

茂名石化实华股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1.日常关联交易事项：鉴于公司（包括公司相关全资子公司和控股子公司，下同）目前的原料及动力供应商除中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中国石化炼油销售有限公司、中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司、中石化化销（香港）新加坡公司、中石化化工销售（香港）有限公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务（劳务）采购和部分劳务提供、部分不动产和设备管线租赁以及部分产品的日常销售亦构成与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、中国石化化工销售有限公司华南分公司、中国石化炼油销售有限公司、茂名石化巴斯夫有限公司、中石化国际事业华南有限公司、中国石化润滑油有限公司茂名分公司的关联交易。总体来讲，公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

2.关联人名称：

中国石油化工股份有限公司茂名分公司

中国石化集团茂名石油化工有限公司

中国石化化工销售有限公司华南分公司

中国石化炼油销售有限公司

中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司

中石化化销（香港）新加坡公司

中石化化工销售（香港）有限公司

茂名石化巴斯夫有限公司

中石化国际事业华南有限公司

中国石化润滑油有限公司茂名分公司

3.关联交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额

2018年公司日常关联交易预计总金额577,186.75万元，2017年公司实际发生的关联交易金额为435,997.50万元。

4.审议程序：本交易需公司董事会和股东大会审议批准（关联董事和关联股东应回避表决）

2018年4月22日，公司第十届董事会第四次会议审议批准《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事关志鹏、杨越回避表决。本议案尚需公司2017年年度股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（1）中国石油化工股份有限公司茂名分公司

法定代表人：尹兆林

主营业务：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及其他化工产品的生产、销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：茂名市双山四路9号大院1号楼

最近一期财务数据：

总资产：3,118,708万元

净资产：1,753,742万元

主营业务收入：8,544,584万元

净利润：839,206万元

中国石化集团茂名石油化工有限公司

法定代表人：尹兆林

注册资本：228,651万元

主营业务：原油、页岩油、石油化工产品、房地产开发、码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营、港口拖轮经营。单点系泊运营、液体化工品仓储中转业务、保税仓、商业储备。管道输送、中转。带有储存设施经营石油、原油、铁路专线调运、罐车检维修业务，罐车清洗。水、电、风、蒸汽等动力能源供给。生产销售循环水、新鲜水、化学水。设计、技术开发、技术咨询、技术服务。材料销售。计量器具检定检测。技能鉴定。建设项目职业病危害评价（乙级）、职业病危害因素检测与评价（由该公司下属机构职业病防治所经营）。设备租赁。土地、房产租赁。住宿业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所：茂名市双山四路9号大院8号楼

最近一期财务数据：

总资产：478,938万元

净资产：362,040万元

主营业务收入：283,989万元

净利润：24,243万元

（3）中国石化化工销售有限公司华南分公司

法定代表人：周昌

主营业务：非药品类易制毒化学品销售;化工产品批发(含危险化学品;不含成品油、易制毒化学品);化工产品批发(危险化学品除外);合成纤维批发;橡胶制品批发;塑料制品批发;技术进出口;石油制品批发(成品油、危险化学品除外);化肥批发;贸易代理;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);货物进出口(专营专控商品除外);树脂及树脂制品批发;化学试剂和助剂销售(监控化学品、危险化学品除外);(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

住所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层

（4）中国石化炼油销售有限公司

法定代表人：胡伟庆

注册资本：100000万

主营业务：生产（限分支机构经营）、销售沥青及其他石油化工原料、危险化学品（详见许可证）；机械设备租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

住所：上海市长宁区延安西路728号25层

（5）中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司

法定代表人：李明

主营业务：加油站租赁或承包经营管理润滑油的销售,燃料油调和及销售,石油化工、化纤及其他化工产品的销售(不含危险化学品及易燃易爆物品);带有储存设施经营:汽油(1630)柴油【闭杯闪点≤60°C】(1674)、【备注:汽油罐2000m3×5个、5000m3×2个、柴油罐5000m3×3个、500m3×12个】、(凭有效的《成品油批发经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》经营)、柴油、煤油(凭有效的《成品油批发经营批准证书》经营);燃气经营(不涉及燃气储存、运输且不为终端用户供气,凭有效《燃气经营许可证》经营);日用百货便利店经营;相关技术信息的研究、开发、应用;彩票代理销售,委托代理收取水电费,票务代理服务,广告业务;零售:纺织品、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡、国内版书报刊(按照有效的《出版物经营许可证》许可项目经营)、预包装食品和散装食品,乳制品(含幼婴儿配方乳粉)、保健食品、文化用品,体育用品及器材,汽车(不含九座以下乘用车),摩托车及零配件,汽车清洗服务,汽车装饰,与经营业务有关的咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

住所：茂名市油城六路39号大院(石油大厦)

（6）中石化化销（香港）新加坡公司

法定代表人：：zhang min

注册资本：1000000新加坡币

主营业务：新加坡公司的业务以进口石化产品为系统内保供业务为重心，系统外经营业务为主体，扩大中石化产品和系统外产品的出口规模；根据辖区内东南亚炼厂及化工品市场的特点，以化销统销产品、甲醇、调油产品和丙烷为主营产品。其中化销统销产品主要为纯苯、甲苯、苯乙烯、PX、MX、乙二醇、乙烯、丙烯、C4、VAM等等，并利用新加坡油品业务商机扩大调油产品的业务规模。同时，新加坡公司依托新加坡贸易平台，积极开拓区域间和办事处间的第三国贸易商机，已成为东南亚区域内最主要的贸易商；利用化销香港的贸易优势，利用东南亚装置能力开展加工贸易。

住所：One Temasek Avenue,#21-01A Millenia Tower Singapore 039192

（7）中石化化工销售（香港）有限公司

法定代表人：李建国

注册资本：27300万港元（3500万美元）

主营业务：芳烃、烯烃、合纤原料、聚合物等石化产品进出口。

住所：香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼25层

（8）茂名石化巴斯夫有限公司

法定代表人：尹兆林

注册资本：59968万

主营业务：生产:碳八烃类(主要成分:异辛烷)(2740)(23000吨/年) 异辛烯(2741)(168000吨/年)、抽余油—3A(主要成分:异丁烷)(2778)、抽余油—3B(主要成分:正丁烷)(2707)(抽余油—3A、抽余油—3B共212000吨/年)(以上经营项目凭有效的《安全生产许可证》许可项目经营);生产:异壬醇、异十二烯、碳十六烯烃、含氧油(重质)(主要成分:壬酸壬酯30%、羟甲基二壬酯30%)、异壬醇残液(主要成分:异壬醇和重组分,其中异壬醇约40%)、表面活性剂前体、表面活性剂等产品(以上经营项目不含危险化学品及易燃易爆物品);货物批发和进出口(国家限制类和禁止类产品除外,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的,按国家有关规定办理申请);提供包装、工程和其他技术服务;开展管道输送业务(不含危险化学化品及易燃易爆物品)(以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

住所：广东省茂名高新技术产业开发区茂水路高新段98号

（9）中石化国际事业华南有限公司

法定代表人：张秀锋

注册资本：5000万

主营业务：货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营);贸易代理;国际货运代理(涉及前置审批的项目除外);销售:煤炭、石油及化工产品(除成品油、危险化学品、液化石油气)、机械设备、电气仪表、汽车配件、建筑材料(除危险化学品)、金属材料、汽车、化肥;利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际国内招标业务;技术改造项目设备招标及相关服务;承办国际金融组织贷款项目下的国际招标采购业务;承办境外工程和境内国际招标工程;承办展览展示;组织国内企业出国(境)参、办展;设备租赁;自有物业租赁;不带有储存设施经营(贸易经营)危险化学品(具体按粤湛危化经字【2017】049号《危险化学品经营许可证》核定的项目经营,有效期至2020年10月11日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

住所：湛江市赤坎区人民大道北41/43号西粤·京基城首期办公楼2301号办公室

（10）中国石化润滑油有限公司茂名分公司

法定代表人：许保权

主营业务：润滑油、润滑脂、汽车养护产品及润滑油相关产品生产及销售;润滑油、基础油及添加剂包装容器制造、加工;技术咨询;技术服务；技术检测。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

住所：茂名市红旗北路150号

2.与上市公司的关联关系。该等关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形，即持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

3.履约能力分析。关联人同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2018年度与该等交易对手进行的日常关联交易不存在坏账风险。

三、关联交易主要内容

1.关联交易主要内容。

总体来讲，公司2018年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，付款安排和结算方式也遵循市场惯例，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

2.关联交易协议签署情况。

（一）原料采购

1.气分原料液化石油气

公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《2018年产品销售框架协议》。依据该协议约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟供应东成公司气分原料液化石油气382000吨。其产品价格及结算条款约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，东成公司每批次提货的销售价格以出厂当日中国石油化工股份有限公司茂名分公司确定的销售价格为准。2018年度预计总采购金额19.12亿元。

2.5号工业白油

东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《2018年产品销售框架协议》。依据该协议约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟供应东成公司5号工业白油12000吨。其产品价格及结算条款约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，东成公司每批次提货的销售价格以出厂当日中国石油化工股份有限公司茂名分公司确定的销售价格为准。2018年度预计总采购金额8400万元。

3.高纯氢气99.99%

东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《2018年产品销售框架协议》。依据该协议约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟供应东成公司高纯氢气99.99%200吨。其产品价格及结算条款约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，东成公司每批次提货的销售价格以出厂当日中国石油化工股份有限公司茂名分公司确定的销售价格为准。2018年度预计总采购金额400万元。

4.丙烯（暂未签署合同）

东成公司2018年度拟分别向中石化化销（香港）新加坡公司和中石化化工销售（香港）有限公司采购丙烯各4500吨。2018年度预计总采购金额8000万元。

5.甲醇

公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品年度销售合同（甲醇）》。依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东油公司甲醇11000吨。其定价方式为公式计价，最终结算价按安讯思化工网所公布的华南甲醇出罐当月高低端月平均中间价+170元/吨（当月指上月26日至本月25日）执行。2018年度预计总采购金额4400万元。

6.液化石油气

东油公司与中国石化炼油销售有限公司签署《2018年液化气销售合同》。依据该合同约定，中国石化炼油销售有限公司拟供应东油公司液化石油气50000吨。其产品价格为：中国石化炼油销售有限公司有权依据市场实际调整产品的销售价格，销售价格为提货当月中国石化炼油销售有限公司确定的销售价格（运杂费由东油公司承担）。2018年度预计总采购金额4亿元。

7.环氧乙烷

东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品年度销售合同（液体）》。依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东成公司环氧乙烷14400吨。其定价方式为中国石化化工销售有限公司华南分公司ERP当日定单价（含税价）。2018年度预计总采购金额2.5亿元。

8.汽、柴油（暂未签署合同）

东成公司2018年度拟向中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司采购汽、柴油。根据过往采购交易惯例,2018年度预计总采购金额1亿元。

9.聚丙烯

东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品零星销售合同（固体）》。依据该合同约定，中国石化化工销售有限公司华南分公司拟供应东成公司聚丙烯拉丝料380吨。其定价方式为中国石化化工销售有限公司华南分公司ERP当日订单价（含税价）。2018年度预计总采购金额450万元。

（二）动力采购

根据东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工有限公司分别签署的相关《公用工程供用协议》和《供用电合同》及过往动力采购交易惯例，东成公司预计2018年向中国石油化工股份有限公司茂名分公司和中国石化集团茂名石油化工有限公司采购综合动力金额分别为2亿元和300万元。

（三）接受劳务

公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《检测处理废水服务合同》，公司和东成公司预计2018年向中国石油化工股份有限公司茂名分公司支付排污费500万元。另外，东成公司预计2018年度向中国石化集团茂名石油化工有限公司支付劳务费300万元。

（四）租赁

1.北一循等设备

东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《2018年资产租赁合同（实华租北一循等）》。依据该合同约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟出租予东成公司供水车间北一循及热电车间2*6000千瓦冷凝机组循环冷却塔设备和房屋建筑物设备（共44项）。租赁费用为1388515.62元。

2.港口分部化工罐区球罐及附属设施

东油公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《港口分部化工罐区球罐及附属设施租赁合同》。依据该合同约定，中国石油化工股份有限公司茂名分公司拟出租予东油公司港口分部化工罐区球罐及附属设施。租赁费用为2639446.34元。

3.六号门岗加油站（房产）

东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《房产租赁合同（实华租赁六号门岗加油站）》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司六号门岗加油站（房产）。年租金为300万元。

4.聚丙烯等用地

东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《土地使用合同》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司聚丙烯等用地。租金（2017年10月1日至2018年12月31日）为7263129.29元。

5.液态烃管线租赁

东成公司与中国石化集团茂名石油化工有限公司签署《2018年液态烃管线租赁合同》。依据该合同约定，中国石化集团茂名石油化工有限公司拟出租予东成公司铁运分部159#液态烃管线。租金为528952元。

（五）产品销售

1.汽柴油（尚未签署合同）

2018年度东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司、茂名石化巴斯夫有限公司和中国石化润滑油有限公司茂名分公司各销售汽柴油预计100万元，累计销售金额400万元。

2.异丁烷、精丙烷（尚未签署合同）

2018年度东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司销售异丁烷、精丙烷，根据过往交易惯例,预计销售金额1500万元。

3.液化气类

东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《化工产品框架采购协议》。依据该协议约定，东成公司拟供应中国石油化工股份有限公司茂名分公司工业用液化石油气2.4万吨。协议价格4880.26元/吨（协议生效之日起至2019年1月31日），含税（税率11%）含运费。2018年度预计总销售金额2.3亿元。

东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《2018年醚前碳四液化石油气采购年度合同》。依据该合同约定，东成公司拟供应中国石化化工销售有限公司华南分公司醚前碳四液化石油气30万吨。定价机制：结算价格=茂名石化民用液化气外销均价（税率11%）。2018年度预计总销售金额15亿元。

东油公司2018年度还拟向中国石化炼油销售有限公司销售液化气，预计总销售金额4亿元。

4.甲基叔丁基醚（MTBE）

东油公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品采购合同（长约）》。依据该合同约定，东油公司拟供应中国石化化工销售有限公司华南分公司甲基叔丁基醚（MTBE）3万吨。定价机制为：基准价格=易贸、金凯讯、卓创三家网站所公布的甲基叔丁基醚华南市场价格高低端平均+80元/吨，计价周期为上月26日至当月25日。（所有数据平均一次）。2018年度预计总销售金额1.8亿元。

东油公司拟与中石化国际事业华南有限公司签署《甲基叔丁基醚框架采购协议》。依据该合同约定，东油公司拟供应中石化国际事业华南有限公司甲基叔丁基醚。2018年度预计总销售金额1亿元。

5.丙烯

东成公司与中国石化化工销售有限公司华南分公司签署《化工产品采购合同（长约）》。依据该合同约定，东成公司拟供应中国石化化工销售有限公司华南分公司丙烯36000吨。价格条款为：1）以销定购合同，货源有三个，中海油东方、中海油惠炼和东成公司自产，运输方式分别为，中国石化化工销售有限公司华南分公司在茂名港罐区自提，东成公司配送和管输。2）东方丙烯茂名港出罐价=安讯思中石化华南丙烯挂牌价月均价+140元/吨+190元/吨罐租费+45元/吨过单费+商检费（折算成单价），计价周期为中海油东方石化发货月的上月26日至当月25日；中海油惠炼丙烯送到广石化价=惠炼出厂基准价+215元/吨+150元/吨，其中惠炼基准价=（安讯思中石化华南丙烯月均价*30%）+（安讯思中石化华东丙烯月均价*30%）+（安讯思中海油华南丙烯月均价*40%），中石化华东丙烯月均价取镇海炼化和金陵石化丙烯丙烯月均价的平均值。计价周期为发货月的上月25日至当月24日，其中惠州-广州运费215元/吨，贴水150元/吨；东成公司自产丙烯管输茂石化结算价=安讯思中石化华南月均价+306元/吨，计价周期为发货月的上月26日至当月25日。以上价格均为含税价。2018年度预计总销售金额2.2亿元。

（六）提供劳务

东成公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司提供劳务（焦化液化气加工），2018年度预计收取加工费2000万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.关联交易的必要性，并说明选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司董事会认为，公司2018年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石化集团控制的关联方单位进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，关联交易书式合同、协议较以往更加完备，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2.从关联交易定价的公允性、付款（收款）条件的合理性等方面分析关联交易有无损害上市公司利益。

公司董事会认为，总体来讲，公司2018年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，付款（收款）条款符合交易惯例，不存在损害公司利益的情形。

3.关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。

公司董事会认为，公司主营业务原料采购依赖第二大股东及其关联方系公司业务性质和历史原因形成，未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。但公司将进一步拓宽原料采购渠道，加大原料外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，争取合理和稳定的价格水平，以保证公司合理的利润水平。

五、独立董事及中介机构意见

1.独立董事事前认可情况

该事项已取得公司独立董事事前认可：作为公司第十届董事会独立董事，我们对此事项事前知悉且同意将《关于公司2018年度日常关联交易的议案》提交公司第十届董事会第四次会议审议。

2.独立董事发表的独立意见

公司独立董事已就该事项发表独立意见：我们认为，公司2018年度与中国石油化工股份有限公司茂名分公司、中国石化集团茂名石油化工有限公司和其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，关联交易书式合同、协议较以往更加完备，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们认为，公司2018年度进行的日常关联交易系以确保公司具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，待公司2017年年度股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定。

六、备查文件

1.公司第十届董事会第四次会议决议；

2.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

3.日常关联交易的合同、协议；

4《2018年度公司日常关联交易预估表》.。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2018年4月22日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018-018

茂名石化实华股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年4月22日召开第十届董事会第四次会议，审议批准《关于会计政策变更的议案》。根据相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、 本次会计政策变更情况概述

1、变更的原因

财政部于2017年4月28日发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），对《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》进行了修订。自2017年5月28日起施行。

财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

2、变更日期

依照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》规定的施行日期执行。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司按照财政部于2006年2月15日颁布的基本会计准则及具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定公司的会计政策和会计制度。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》中的规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会 [2017]13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司调整了财务报表的列报：

1、在资产负债表中增加“持有待售资产”项目和“持有待售负债”项目，在利润表中增加“资产处置收益”项目、“其他收益”项目、“持续经营净利润”和“终止经营净利润”项目。

2、上述会计政策变更仅对财务报表列示项目产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司于2018年4月22日召开第十届董事会第四次会议，以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议批准了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更加可靠、准确会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

四、备查文件

1、公司第十届董事会第四次会议决议。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2018年4月24日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2018-020

茂名石化实华股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2017年年度股东大会。

2.会议召集人：公司董事会。经公司第十届董事会第四次会议审议通过，决定召开本次股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所义务规则和公司章程的规定。

4.会议召开日期和时间：

（1）现场会议：2018年5月15日（周二）下午14：45时。

（2）网络投票时间为：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2018年5月15日9:30—11:30，13:00—15:00

通过互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间：2018年5月14日15:00—2018年5月15日15:00

5. 会议召开方式：

（1）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年5月8日（周二）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、会议地点：广东省茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

二、会议审议事项及披露情况

（一）审议事项

1.《公司2017年度董事会工作报告》。

详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网站上刊登的《公司2017年度董事会工作报告》。

2.《公司2017年度监事会工作报告》。

详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网站上刊登的《公司2017年度监事会工作报告》。

3.《公司2017年年度报告》全文和摘要。

《公司2017年年度报告全文》刊载于 2018年4月24日巨潮资讯网，《公司2017年年度报告摘要》刊载于2018年4月24日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

4.《公司2017年度财务决算报告和公司2018年度预算报告》。

（一）指标完成情况

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2017年公司实现营业收入44.08亿元，累计实现利润14622.88万元（东油公司利润4563.26万元），归属上市公司的利润为12386.89万元，超额完成董事会确定的年度利润目标。实现净利润11779.87万元，归属上市公司的净利润9937.79万元。

（二）利润构成情况

利润总额14622.88万元，完成年度预算8019.92万元的182.33%。其中生产经营利润12802.49万元；证券及理财投资1298.68万元；股权投资收益及分红521.70万元。

1.生产经营利润构成情况（下转179版）