山西西山煤电股份有限公司

(上接181版)

本公司与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山集团）关联交易执行市场价格。

本公司与山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及其子公司）关联交易执行市场价格。

四、关联交易标的及协议的基本情况

（一）与西山煤电（集团）有限责任公司关联交易

关联交易总额552,037万元，其中：关联采购440，781万元，关联销售111，256 万元。

1、母公司与西山煤电（集团）有限责任公司为316，840万元。

《综合服务协议》是西山煤电正常生产经营不可缺少的铁路专用线服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤等内容。

除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外，甲方和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予以确定，由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准；遇有政府定价调整时，可不受年度调整的限制。

支付方式：服务费用除土地租金按季支付外，其余均按月支付，乙方每月按全年均衡服务量的90%预付甲方从，每季末结算。

协议期限：协议有效期为一年。协议期满后，双方仍需提供服务时，双方可依本协议的原则和条件续订协议。

协议总额为316，840万元，其中：关联采购金额270,351万元，关联销售金额为97,748万元。详见《综合服务协议》

2、兴能发电公司

关联交易总额59，830万元，其中：关联采购 58，790 万元，关联销售1，040万元。

（1）预计付西山煤电（集团）有限责任公司专维费1035万元。

（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤49453万元；

（3）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购水、电等1384万元;

（4）预计付西山煤电（集团）有限责任公司铁路公司运费3946万元；

（5）预计付西山煤电（集团）有限责任公司工程款1944万元；

（6）预计付西山煤电（集团）有限责任公司材料、修理费、其他等1028万元；

（7）预计向西山煤电（集团）有限责任公司销售热力1040万元，单价 24.77元/GJ（不含税），销售量42万 GJ。

3、西山热电公司

关联交易总额17,172万元，其中关联采购4，779万元，关联销售7，614万元。

（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤57.55万吨，均价70.46元/吨（含运费），金额4055万元；

（2）预计付西山煤电（集团）有限责任公司水费306万元；

（3）预计付西山煤电（集团）有限责任公司修理费188万元；

（4）预计付西山煤电（集团）有限责任公司电费5万元；

（5）预计付西山煤电（集团）有限责任公司劳务费139万元；

（6）预计付西山煤电（集团）有限责任公司其他费用86万元；

（7）预计向西山煤电（集团）有限责任公司销售7614万元，其中：热力销售300万 GJ，单价 24.77元/GJ（不含税），金额7432万元；热水销售8万吨，单价21.62元/吨，金额182万元。

4、西山煤气化公司

关联交易总额25,427万元，其中关联采购21，991万元，关联销售3，436万元。

（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购瘦精煤12万吨，金额10920万元。

（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购焦精煤5万吨，金额6425万元。

（3）预计付西山煤电（集团）有限责任公司水电费2796万元；

（4）预计付西山煤电（集团）有限责任公司工程及修理1500万元；

（6）预计付西山煤电（集团）有限责任公司运费、其它等支出350万元；

（7）预计向西山煤电（集团）有限责任公司销售焦炭3105万元；

（8）预计向西山煤电（集团）有限责任公司外供水电等100万元；

（9）预计向西山煤电（集团）有限责任公司销售其他业务等231万元。

5、晋兴公司

关联交易总额74，653万元，其中关联采购66，042万元，关联销售8，611万元。

（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付工程款51462万元。

（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购材料款4828万元；

（3）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购设备及配件1500万元；

（4）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付修理费7072万元；

（5）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付其他费用180万元，

（6）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付消防服务费1000万元；

（7）预计向西山煤电（集团）有限责任公司让售材料5461万元；

（8）预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供水电费1500万元；

（9）预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供固定资产租赁1400万元；

（10）预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供修理200万元；

（11）预计向西山煤电（集团）有限责任公司提供其他服务50万元。

6、武乡西山发电公司

关联采购9，210万元。

（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司付修理费10万元；

（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司付工程款200万元；

（3）预计付西山煤电（集团）有限责任公司铁路公司运费9000万元。

7、义城煤业

关联交易总额15,722万元，其中关联采购1，922万元，关联销售13，800万元。

（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购材料款422万元；

（2）预计付西山煤电（集团）有限责任公司电费1100万元；

（3）预计付西山煤电（集团）有限责任公司修理费400万元；

（4）预计向西山煤电（集团）有限责任公司销售煤炭20万吨，单价 690 元/吨，金额13800万元。

8、临汾公司

关联交易总额10,112万元，其中：关联采购7，816万元，关联销售2，296万元。

（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司材料采购84万元；

（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购混煤1410万元；

（3）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付修理费155万元；

（4）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购设备255万元；

（5）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付工程款442万元；

（6）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购原煤1100万元，采购精煤4370万元；

（7）预计向西山煤电（集团）有限责任公司销售煤炭2296万元，其中：原煤796万元，混煤1500万元。

9、古交西山发电公司

关联采购26，670万元。

（1）预计向西山煤电（集团）有限责任公司支付工程款7，000万元；

（2）预计向西山煤电（集团）有限责任公司采购燃料煤19，670万元，燃料煤70万吨，单价约281元/吨。

10、西山华通水泥

关联采购1，180万元。

（1）向西山煤电（集团）有限责任公司支付场地租赁费230万元；

（2）向西山煤电（集团）有限责任公司支付综合服务费950万元。

（二）与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山集团）关联交易

与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司（不含西山集团）关联交易总额为338，652万元，其中：关联采购金额93，837万元，关联销售金额为244，815万元。

1、母公司关联交易244，945万元，其中关联采购20,000万元，关联销售224，945万元：

（1）关联采购20,000万元，其中：预计山西焦煤外采统销煤炭14，600万元；向山西焦煤及其子公司采购材料及配件4，000万元；向山西焦煤及其子公司支付修理费1000万元；销售分公司、公路公司向山西焦煤支付租赁费400万元；

（2）关联销售224，945万元， 预计向焦煤集团及其子公司销售煤炭301万吨，金额224，945万元，其中：

①预计向山西焦化集团有限公司关联销售64万吨气精煤，金额47，680万元；

②向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司关联销售混煤130万吨，金额87，750万元；

③预计向山西焦煤集团物资（上海）有限公司关联销售气精煤20万吨，金额19118万元；

④预计向山西焦煤集团中源物贸公司关联销售洗混煤40万吨，金额27，000万元；

⑤预计向山西焦煤集团国发物资有限公司关联销售气精煤3万吨，金额2，430万元；销售瘦精煤4.5万吨，金额4，117万元；

⑥预计向山西焦煤集团公路煤焦物流有限责任公司关联销售气精煤30万吨，金额23，850万元；

⑦预计向山西焦煤集团煤焦销售有限公司关联销售焦精煤10万吨，金额13，000万元。

2、子公司关联交易93，707万元，其中：关联采购73，837万元，关联销售19，870万元。

（1）西山热电公司

预计向山西焦煤采购燃料煤22万吨，均价281.47元/吨（不含税），金额6，192万元。

（2）武乡西山发电公司

预计向山西焦煤采购原料煤100万吨。其中，混煤70万吨，电精煤30万吨。采购价格按照市场行情，以签订的月度合同为准。混煤价291元/吨，金额20，370万元；电精煤538元/吨，金额16，140万元，合计36，510万元。

4、晋兴公司

关联采购6，272万元。

（1）预计山西焦煤采购设备款3，095万元；

（2）预计山西焦煤采购工程款700万元；

（3）预计向山西焦煤采购材料费2，18万元；

（4）预计向山西焦煤支付修理费259万元。

5、临汾公司

关联交易总额26，810万元，其中：关联采购11，210万元，关联销售15，600万元。

（1）预计向山西焦煤及其子公司销售精煤310万元；

（2）预计向山焦物资（上海）有限公司采购原煤19万吨，金额10，300万元；

（3）预计向山西焦煤及其子公司采购设备600万元；

（4）预计向山西焦煤及其子公司销售精煤5，099万元；

（5）预计向山西焦煤及其子公司销售原煤10，486万元；混煤15万元。

6、兴能公司

关联采购653万元。

7、西山煤气化

关联交易总额17270万元，其中：关联采购13，000万元，关联销售4270万元。

（1）预计向山西焦煤正利煤业采购精煤12万吨，金额13000万元；

（2）预计向山西焦煤集团国际贸易公司销售焦油2520万元；

（3）预计向山西焦煤集团国际贸易公司销售粗苯1750万元。

（三）与山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及其子公司）关联交易

与山西省国有资本投资运营有限公司及其子公司（不含山西焦煤及其子公司）关联交易总额为213，011万元，其中：关联采购金额57，261万元，关联销售金额为155，750万元。

1、母公司关联交易110，623万元，其中：关联采购6，673万元，关联销售103，950万元。

（1）预计向太原重型机械集团有限公司及其子公司采购设备及配件6，467万元,采购材料及配件206万元。

（2）预计向山西太钢不锈钢股份有限公司销售肥精80万吨，单价1299元/吨，合计金额10，3950万元。

2、子公司关联交易102，176万元，其中：关联采购50，588万元，关联销售51，800万元。

（1）晋兴公司

关联交易总额7，600万元，其中：关联采购7，100万元，关联销售500万元。

①预计向山西能源交通投资有限公司支付铁路维护运营费5400万元；

②预计向太原重型机械集团有限公司采购设备及配件1700万元。

③预计向晋能集团有限公司及其子公司销售原煤500万元。

（2）武乡西山发电公司

关联交易总额74，507万元，其中：关联采购31，507万元，关联销售43000万元。

①预计向晋能集团有限公司采购燃料煤2，000万元；

②预计向阳煤集团有限公司采购燃料煤29，000万元；

③预计向山西能源交通投资有限公司支付铁路维护运营费507万元；

④预计向阳煤集团有限公司销售电力43，000万元。

（3）兴能发电

关联交易总额14，881万元，其中：关联采购10，881万元，关联销售4000万元。

①预计向晋能集团有限公司采购电量指标700万元；

②预计向太原重工股份有限公司采购配件及材料200万元；

③预计向山西建工集团子公司山西山安蓝天节能科技有限公司支付能源管理费9，981万元；

④预计向山西建工集团子公司山西山安蓝天节能科技有限公司销售热力4，000万元。

（4）临汾公司

关联交易总额4，600万元，其中：关联采购1，100万元，关联销3，500万元。

①预计向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司采购原煤800万元；

②预计向晋能集团有限公司采购洗混煤300万元；

③预计向山西漳泽电力股份有限公司销售洗混煤1500万元；

④预计向山西太钢不锈钢股份有限公司销售洗混煤2000万元。

（5）西山煤气化公司

预计向山西能源交通投资有限公司及其子公司销售焦炭800万元。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司日常关联交易的主要目的是解决西山煤电太原选煤厂入洗煤的正常供应、港口煤的配售、子公司电厂燃料煤供应、铁路运输正常运行、煤矿设备正常的修理和制造、日常办公和材料物资的储备等。

公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，以上交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。

六、独立董事事前认可情况及独立意见

我们通过对山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司调查了解，并查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为：

1、公司与西山煤电（集团）有限责任公司、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团物资（上海）有限公司、山西焦煤集团运城盐化集团有限公司等同属山西焦煤集团有限责任公司控制。

2、山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常，具备履约能力。

3、该事项真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，签订的《综合服务协议》符合法律法规和《公司章程》的要求，关联交易遵循平等自愿原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

4、通过关联交易，公司取得了稳定的入洗原料煤供应、实现了不同质量产品的合理配销，扩大市场占有率，子公司燃料煤供应有了保证，符合公司的整体利益，有利于公司可持续发展。

5、本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意将该事项提交公司2017年度股东大会审议。

以上关联交易（包括2017年度预算执行情况及2018年预算）尚须获得公司2017年年度股东大会的批准，与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。

七、备查文件

1、独立董事事前认可和独立意见；

2、本公司第七届董事会第五次会议决议；

3、本公司第七届监事会第四次会议决议

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：000983 证券简称： 西山煤电  公告编号：2018—008

山西西山煤电股份有限公司

关于与山西焦煤集团财务公司

签订《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

根据山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）和山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）近年履行《金融服务协议》情况和深交所新修订发布《主板信息披露业务备忘录第2号--交易和关联交易》等规定，现拟对《金融服务协议》进行重新签订。

公司拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据金融服务协议，财务公司在经营范围内将向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及其他金融服务。

（二）关联关系

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

（三）审议程序

公司于 2018 年 4月 20 日召开了第七届董事会第五次会议， 以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于与山西焦煤集团财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》。

本议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决，由公司7名非关联董事对该议案进行了表决。

公司4名独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、控股股东基本情况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

住所：太原市新晋祠路一段1号

法定代表人：武华太

注册资本：人民币56.76亿元

营业执照注册号：91140000731914164T

主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

2、关联方基本情况：

公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

公司住所: 太原市新晋祠路一段1号

法定代表人: 贾进峰

注册资本:22.5亿元人民币

营业执照注册号：91140000699102982U

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。

截至2017年12月31日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计233.14亿元，负债合计203.87亿元；营业总收入8.58亿元，利润总额5.57亿元。

3、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，财务公司不属于“失信被执行人”。

4、关联关系

本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

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三、关联交易标的的基本情况

财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

2、双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。

五、关联交易协议的主要内容

1、财务公司对公司的服务类型及收费标准。

办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费应不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。

办理结算服务。公司在财务公司开立结算户，财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务收费不高于任何第三方就同期同类服务所收取的费用。

代理公司办理财务公司有权代理的保险业务。代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同行业水平收取。

办理存款服务。本着存取自由的原则,公司在财务公司的每日存款余额最高不超过50亿元。

财务公司为公司提供存款服务，存款利率根据中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率厘定，不低于中国国内主要商业银行同期同类存款利率。

办理信贷服务。在本协议有效期内，财务公司对公司提供的授信额度总额不超过50亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过50亿元。

在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司提供的贷款利率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。

其他金融服务。财务公司按公司的提示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

2、公司保证

公司按照本协议在财务公司办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。公司对财务公司提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合财务公司做好存贷款管理工作，积极配合财务公司开展信贷业务调查，评审工作以及提供财务报表等。在安全、高效且不高于同行业收费水平下公司将财务公司有资质经营的金融服务项目优先交由财务公司办理。

3、财务公司保证

财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。 财务公司应按照本协议为公司提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足财务公司支付需求。 财务公司存在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保上市公司资金安全。

4、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。

5、协议的期限、生效、变更和解除

本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经公司的股东大会通过并在深圳证券交易所备案后生效，有效期一年。本协议有效期届满前十日内，如双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。

本协议有效期内，如遇国家法律、法规、监管政策变化，致使本协议部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时，甲乙双方应暂停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。

本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，本协议条款依然有效。

本协议部分条款无效，不影响其他条款的效力。

7、争议解决

因本协议发生的任何争议双方协商解决，协商不成由太原仲裁委员会依其现行有效规则仲裁。

六、涉及关联交易的其他安排

为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制定《山西西山煤电股份有限公司关于在山西焦煤集团财务有限责任公司存款风险应急处置预案》，以切实保障公司在财务公司存、贷款等金融业务的安全性、流动性。

七、关联交易目的和影响

有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务协议》已约定，财务公司向本公司提供的各类金融服务定价，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服

务所收取的费用。公司在财务公司存款及财务公司向公司贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至2018年3月31日,公司属于财务公司存款余额158,136万元；贷款余额 8,0000.00 万元，较年初无新增。除上述存贷款交易外，公司与财务公司不存在其他关联交易。

九、独立董事事前认可及独立意见

（一）独立董事的事前认可

我们认为公司拟与财务公司签署《金融服务协议》事项，有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，关联交易不会损害公司及非关联方股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于与山西焦煤集团财务公司签订〈金融服务协议〉的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议，同时关联董事应回避表决。

（二）独立董事的独立意见

财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该关联交易有利于公司及下属公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》的关联交易，并提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议。

2、公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。

3、公司独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2018—009

关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司

向控股公司华通水泥提供委托贷款的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“委托人”）拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）签订《委托代理协议》；公司拟与财务公司和公司的控股公司山西古交西山华通水泥有限责任公司（以下简称“华通水泥”或“借款人”）签订《委托贷款借款合同》。

华通水泥于2012年9月21日经山西省国资委批准成立，注册资本36851万元，其中我公司出资35745万元，占比97%。

为保障华通水泥项目按时投产，解决资金紧张的状况，公司拟通过财务公司对华通水泥提供委托贷款人民币9000万元，贷款期限二年，贷款利率为同期央行贷款基准利率 4.75%上浮 10%，为 5.225%，财务公司一次性收取0.01%手续费。

2、财务公司属本公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）控股子公司，注册资本人民币22.5亿元，焦煤集团占80%，本公司占20%。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与财务公司属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

3、公司第七届董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司华通水泥提供委托贷款的议案》。公司关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。

4、此项交易不需经过股东大会批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、控股股东基本情况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

住所：太原市新晋祠路一段1号

法定代表人：武华太

注册资本：人民币56.76亿元

营业执照注册号：91140000731914164T

主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

2、关联方基本情况：

公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

公司住所: 太原市新晋祠路一段1号

法定代表人: 贾进峰

注册资本:人民币22.5亿元

营业执照注册号：91140000699102982U

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

公司成立于2009年12月15日，为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。金融许可证机构编号为00441359。

截至2017年12月31日，山西焦煤集团财务有限责任公司的资产总计233.14亿元，负债合计203.87亿元；营业总收入8.58亿元，利润总额5.57亿元。

3、关联关系

本公司与财务公司同属焦煤集团控股子公司。股权控制关系如下图：

■

三、关联交易标的基本情况

公司拟通过关联方财务公司给予华通水泥委托贷款人民币9000万元，以解决资金紧张的状况。公司确定本项委托贷款的年利率为贷款利率为同期央行贷款基准利率 4.75%上浮 10%，为 5.225%；贷款期限二年，并约定，财务公司收取0.01%手续费。

四、关联交易主要内容及定价政策

拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》主要内容：

贷款金额：人民币玖仟万元，（小写：9000万元）。

贷款利息：贷款利率为同期央行贷款基准利率 4.75%上浮 10%，为 5.225%。

贷款期限：本项委托贷款期限为24个月，自相关合同签订日起。

贷款偿还：到期归还。

委托贷款费用：受托人向委托人收取0.01%手续费。

担保情况：西山华通水泥以其建筑物提供担保。

五、交易目的和对上市公司的影响

华通水泥是公司的控股子公司，公司占其总出资的97%。通过本交易，以推进华通水泥工程项目筹建进度，保障该项目按期完工。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为公司的控股子公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。

六、截至2017年12月31日，焦煤集团财务公司吸收的存款余额为202.22亿元；公司及子分公司在财务公司人民币存款余额为15.24亿元，占财务公司吸收的存款余额比例为7.54%，符合相关要求。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司四名独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表独立意见如下：

该项关联交易对交易各方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，独立董事对此表示认可。

经审阅拟签订的《委托代理协议》以及《委托贷款借款合同》和涉及该项关联交易的相关材料，独立董事认为协议是本着公平、公正、兼顾各方利益、促进共同发展的原则，在平等自愿的基础上经协商而签订的。此项委托贷款不会损害公司及中小股东利益。公司四名独立董事同意《关于通过山西焦煤集团财务有限责任公司向控股公司华通水泥提供委托贷款的议案》。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议；

2、独立董事事前认可与独立意见；

3、拟签订的《委托代理协议》与《委托贷款借款合同》。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2018—010

山西西山煤电股份有限公司

为全资子公司武乡西山发电有限责任公司

融资租赁提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2018年4月20日，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第五次会议。会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为武乡西山发电公司融资租赁提供担保的议案》，为缓解武乡西山发电有限责任公司（以下简称“武乡发电公司”）资金压力，保证武乡发电公司能够正常生产经营，公司拟为武乡发电公司通过山西焦煤融资租赁公司（以下简称“焦煤融资租赁”）办理融资租赁业务提供担保。焦煤融资租赁融资额度2.5亿元，期限4年，合同利率为4.75%,期初一次性收取手续费1.1%，保证金为租赁总额的5%。公司同意为武乡发电公司该项融资租赁业务提供担保。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本公司与焦煤融资租赁属于受同一法人焦煤集团控制的关联关系，本次交易构成关联交易。董事会会议表决时，公司4名关联董事王玉宝、栗兴仁、郭福忠、郭文斌回避表决。由其余7名非关联董事进行表决。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

该担保尚需相关主管部门审核批准且被担保方提供反担保后实施。

本次为武乡发电公司提供担保的金额2.5亿元人民币，占公司2017年度经审计的净资产179.17亿元的1.40%。本次担保后，公司累计已审批的担保额度为93.38亿元人民币，实际担保金额为53.72亿元，实际担保金额占公司2017年度经审计的净资产179.17亿元的29.98%。公司无逾期担保。

二、关联方基本情况

1、控股股东基本情况

公司名称：山西焦煤集团有限责任公司

住所：太原市新晋祠路一段1号

法定代表人：武华太

注册资本：人民币56.76亿元

营业执照注册号：91140000731914164T

主营业务：煤炭开采、加工、销售，机械修造等。

公司成立于2001年10月12日，山西焦煤集团有限责任公司持有本公司1,714,215,108股，占本公司总股本的54.40%，为本公司的控股股东。

2、关联方基本情况

山西焦煤融资租赁有限公司（以下简称融资租赁公司）是山西焦煤集团公司子公司。

注册资本：5亿元人民币。

经营范围：主要有融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、从事与主营业务有关的商业保理业务等。

3、关联关系

与本公司属于同一控制人的关联企业。

三、被担保人基本情况

1、武乡西山发电有限责任公司

注册号：140429100000969

法定代表人：谢月强

企业性质：有限责任公司(法人独资)

注册资本：人民币171846万元

经营范围：电力热力商品生产和销售；燃料、材料、电力高新技术、电力物资的开发销售等

与本公司关系：公司持有其100%股权

2、公司及实际控制人之间的产权控制关系

■

3、武乡发电公司主要财务数据

截至2017年12月31日，武乡发电公司的资产总额为33.75亿元，负债总额42.82亿元，资产负债率为126.89%。

四、担保协议的主要内容

公司拟与武乡发电公司签订《保证合同》。

被担保的主债权本金数额：人民币2.5亿元；保证方式为连带责任保证；保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

五、董事会意见

1．提供担保的原因：为保证武乡发电公司能够正常生产经营，焦煤融资租赁拟为武乡发电公司办理融资租赁业务，人民币额度2.5亿元。

2．董事会意见：本次担保主要是为保证武乡发电公司能够正常生产经营，公司董事会同意为该融资租赁业务提供担保。

3．本担保是公司为全资子公司提供担保。

4．反担保情况：被担保人是公司的全资子公司，本次担保待其提供反担保措施后实施。

五、独立董事事前认可与独立意见

本次担保主要是为保证武乡发电公司能够正常生产经营，为缓解资金压力，武乡发电公司拟通过焦煤融资租赁办理融资租赁业务，以保证该公司的正常生产经营。本担保是公司为全资子公司提供担保，未损害公司及股东的利益。独立董事对此议案表示认可并同意该议案,该议案需提交公司股东会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

含本次担保，公司累计已审批的担保额度为93.38亿元人民币，实际担保金额为53.72亿元，实际担保金额占公司2017年度经审计的净资产179.17亿元的29.98%。公司及控股子公司均不存在逾期、涉及诉讼及违规担保的情况。

七、备查文件

1、山西西山煤电股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；

2、拟签订的融资租赁协议和担保协议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电公告编号：2018-011

山西西山煤电股份有限公司

为全资子公司山西西山临汾能源有限责任公司

贷款融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2018年4月20日，山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于为临汾西山能源公司贷款融资提供担保的议案》。

为保障山西西山临汾西山能源有限责任公司（以下简称“临汾公司”）所属矿井技改所需资金正常周转，临汾公司拟通过兴业银行临汾分行（以下简称“兴业银行”）办理融资业务。业务品种为流动资金贷款、国内信用证及项下短期融资业务、银行承兑汇票、融资性保函、商业承兑汇票保贴等，敞口额度1亿元，期限一年，贷款利率不高于5.0025%。

兴业银行原名福建兴业银行，兴业银行成立于1988年8月，是经国务院批准成立的大陆首批股份制商业银行之一，2007年2月5日在上海证券交易所挂牌上市（股票代码：601166），前三大股东分别为福建省财政厅、中国人民财产保险有限公司、中国烟草总公司。目前兴业银行已在全国主要城市设立了108家分行，1435家分支机构，员工6万人，资产规模5万亿，稳居国内银行10强。旗下拥有兴业国际信托、兴业金融租赁、兴业基金、兴业消费金融等子公司，形成以银行为主体，涵盖信托、租赁、基金、消费金融、期货、资产管理等在内的现代金融服务集团。

公司拟为临汾公司该项融资业务提供担保；临汾公司以其子公司登福康煤业54.11%的股权为公司提供反担保。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，上述担保事项需提交公司股东大会审议。

该担保尚需相关主管部门审核批准且被担保方提供反担保后实施。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：山西西山临汾能源有限责任公司

法定代表人：赵俊生

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册资本：19.7亿元（人民币）

所属行业：煤矿投资管理

经营范围：以自有资金对矿山投资；煤矿管理与服务；煤炭技术开发与服务；新能源技术开发；建设工程：矿山工程设计、施工；机电安装工程；普通机械设备的安装、维修及租赁；矿用及电力器材生产、销售、维修；煤炭洗选加工；销售：机电设备及配件、钢材、建材、电线电缆、轧制和锻造产品、化工产品（危化品除外）、煤炭、焦炭、煤制品、铁矿粉、有色金属、五金交电、橡胶制品、办公用品及办公设备；煤质化验；自营和代理各类商品和技术的进出口贸易（但国家限定和禁止的进出口业务除外）。

注册号：91140000586167536Y

与本公司关系：临汾公司是公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

2、公司及实际控制人之间的产权控制关系

■

3、临汾公司主要财务数据

截至2017年12月31日，临汾公司资产总额37.41亿元，负债总额18.47亿元，资产负债率为49.37%，股东权益合计18.94亿元。 2017年度临汾公司营业收入82205.63万元，利润总额8109.19万元，净利润4859.82万元。银行评级为上中。

三、担保协议的主要内容

公司拟与临汾公司、兴业银行签订《最高额保证合同》、《国内信用证融资主协议》。

被担保的主债权本金数额：人民币1亿元；保证方式为连带责任保证；保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

四、董事会意见

1．提供担保的原因：为保障临汾公司所属矿井技改所需资金正常周转，兴业银行同意为临汾公司办理融资业务，融资额度1亿元人民币。

2．董事会意见：本次担保主要是所属矿井技改所需资金正常周转，保障临汾公司正常生产经营不受影响，公司董事会同意为该融资业务提供担保。

3．本担保是公司为全资子公司提供担保。

4．本次担保尚需临汾公司向公司提供反担保后实施。

五、独立董事事前认可与独立意见

本次担保主要是为保障临汾公司正常生产经营不受影响，临汾公司拟通过民生银行办理融资业务。本担保是公司为全资子公司提供担保。公司独立董事对此表示认可，同意公司对全资子公司提供担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，含本次担保，公司审议通过的累计担保额度为93.38亿元人民币，实际担保金额为53.72亿元，实际担保金额占公司2017年度经审计的净资产179.17亿元的29.98%。公司及全资子公司均不存在逾期、涉及诉讼及违规担保的情况。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2018年4月20日

证券代码：000983 证券简称：西山煤电 公告编号：2018—013

山西西山煤电股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日召开的第七届董事会第五次会议审议通过，公司定于2018年5月18日召开2017年度股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2017年度股东大会

2、召集人：山西西山煤电股份有限公司董事会

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2018年5月18日（星期五）下午2:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月18日上午 9:30 至 11:30，下午1:00 至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年5月17日下午3:00至2018年5月18日下午3:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：本次年度股东大会的股权登记日为2018年5月14日（星期一）。

7、出席会议对象：

（1）截止2018年5月14日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次年度股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）董事、监事、高级管理人员及见证律师。

8、现场召开地点：山西省太原市西矿街318号西山大厦九层会议室。

二、会议审议事项

1、2017年度董事会工作报告

2、2017年度监事会工作报告

3、2017年年度报告及摘要

4、2017年度财务决算报告

5、2017年度利润分配预案

6、2017年度日常关联交易预算执行情况的议案

7、关于2018年日常关联交易预算情况的议案

8、关于与山西焦煤集团财务公司签订《金融服务协议》的议案

9、关于为武乡西山发电公司融资租赁提供担保的议案

上述六至九项议案属于关联交易，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

10、关于为临汾西山能源公司贷款融资提供担保的议案

11、听取2017年度独立董事述职报告

12、关于聘任2018年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案

有关上述议案的具体内容详见公司本次董事会决议公告及巨潮 资讯网：http://www.cninfo.com.cn《山西西山煤电股份有限公司 2017年度股东大会资料》。

上述议案内容详见公司公告2018-004、2018-006、2018-007、2018-008、2018-010、2018-011。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

1、登记方式：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效 身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账 户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代 理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定 代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传 真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关 身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

2、会议登记时间：2018年5月16日 9:00—17:00

3、登记地点：山西省太原市西矿街318号公司416室

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

六、其他事项

1、联系方式：

联系人：黄振涛 联系部门：公司董秘办公室

联系电话：0351-6211511 0351-6215667

传真：0351-6217282

2、会议费用：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第五次会议决议。

2、公司第七届监事会第四次会议决议。

特此公告

山西西山煤电股份有限公司董事会

2018年4月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360983，投票简称：“西煤投票”。

2、填报表决意见：本次会议均为非累积投票议案，表决意见包括：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月18日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月17日下午3:00，结束时间为 2018年5月18日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席2018年5月18日召开的山西西山煤电股份有限公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有公司股份性质和数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书日期： 年 月 日 有效期限：