中粮生物化学（安徽）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)

股票代码：000930 股票简称：中粮生化 股票上市地点：深圳证券交易所

释义

在本预案摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

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注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

交易对方生化投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，生化投资将不转让在上市公司拥有权益的股份。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员保证本预案及其相关披露文件真实、准确、完整。如本预案存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

重大事项提示

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。

特别提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案为中粮生化拟以发行股份的方式向生化投资收购其持有的生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%股权。

本次发行股份购买资产完成后，生化能源、生物化学和桦力投资将成为中粮生化的全资子公司。

二、发行股份购买资产

（一）交易对价及支付方式

公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2017年10月31日为评估基准日对标的资产进行评估。截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产的预估值合计为828,472.80万元，其中生化能源100%股权的预估值为336,104.90万元、生物化学100%股权的预估值为454,751.16万元、桦力投资100%股权的预估值为37,616.74万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价初步确定为828,472.80万元，其中生化能源100%股权的交易对价初步确定为336,104.90万元、生物化学100%股权的交易对价初步确定为454,751.16万元、桦力投资100%股权的交易对价初步确定为37,616.74万元，由中粮生化以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价，具体如下表所示：

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本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的以2017年10月31日为评估基准日并经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据并由交易双方协商确定。

（二）股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）发行对象和发行方式

本次发行对象为生化投资，发行方式为非公开发行。

（四）发行价格和定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为中粮生化审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即中粮生化第七届第七次董事会决议公告日。本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

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基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日中粮生化股票交易均价的90%，即11.38元/股。

在调价触发条件发生时，中粮生化董事会可根据价格调整方案对发行价格和发行数量进行调整。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（五）发行股份价格调整方案

为应对资本市场整体波动以及中粮生化所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，本次交易拟引入发行股份价格调整方案，具体如下：

（1）调整对象

调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的资产的交易价格不进行调整。

（2）价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（4）调价触发条件

在可调价期间，如果出现下列情形之一，即构成调价触发条件：

1）可调价期间内，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即2,012.05点）跌幅超过10%（不包括10%）；

2）可调价期间内，化工指数（882202.WI）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年10月23日）收盘点数（即5,691.37点）跌幅超过10%（不包括10%）。

（5）调价基准日

发行价格调价基准日为上述调价触发条件发生的当日。

（6）发行价格调整方式

中粮生化有权在上述调价触发条件触发之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如中粮生化董事会决定对发行价格进行调整，则调整后的发行价格为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。

（六）发行数量

本次发行股份购买资产所涉发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格/发行股份的发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）。生化投资以其所持标的资产认购中粮生化非公开发行的新股后，剩余不足以认购1股新股的部分，由中粮生化以现金方式向生化投资补足。按照本次标的资产初步确定的交易对价828,472.80万元、发行价格11.38元/股计算并经交易双方协商，中粮生化将向生化投资发行72,800.77万股股份，用于支付本次重组的全部对价。

如公司根据发行股份价格调整方案对发行价格进行调整，公司向生化投资非公开发行股份的数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

（七）上市地点

本次发行的股票上市地点为深交所。

（八）锁定期

1、公司控股股东大耀香港承诺

“（1）本次重组前本公司持有的上市公司股份，包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不转让，包括但不限于证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份；（2）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

2、本次重组交易对方生化投资承诺

“（1）本公司因本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易；（2）本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；（3）股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；（4）若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。”

三、标的资产预估作价情况

公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构，以2017年10月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并选取资产基础法预估结果作为本次标的资产的预估值。截至2017年10月31日，标的资产母公司报表未经审计账面净资产价值合计为600,984.00万元，预估价值合计为828,472.80万元，预估增值合计227,488.80万元，预估增值率为37.85%，具体情况如下：

单位：万元

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截至本预案摘要签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中标的资产的相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。本次重组最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的以2017年10月31日为评估基准日并经国务院国资委备案的标的资产评估报告结果为定价依据并由交易双方协商确定。

四、期间损益安排

根据《发行股份购买资产协议》，标的公司在过渡期间的股东权益变动由中粮生化享有或承担。

五、本次交易构成重大资产重组

根据中粮生化2016年度和2017年度《审计报告》、标的公司未经审计财务报表以及本次重组预估作价的情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：上表涉及的标的公司财务数据未经审计。

根据上述计算结果，标的公司截至2017年10月31日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到273.74%；标的公司2016年度经审计的营业收入占上市公司2016年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到181.94%；标的公司截至2017年10月31日的归属于母公司股东资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司2017年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东资产净额的比例达到459.30%，且超过5,000万元。因此，按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方生化投资系上市公司实际控制人中粮集团控制的企业，根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。

七、本次交易不构成重组上市

截至本预案摘要签署日，中粮集团通过大耀香港控制上市公司15.76%的股份，大耀香港为上市公司的控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。截至本预案摘要签署日，最近60个月上市公司控制权未发生变动。

本次交易完成后，中粮集团将通过大耀香港持有上市公司8.98%的股份、通过生化投资持有上市公司43.02%的股份，合计控制上市公司52.00%的股份，中粮集团仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事燃料乙醇、柠檬酸、乳酸及其副产品的生产与销售业务。

标的公司生化能源境内附属公司主要从事燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产及销售业务。标的公司生物化学境内附属公司主要从事淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产及销售业务。标的公司桦力投资境内附属公司主要从事玉米深加工方面的工程化研究、技术开发、信息咨询及产品检测业务。

本次交易完成后，上市公司将持有生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%的股权。本次交易将使得上市公司成为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的玉米深加工专业化平台公司，有利于提升经营效率，解决同业竞争问题，提升上市公司整体业绩。

（二）对上市公司股权结构的影响

截至本预案摘要签署日，上市公司总股本为96,441.11万股，中粮集团通过上市公司控股股东大耀香港持有上市公司15,200.00万股股份，占上市公司本次交易前总股本的15.76%。本次交易后，上市公司总股本将变更为169,241.88万股，中粮集团将通过大耀香港及生化投资合计持有上市公司88,000.77万股股份，占上市公司本次重组后总股本的52.00%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

单位：万股

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本次交易后，社会公众股持股比例不低于公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

本次交易前，大耀香港持有上市公司15,200.00万股股份，占上市公司本次交易前总股本的15.76%，为上市公司控股股东，中粮集团为上市公司的实际控制人。本次交易后，中粮集团将通过大耀香港及生化投资合计持有上市公司88,000.77万股股份，占上市公司本次交易后总股本的52.00%，中粮集团仍为公司实际控制人。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成前，上市公司2017年末的总资产为595,588.93万元，上市公司2017年度的营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为627,591.41万元和23,730.72万元。本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入及归属于母公司股东的净利润等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和评估结果为准。上市公司将在本预案摘要公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争情况

上市公司主要从事燃料乙醇、柠檬酸、乳酸及其副产品的生产与销售业务。本次交易前，上市公司与实际控制人中粮集团及其控制的其他企业之间在如下两个业务领域存在同业竞争或潜在同业竞争：

（1）本次交易前，标的公司生化能源、生物化学、桦力投资及其下属公司属于中粮集团控制的企业，该等公司在1）燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售业务；2）淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产和销售业务；以及3）玉米深加工领域的技术研究与开发业务等方面与上市公司及其下属企业存在一定的重合；

（2）本次交易前，中粮集团的下属企业中国粮油控股在食用油技术研发、加工、销售、仓储的业务领域与上市公司下属企业存在一定的业务重合。

2、本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为中粮集团。上市公司将持有生化能源100%股权、生物化学100%股权和桦力投资100%的股权，本次交易将使得上市公司成为中粮集团旗下统一的集科研和生产为一体的生化专业化平台公司，上市公司与中粮集团在1）燃料乙醇、食用酒精及其副产品的生产和销售业务；2）淀粉及其副产品、淀粉糖、味精及其副产品的生产和销售业务；以及3）玉米深加工领域的技术研究与开发业务等方面的同业竞争将得到消除。因此，本次交易有利于整体上解决上市公司与中粮集团及其控制的其他企业之间的同业竞争。

本次交易完成后，上市公司与中粮集团及其控制的其他企业之间的潜在同业竞争情况如下：

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注：上表中“控制”的定义及判断标准均参照现行有效的《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条至第二十五条的规定以及前述规定的后续修订版本对前述条款的修正及变更。

3、避免同业竞争的措施

（1）中粮集团

为避免在本次重组后与上市公司，存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人中粮集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

针对上述本次重组后存在的潜在同业竞争情况，承诺内容如下：

“1、三年内，由中国粮油控股受让安徽中粮油脂有限公司全部股权或配合上市公司将安徽中粮油脂有限公司出售给其他非关联的第三方。

2、三年内，上市公司新设子公司，本集团及附属公司将配合完成如下工作：（1）新设子公司承接成都淀粉糖车间业务和人员以及能够出售的资产（例如机械设备），（2）成都淀粉糖车间所属法人实体将成都淀粉糖车间所实际使用的且无法切割的主要资产（土地、厂房等）出租给新设公司有偿使用（价格公允）；并在能够切割时，将该等资产出售给新设公司；（3）完成前述承接及租赁（转让）后，中粮（成都）粮油工业有限公司对成都淀粉糖车间不再实际运营，并在工商登记中注销存在竞争关系的经营范围。

3、三年内，由酒鬼酒股份有限公司或中粮绍兴酒有限公司或本集团其他附属公司受让中粮黑龙江酿酒有限公司全部股权，或配合上市公司将中粮黑龙江酿酒有限公司出售给其他非关联的第三方。”

为避免本次重组后潜在的同业竞争，中粮集团进一步承诺如下：

“1、凡本集团及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控股子公司所经营主营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及其控股子公司对该等商业机会拥有优先权利。

2、如本集团及附属公司与上市公司及其控股子公司经营的主营业务产生竞争，本集团将促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司及其子公司，或者在上市公司及其控股子公司同意的情况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务在符合监管及相关政策允许下转让给无关联关系第三方等合法方式，使本集团及附属公司不再从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

如上市公司及其子公司放弃前述业务机会，本集团及附属公司可以自行经营该业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司及其控股子公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本集团控制的其附属企业收购前述新业务中的资产及/或业务；（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本集团控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。

3、本集团及下属控股子公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本集团及下属控股子公司将严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定，促使经本集团下属控股子公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；

4、本集团下属控股子公司将善意履行作为上市公司大股东的义务，不利用大股东地位，就上市公司与本集团或下属控股子公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司或下属控股子公司发生任何关联交易，则本集团承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本集团及下属控股子公司将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；

本集团承诺，如本集团违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本集团将承担相应的赔偿责任。本承诺函将持续有效，直至本集团不再处于上市公司的实际控制人地位为止。”

（2）大耀香港

为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组上市公司控股股东大耀香港出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不会：

1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益。

2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。

4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者在上市公司及/或其控制的企业同意的情况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

5、本公司同意依法承担因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的损失。”

（3）生化投资

为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组交易对方生化投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“本次重组完成后，除了已经注入上市公司的标的公司外，本公司及本公司控制的企业与上市公司不存在其他同业竞争。

本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公司控制的企业采取有效措施，不会：

1、以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；

2、以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。

4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者在上市公司及/或其控制的企业同意的情况下，采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的损失。”

（五）对上市公司关联交易的影响

1、本次交易前的关联交易情况

本次交易完成前，上市公司与关联方主要在采购商品、接受劳务、出售商品等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独立董事对关联交易及时发表独立意见。

2、本次交易后的关联交易情况

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，及时履行关联交易相关决策程序和信息披露义务，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

3、本次交易完成后规范关联交易的措施

为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护中粮生化及其中小股东的合法权益，中粮集团、大耀香港以及本次重组交易对方生化投资分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

中粮集团承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易。

2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。

3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。”

大耀香港承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易。

2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。

3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。”

生化投资承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易。

2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露。

3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。”

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易已经交易对方生化投资内部决策机构审议通过，生化投资已同意本次交易相关事项；

2、本次交易已经上市公司实际控制人中粮集团内部决策机构审议通过，中粮集团已同意本次交易相关事项；

3、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；

4、本次交易已经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

1、标的资产审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案；

2、国务院国资委完成对本次评估报告的备案并批准本次交易方案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意生化投资免于以要约方式增持上市公司股份；

4、中国证监会对本次交易予以核准；

5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

6、商务部对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以备案；

7、商务部对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份及其他事项予以核准；

8、商务部对本次交易涉及的经营者集中事项审查通过。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

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(下转187版)

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独立财务顾问

二〇一八年四月