视觉（中国）文化发展股份有限公司

2018-04-24 来源：上海证券报

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2018-026

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以700,577,436为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司基于战略发展规划，聚焦主营业务－“视觉内容与服务”，剥离了“数字娱乐”等非主营业务，实现了主营业务的快速增长，并通过不断提升公司的运营效率，优化了公司从利润到现金流的整体经营成果，取得了符合公司战略目标的良好效果。2017年，公司营业收入81,457.05万元，比2016年同期增长10.75%；其中公司核心主营业务－“视觉内容与服务”实现营业收入58,374.45万元，比2016年同期增长30.13%，实现营业毛利40,205.00万元，较2016年同期增长31.06%。报告期内实现归属于上市公司股东的净利润29,082.09万元，比2016年同期增长35.48%。

报告期末，公司总资产409,946.53万元，同比增长16.34%；归属上市公司股东的净资产257,249.90万元，同比增长12%；经营活动产生的现金流量净额25,012.76万元，同比增长6.67%。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1) 会计政策变更概述

变更原因：

2017年4月28日，财政部下发了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13号），制定了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年5月28日起施行。

国家财政部于 2017 年 5 月 10 日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 16号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15 号),对《企业会计准则第 16 号——政府补助》进行了修订，自 2017 年 6 月 12 日起施行。由于上述会计准则的颁布，公司需对会计政策进行相应变更，并按规定的起始日执行上述会计准则。

2017年12月25日，财政部下发了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），要求企业按照通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

变更日期：

根据前述规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

变更内容：

A. 变更前采取的会计政策

本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

B. 变更后采取的会计政策

本次变更后，公司持有待售的非流动资产、处置组和终止经营等相关会计处理，以及2017年度及以后期间的财务报表，将按照财政部发布上述文件执行。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

2) 本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“发布的42号准则”）以及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会（2017）30号）的规定，在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报。

根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号）的要求，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报或冲减相关成本费用。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》本公司相应追溯重述了比较报表。由于本公司未发生该类业务，因此不涉及对比较数据进行追溯调整。

上述会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1) 非同一控制下企业合并

a) 本期发生的非同一控制下企业合并

■

b) 合并成本以及商誉

■

被合并净资产公允价值以经沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《视觉（中国）文化发展股份有限公司拟收购联景国际有限公司股权项目评估报告》（沃克森评报字[2016]第0619号）估值结果确定。

由于此项收购联景国际有限公司股权，实质为对“Corbis图片素材”该单一核心资产的收购，其不构成一项业务合并，因此该项收购交易中不存在独立于可辨认资产而单独存在的商誉。

本公司将取得控制权时支付的对价在扣除其他可辨认资产的公允价值后，剩余金额全部归属于该项特定的可辨认资产。

c) 被购买方于购买日可辨认资产、负债的情况

■

2) 处置子公司

报告期单次处置对子公司投资即丧失控制权的情况如下：

■

3) 其他合并范围的变更

本公司于2017年1月25日设立全资子公司常州视觉家信息技术咨询有限公司。

常州远东文化产业有限公司于2017年1月4日设立子公司辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙），于2017年7月5日常州视觉家信息技术咨询有限公司收购了另一股东北京尚林创新投资管理有限公司对辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）出资份额，由此辽宁华盖安泰企业管理中心（有限合伙）成为本公司的全资子公司。

北京汉华易美图片有限公司于2017年5月24日设立控股子公司天津图源视觉科技有限公司。

汉华易美(天津)图像技术有限公司于2017年1月20日设立全资子公司天津视觉星动网络科技有限公司。

华盖创意(天津)图像技术有限公司于2017年2月17日完成注销。

天津易美跃动信息技术有限公司于2017年6月7日完成注销。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事长：廖杰

二〇一八年四月二十四日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2018-023

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十五次会议于2018年4月23日上午在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年4月12日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事8人，实际到会董事8人，参与表决董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详细内容。

一、审议通过了《关于公司2017年度经审计的财务报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017年财务报告》。

本议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于〈2017年年度报告〉及〈2017年年度报告摘要〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017年年度报告》及《视觉中国：2017年年度报告摘要》。

本议案须提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈2018年第一季度报告全文〉及〈2018年第一季度报告正文〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。

本议案无需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

按中国会计准则，经审计，2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润290,820,917.16元。根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等有关规定，公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本700,577,436股为基数，本期按照每10股派现金0.42元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润29,424,252.31元。除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本。

独立董事发表了独立意见,独立董事一致认为公司2017年年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定，同意将有关方案提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈2017年董事会工作报告〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017年董事会工作报告》。

本议案须提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于〈2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于预计2018年度日常关联交易的公告》。

关联董事廖杰先生、吴斯远先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。此次发生的日常关联交易均属公司正常主营业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于公司2017年度关联交易的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

审议通过2017年度关联交易金额982.35万元。

2017年，公司及全资子公司汉华易美（天津）图像技术有限公司（以下简称“汉华易美天津”）、华盖创意（天津）视讯科技有限公司（以下简称“华盖创意天津”）与公司关联法人北京创新乐知信息技术有限公司（以下简称“创新乐知”）、中国智能交通系统（控股）有限公司及其子公司（以下简称“智能交通”）、唱游信息技术有限公司（以下简称“唱游公司”）发生交易如下：

1. 基本情况

■

2. 关联关系说明

创新乐知的董事袁闯，同时在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条第（三）款的规定，创新乐知为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

截止2017年12月31日，创新乐知总资产6,857万元、净资产218万元、主营业务收入4,055万元，净利润-175万元。创新乐知经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

廖道训、吴玉瑞、吴春红、梁世平、姜海林、袁闯等人为智能交通的实际控制人，同时也在本公司的实际控制人范围内（本公司的实际控制人为廖道训等十名一致行动人）。智能交通的董事长廖杰先生同时也是本公司董事长、法定代表人。北京华鼎嘉业技术有限公司在2017年12月前为智能交通的全资子公司。公司董事廖杰为股东廖道训之子，董事梁军为股东吴春红之女。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条第（三）款的规定，智能交通为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

截止2017年12月31日，智能交通总资产433,319.40万元、净资产220,249万元、主营业务收入116,483.80万元，净利润2,449万元。智能交通经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

唱游公司为公司间接持股45%的参股公司。公司董事长廖杰先生，同时担任唱游公司董事长；公司副董事长吴斯远先生于2018年1月前担任唱游公司法定代表人。公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条第（三）款的规定，唱游公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

截止2017年12月31日，唱游公司总资产11,204.23万元、净资产8,143.82万元、主营业务收入479.58万元，净利润-169.54万元。唱游信息经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

3. 定价政策和定价依据

公司及全资子公司与创新乐知、智能交通、唱游公司的交易属于日常业务活动，上述交易是以公司同类交易标准价格为基础，各方平等磋商后进行的，定价依据合理，相关交易公平、公正，符合公司的整体利益。同时，公司的业务具有独立性，上述关联交易不会对公司经营产生依赖影响。

4. 交易协议的主要内容

公司与创新乐知、智能交通、唱游公司签订的交易协议主要内容如下：

■

5. 关联交易目的和对公司的影响

公司及全资子公司与创新乐知、智能交通、唱游公司之间的关联交易遵循公平、公开、公正原则，未损害公司及关联方利益。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不构成对公司独立性的影响，且对视觉中国主营业务的独立性无影响。

此次发生的日常关联交易属公司正常经营业务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》属于董事会审批范围，关联董事廖杰先生、吴斯远先生、梁军女士回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案无需提交股东大会审议。

十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于会计政策变更的公告》。

独立董事发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。

十一、审议通过了《关于2017核销资产的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司对截止2017年12月31日已确认坏账准备的零星客户应收账款进行逐一问询及核查，核销历史期间形成坏账的应收账款377.50万元，该部分应收账款已在历史会计期间全额计提了坏账准备，本次核销未对本期业绩构成影响。

本次核销资产及坏账事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及关联交易。上述事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

十二、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

董事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。

独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案须提交股东大会审议。

十三、审议通过了《关于第八届增补董事、高级管理人员年度薪酬的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司第八届增补董事、高级管理人员年度薪酬如下表。

■

独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。

十四、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于为全资子公司提供担保的公告》。

本次担保应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。

十五、审议通过了《关于召开公司2017年年度股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开2017年度股东大会，会议通知将由董事会通过公告方式另行发布。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2018-024

视觉（中国）文化发展股份有限公司

第八届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十六次会议于2018年4月23日上午在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2018年4月12日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登的详细内容。

一、审议通过了《关于公司2017年度经审计的财务报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017年财务报告》。

本议案须提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于〈2017年年度报告〉及〈2017年年度报告摘要〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017年年度报告》及《视觉中国：2017年年度报告摘要》。

本议案须提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈2018年第一季度报告全文〉及〈2018年第一季度报告正文〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。

本议案无需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司2017年年度利润分配预案的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

全体监事一致认为，公司2017年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定。

独立董事发表了独立意见,本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于〈2017年监事会工作报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017监事会工作报告》。

本议案须提交股东大会审议。

六、审议通过了《关于〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营实际情况，公司建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，均按公司内部控制各项制度的规定进行。报告期内，公司未有违反法律法规及相关制度的情形发生。公司内部控制自我评价的内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观、完整的反映了目前公司内部控制的现状。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017年度内部控制评价报告》。

独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于〈2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。

八、审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见《视觉中国：关于预计2018年度日常关联交易的公告》。

九、审议通过了《关于公司2017年度关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

审议通过2017年度关联交易金额982.35万元。

1. 基本情况

■

2. 关联关系说明

3. 定价政策和定价依据

4. 交易协议的主要内容

公司与创新乐知、智能交通、唱游公司签订的交易协议主要内容如下：

■

5. 关联交易目的和对公司的影响

十、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见《视觉中国：关于会计政策变更的公告》。

独立董事发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

十一、审议通过了《关于2017年核销资产的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。

独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案须提交股东大会审议。

十三、审议已通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于为全资子公司提供担保的公告》。

本次担保应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。

十四、审议已通过了《关于选举岳蓉女士为第八届监事会主席的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，选举岳蓉女士为公司监事会主席，任期与第八届监事会一致。

此议案无需经过股东大会审议。

岳蓉，女，1974 年 7 月出生，博士研究生学历。2003 年至今，任武汉华工创业投资有限责任公司副总经理；2005 年至今，任武汉华科大生命科技有限公司董事长、总经理、法定代表人；2011 年至今，任科华银赛创业投资有限公司董事、总经理。

岳蓉女士与公司或持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。岳蓉女士不存在不得提名为监事的情形，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。岳蓉女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

监事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2018-031

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于承诺事项履行情况专项披露的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等要求，对公司及公司实际控制人、股东及关联方等相关主体的承诺事项进行了认真严格的专项自查。现将尚在履行的承诺情况进行专项披露如下：

一、公司重大资产重组涉及重组各方作出的相关承诺情况

2014年4月10日，公司通过非公开发行股份购买资产的股份登记上市，本次重大资产重组的重组各方作出的相关承诺如下：

（一）关于避免同业竞争和减少关联交易的承诺

1. 关于避免同业竞争的承诺

本次重组完成后，公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易可以有效避免同业竞争。为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的控股股东和实际控制人（廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平，以下简称“廖道训等10名一致行动人”）针对同业竞争事项，做出如下承诺：

（1）本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与上市公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

（2）本人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与上市公司及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与上市公司及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资。

（3）本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

①上市公司认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；

②上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；

③本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突时，则无条件将相关利益让与上市公司；

④无条件接受上市公司提出的可消除竞争的其他措施。

（4）如本人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿上市公司及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及相关企业从事与上市公司及其子公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。

截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。

2. 关于减少和规范关联交易的承诺

为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对规范关联交易事项，做出如下承诺：

（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与上市公司及其子公司之间发生关联交易；

（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

（3）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；

（4）将以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。

（二）关于股份锁定的承诺

1.根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人出具的承诺，廖道训等10名一致行动人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：

（1）廖道训等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起六十个月内不进行任何转让。

（2）若远东股份2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10名一致行动人承诺，待远东股份2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后，视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。

（3）如果在本次交易完成后廖道训等10名一致行动人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。

本次交易前，廖道训等10名一致行动人持有标的公司82.35%股权；交易完成后，廖道训等10名一致行动人合计持有上市公司57.92%股权。

2.根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军7名自然人出具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件：

（1）黄厄文等7名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起三十六个月内不进行任何转让。

（2）如果在本次交易完成后黄厄文等7名自然人中存在部分人员担任远东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。

本次发行结束后，廖道训等17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

截至本公告出具之日，黄厄文等7名自然人关于股份锁定的承诺已履行完成，详见公司于2017年6月24日披露的《关于部分限售股份解除限售的提示性公告》。其他人员承诺正在履行中，交易对方未发生违反上述锁定安排的情形。

（三）关于标的资产利润的承诺

根据远东股份与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》，以及廖道训等17名自然人出具的承诺，廖道训等17名自然人对上市公司的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年、2017年、2018年，标的资产2014年、2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润（合并计算）分别不低于11,487.38万元、16,328.02万元、22,341.27万元、27,741.00万元和32,856.00万元。

如果标的资产实际盈利数不足利润承诺数的，则按照远东股份与廖道训等17名自然人签署的《发行股份购买资产的利润补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》的规定进行补偿。

截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，交易对方未发生违反承诺的情形。

（四）保证上市公司独立性的承诺

为了保护中小股东利益，作为本次交易完成后的实际控制人（廖道训等10名一致行动人）针对保证上市公司独立性事项，做出如下承诺：

保证做到远东股份人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立，具体如下：

1. 保证上市公司人员独立

①上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；

②上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；

③承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

2. 保证上市公司资产独立、完整

①上市公司具有完整的经营性资产；

②本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

3. 保证上市公司机构独立

①上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；

②上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

4. 保证上市公司业务独立

①上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运作；

②除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；

③依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

5. 保证公司财务独立

①上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；

②上市公司独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行账户；

③上市公司独立作出财务决策，本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；

④上市公司依法独立纳税；

⑤上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。

截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。

（五）针对标的资产评估假设不能实现时的承诺

针对本次交易中评估机构对标的资产所作的针对性评估假设，廖道训等10名一致行动人已作出承诺：

华盖创意、汉华易美的高新技术企业认证到期后如未能继续取得，或与Getty的采购合同在2018年到期后无法完成续签工作，廖道训等10名一致行动人将聘请专业机构就上述事项对上市公司的影响进行测算，并就因上述事项带来的损失对上市公司进行补偿。

截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，华盖创意、汉华易美分别通过其全资子公司取得《高新技术企业证书》，目前没有违反承诺的行为，廖道训等10名一致行动人未发生违反承诺的情形。

二、公司非公开发行股票相关事项及承诺情况

公司2014年8月25日召开的第七届董事会第二十七次会议、2014年9月19日2014年召开的2014年第二次临时股东大会、2015年1月13日召开的第七届董事会第三十一次会议、2015年1月29日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年5月5日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过了公司非公开发行股票事宜。2015年6月18日，公司收到中国证监会《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1230号），核准公司非公开发行不超过30,590,700股新股。2015年7月8日，募集资金到账并完成验资。2015年7月27日，新股上市。公司本次非公开发行股票发行方及认购方作出的相关承诺如下。

（一）视觉（中国）文化发展股份有限公司及相关方承诺

1. 视觉（中国）文化发展股份有限公司出具的承诺

视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

（1）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理。

（2）承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清。

（3）承诺本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

2. 廖道训、吴春红、柴继军出具的承诺

“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的委托人廖道训、吴春红、柴继军均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。

3. 除廖道训、吴春红、柴继军、吴玉瑞外的6名实际控制人出具的承诺

截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，各方未发生违反上述承诺安排的情形。

（二）发行对象承诺

1.作为本次非公开发行股票的投资者，常州产业投资集团有限公司承诺

本公司将遵循《上市公司证券发行管理办法》，《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与视觉（中国）文化发展股份有限公司签订的《股份认购协议》的有关规定，自视觉（中国）文化发展股份有限公司本次非公开发行股票上市之日起36个月内不转让所认购的5,938,400股新股。

2.作为本次非公开发行股票的投资者，江苏武进国经投资发展有限公司承诺

3.作为本次非公开发行股票的投资者，江苏慧德科技发展有限公司承诺

4.作为本次非公开发行股票的投资者，东方证券股份有限公司承诺

5.作为本次非公开发行股票的投资者，华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-东方证券-视觉中国资管计划承诺

6.作为本次非公开发行股票的投资者，华泰柏瑞基金管理的华泰柏瑞-视觉中国资管计划承诺

廖道训、吴春红、柴继军出具的承诺：

①本人承诺，本人将遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务，减持视觉中国股份时，不利用减持操纵股价。本人将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行因权益变动产生的信息披露义务。如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准。

②本人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”的其他委托人均为视觉中国的实际控制人，依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和视觉中国章程的规定，在视觉中国的实际控制人履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，视觉中国的实际控制人与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”为一致行动人，视觉中国实际控制人直接持有的视觉中国股票数量与“华泰柏瑞-视觉中国特定多客户资产管理计划”持有的视觉中国股票数量将合并计算。

截至本公告出具之日，该承诺正在履行中，各方未发生违反上述承诺安排的情形。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

二○一八年四月二十四日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2018-032

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于预计2018年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

本次预计关联交易为公司全资子公司汉华易美（天津）图像技术有限公司与公司关联方之间因提供视觉内容与服务而形成的日常性的交易。经预计，公司2018年度日常关联交易金额为200万元。2017年公司预计的日常关联交易实际发生金额为420.54万元。

2018年4月23日召开的公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》。公司关联董事廖杰先生、吴斯远先生对该议案进行了回避表决,出席会议的非关联董事全部同意此项议案。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》该议案无需提交公司股东大会进行审议。

（二）预计关联交易类别和金额

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求及公司2017年的生产经营情况，公司关于2018年度日常关联交易情况预计如下：

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(下转187版)

186版信息披露